/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-1445/2015

25 октября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2018.

Полный текст постановления изготовлен 25.10.2018.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

 

при участии 

представителя собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Головино» Додоряна Александра Саргатовича (протокол собрания кредиторов от 14.02.2018),

представителя от Забара Камаля: Додоряна А.С. по доверенности от 18.06.2018

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Головино» Аминовой Альбины Рафаиловны

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.03.2018,

принятое судьей Гиндулиной В.Ю.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2018,

принятое судьями Рубис Е.А., Кириловой Е.А., Смирновой И.А., 

по делу № А11-1445/2015 

 

по заявлению Латышева Валерия Дмитриевича

о замене кредитора 

сельскохозяйственного производственного кооператива «Лукино»

(ИНН: 7118004676, ОГРН: 1027101507234)

на его правопреемника – Латышева Валерия Дмитриевича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Головино»

(ИНН: 3328452719, ОГРН: 1073328005838)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Головино» (далее – ООО «Головино», Общество; должник) Латышев Валерий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о замене кредитора – сельскохозяйственного производственного кооператива «Лукино» (далее – СПК «Лукино», Колхоз) на его правопреемника – Латышева В.Д.

Суд первой инстанции определением от 21.03.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2018, удовлетворил заявление Латышева В.Д. При принятии судебных актов суды руководствовались статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,  статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 1, 9, 10, 354, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пришли к выводу о доказанности оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника Аминова Альбина Рафаиловна обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 21.03.2018 и постановление от 10.07.2018 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты уступленного права требования ввиду притворности договоров займа от 05.09.2014 № 4/14 и от 29.09.2014 № 5/14, заключенных Колхозом с Латышевым В.Д., задолженность по которым зачтена в качестве оплаты по соглашению об уступке. Конкурсный управляющий полагает, что договоры займа носили корпоративный характер, поскольку вытекали из участия Латышева В.Д. в СПК «Лукино». Между тем, отразив в постановлении данный довод, суд апелляционной инстанции какой-либо оценки ему не дал. Притворность договоров займа была впоследствии подтверждена Двадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 18.07.2018 по делу № А68-2850/2016. Ввиду отсутствия доказательств оплаты по соглашению об уступке у Латышева В.Д. не могло возникнуть право требования к должнику.

Суды также не дали оценки доводу о ничтожности соглашения об уступке по причине нарушения содержащегося в пункте 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации запрета уступки залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу в отсутствие одновременной уступки права требования по основному обязательству.

Кроме того, сделка, оформленная соглашением об уступке, является ничтожной, так как содержит признаки злоупотребления правом и направлена на нарушение прав СПК «Лукино», его членов и кредиторов.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Владимирской области.

Представитель собрания кредиторов Додорян А.С., являющийся также представителем Забара Камаля, в отзыве и в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 21.03.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2018 по делу                № А11-1445/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд города Москвы взыскал с ООО «Головино» в пользу открытого акционерного общества «Росагролизинг» (далее – ОАО «Росагролизинг») следующие суммы:

 решением от 28.01.2014 по делу № А40-137521/2013 задолженность по договорам финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2012 № 0124066 – 0124072, от 06.07.2012 № 0820008, от 01.10.2012 № 0620052 в сумме 15 604 974 рублей 81 копейки, в том числе 15 204 830 рублей основного долга, 400 144 рублей 81 копейку пеней и 101 024 рублей 87 копеек расходов по уплате государственной пошлины;

решением от 09.07.2014 по делу № А40-62705/2014 задолженность по договорам финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2012 № 0124066 – 0124072 в размере 277 795 рублей 17 копеек, в том числе 258 658 рублей основного долга, 10 750 рублей 01 копейку пеней и 8388 рублей 16 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2014 по делу № А40-127731/2014 в счет погашения задолженности, взысканной решениями от 28.01.2014 по делу № А40-137521/2013 и от 09.07.2014 по делу № А40-62705/2014, в общей сумме 15 983 795 рублей 85 копеек обращено взыскание на принадлежащее Обществу на праве собственности имущество (13 земельных участков), переданное в залог ОАО «Росагролизинг» по договору залога недвижимого имущества от 15.10.2012 № 6520040.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 13.04.2015 ввел в отношении ООО «Головино» процедуру наблюдения.

На основании заключенного ОАО «Росагролизинг» (цедент) и СПК «Лукино» (цессионарий) соглашения об уступке права требования от 05.09.2014 № 1940045 определениями Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2015 по делу № А40-137521/2013, от 10.06.2015 по делу № А40-62705/2014 и 23.04.2015 по делу № А40-127731/2014 произведена процессуальная замена истца на его правопреемника – Колхоз.

Определением от 22.09.2015 в реестр требований кредиторов Общества включены требования Колхоза, основанные на договорах финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2012 № 0124066 – 0124072, от 06.07.2012 № 0820008, от 01.10.2012 № 0620052, а также на договоре залога недвижимого имущества от 15.10.2012 № 6520040, в сумме 16 136 794 рубля, в том числе 15 463 488 рублей основного долга в состав требований, обеспеченных залогом имущества должника, и 673 306 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами в состав требований третьей очереди, учитывающихся отдельно и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 13.04.2016 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Глазова Михаила Станиславовича.

Колхоз (цедент) в лице председателя Покхарела Г.П. и Латышев В.Д. (цессионарий) подписали соглашение об уступке права требования от 20.12.2016 № 2, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает «права требования, обусловленные договором залога недвижимого имущества от 15.10 2012 № 6520040, заключенным между ОАО «Росагролизинг» и ООО «Головино», а также на основании соглашения об уступке права требования от 05.09.2014 № 1940045, дополнительного соглашения № 1 к нему, заключенным между ОАО «Росагролизинг» и СПК «Лукино», и акта приема-передачи документов от 10.10.2014, возникшие в связи с полным исполнением по ним, своих обязательств».

В пункте 1.5 соглашения установлено, что оплата за уступаемое право требования составляет 18 700 000 рублей.

Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 5.1 соглашения).

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 30.12.2016 произведена государственная регистрация соглашения об уступке от 20.12.2016 № 2, о чем свидетельствует проставленный на указанном соглашении штемпель.

Сославшись на произведенную уступку прав требований к должнику, Латышев В.Д. обратился в суд первой инстанции с настоящим требованием.

Определением от 13.03.2018 суд первой инстанции освободил Глазова М.С. от исполнения возложенных на него обязанностей и утвердил конкурсным управляющим Аминову Альбину Рафаиловну.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства (соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.12.2016, договоры займа от 05.09.2014 № 4/14, от 29.09.2014 № 5/14, платежные поручения от 29.09.2014 № 2384 на сумму 7 970 000 рублей, от 08.09.2014 № 1 на сумму 10 500 000 рублей), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о состоявшейся оплате со стороны Латышева В.Д. полученного им права требования к должнику.

Окружной суд не принял ссылку заявителя на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 по делу № А68-2850/2016, которым оставлено без удовлетворения заявление Латышева Д.В. о включении в реестр требований кредиторов СПК «Лукино», основанное на договорах займа от 05.09.2014 № 4/14, от 29.09.2014 № 5/14, поскольку данный судебный акт был вынесен после разрешения настоящего спора по существу в суде первой инстанции.

Суд округа отклонил довод заявителя о том, что по соглашению об уступке цессионарию передано лишь право требования, вытекающее из договора залога.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального толкования пункта 1.1 соглашения, цедент передает цессионарию не только права требования, основанные на договоре залога недвижимого имущества от 15.10.2012 № 6520040, но также и права, переданные Колхозу на основании соглашения об уступке права требования от 05.09.2014 № 1940045, то есть  права, возникшие на основании договоров финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2012 № 0124066 – 0124072, от 06.07.2012 № 0820008, от 01.10.2012 № 0620052.

Соответственно, как верно установил суд апелляционной инстанции, соглашение об уступке от 20.12.2016 соответствует положениям пункта 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего передачу залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу только при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Между тем, таких обстоятельств суд апелляционной инстанции не выявил.

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебная защита прав заинтересованного лица возможна только в случае реального нарушения права, свобод и законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать по содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Из материалов дела не следует, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам должника либо его кредиторам. Доказательств наличия полномочий у конкурсного управляющего Общества действовать от имени Колхоза либо его кредиторов, в материалах дела не имеется. 

Таким образом, установив факт выбытия Колхоза из установленных в определении от 22.09.2015 правоотношений в результате уступки права требований, суды пришли к верном выводу о наличии оснований для замены кредитора в деле о банкротстве должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.03.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2018 по делу № А11-1445/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Головино» Аминовой Альбины Рафаиловны – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

 Судьи

 

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева