ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-29686/2018

г. Красноярск

22 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «15» января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен         «22» января 2025 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Морозова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от ответчика (открытого акционерного общества Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон») - ФИО2, представителя по доверенности от 03.12.2024 № 25, от акционерного общества «Инвестор №1» - ФИО3, представителя по доверенности от 25.06.2024 № 1-Д,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон»

на определение Арбитражного суда Красноярского края о процессуальном правопреемстве

от «23» сентября 2024 года по делу № А33-29686/2018,

установил:

федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 9» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,    к открытому акционерному обществу Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик) о расторжении договора субподряда № 4618-2309-1 от 23.09.2013, о взыскании неотработанного аванса в размере 41 307 773 рублей 01 копейки, процентов за пользование авансом как коммерческим кредитом в размере 32 278 939 рублей 64 копеек за период с 28.06.2014 по 11.10.2018, неустойки в размере 607 835 093 рублей 31 копейки за период с 01.01.2015 по 15.05.2018.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.11.2019 исковые требования удовлетворены частично: расторгнут договор субподряда № 4618-2309-1 от 23.09.2013; с открытого акционерного общества Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» в пользу федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9» взыскано 47 698 513 рублей 42 копеек неустойки, а также 145 997 рублей 03 копейки судебных расходов по государственной пошлине.

На принудительное исполнение решения суда выдан исполнительный лист серии ФС 035700803.

20.03.2024 в арбитражный суд поступило заявление акционерного общества «Инвестор №1» о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести процессуальную замену истца (взыскателя) в рамках дела № А33-29686/2018 с ФГУП «ГВСУ №9» на его процессуального правопреемника – АО «Инвестор №1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.09.2024 заявление акционерного общества «Инвестор №1» о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена замена взыскателя по делу №А33-29686/2018 федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9» на правопреемника акционерное общество «Инвестор №1».

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции дал неверную оценку невозможности зачета встречных требований ОАО ПМСП «ЭЛЕКТРОН» и АО «Инвестор № 1».

АО «Инвестор №1»представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта. К отзыву были приложены копии определения ВС РФ № 305-ЭС16-20375 от 25.05.2017 по делу № А40-46584/2015; приказа о вступлении в должность генерального директора АО «Инвестор №1».

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные письменно.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (до его завершения).

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 16.11.2018 N 43-П разъясняется, что правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

Правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство. Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом. При этом суд исследует юридические факты, являющиеся основанием для процессуального правопреемства (либо для отказа в удовлетворении соответствующего требования), что предполагает необходимость оценки судом процессуальных последствий тех изменений, которые происходят в материальном правоотношении.

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 16.11.2018 № 43-П разъясняется, что правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство. Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом. При этом суд исследует юридические факты, являющиеся основанием для процессуального правопреемства (либо для отказа в удовлетворении соответствующего требования), что предполагает необходимость оценки судом процессуальных последствий тех изменений, которые происходят в материальном правоотношении.

Материалами дела подтверждается, что между ФГУП «Главное военно-строительное управление № 9» (цедентом) и АО «Инвестор № 1» (цессионарием) заключен договор уступки прав требования от 06.03.2024, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает, в том числе право требования к АО ПМСП «ЭЛЕКТРОН» в размере 47 698 513 рублей 42 копеек неустойки и 145 997 рублей 03 копеек судебных  расходов по государственной пошлине, подтвержденных решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.11.2019 по делу №А33-29686/2018.

По условиям пункта 3.1 договора уступка права требования является возмездной. Стоимость уступаемых прав составляет 10 001 000 рублей. Платежными поручениями №12 от 19.02.2024, № 36 от 18.03.2024, №37 от 19.03.2024 подтверждается оплата приобретаемых прав требований.

В подтверждение уведомления должника о состоявшейся уступке в материалы дела представлено уведомление о цессии исх. № 007409/22-УЦ от 19.03.2024 и доказательства его направления.

Сделка по уступке права требования по своему характеру является гражданско-правовой и регулируется нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из вышеуказанного следует, что для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В данном случае, материалами настоящего дела подтверждается, что договор уступки права требования (цессии) № 007409/22 от 06.03.2024 соответствует требованиям закона, носит возмездный характер и подтверждает состоявшееся правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Апелляционный суд отмечает факт того, что указанный договор уступки прав требования на момент рассмотрения данного дела недействительным не признан.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Основания ничтожности договора возмездной уступки прав (цессии) № 007409/22 от 06.03.2024 применительно к статье 10, пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции в рамках настоящего спора не установлены, лицами, участвующими в деле документально не подтверждены.

Таким образом, установив, что переход прав требований в материальном правоотношении состоялся, договор уступки прав требования № 007409/22 от 06.03.2024 в установленном законом порядке недействительным или незаключенным не признан, в отсутствии обстоятельств, указывающих на невозможность замены взыскателя и нарушение прав должника и иных лиц, участвующих в деле, состоявшейся уступкой права требования, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления АО «Инвестор № 1» о процессуальном правопреемстве, замены стороны взыскателя – ФГУП «ГВСУ №9» на его правопреемника - АО «Инвестор № 1» по требованию о взыскании с ОАО Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» 47 698 513 рублей 42 копеек неустойки, а также 145 997 рублей 03 копейки судебных расходов по государственной пошлине.

Часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гласит, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Доказательства исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края от 08.11.2019 по делу  № А33-29686/2018 в материалы дела не представлены.

На принудительное исполнение решения суда выдан исполнительный лист серии ФС 035700803.

В материалы дела представлено постановление ОСП по Исполнению особых исполнительных производств г. Новосибирска от 24.06.2021 о возбуждении исполнительного производства на основании исполнительного листа серии ФС 035700803.

Согласно представленной ОСП по Исполнению особых исполнительных производств г. Новосибирска справке по исполнительному листу ФС 035700803 взыскания не производились. Данная информация соответствует общедоступным сведениям, размещенным на сайте ФССП, согласно которым задолженности по состоянию на 20.09.2024 составляет 47 844 510 рублей 45 копеек.

При таких обстоятельствах на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя о том, что суд первой инстанции дал неверную оценку невозможности зачета встречных требований ОАО ПМСП «ЭЛЕКТРОН» и АО «Инвестор № 1», не принимается апелляционным судом, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, в материалы дела не представлены доказательства наличия встречных однородных требований АО ПМСП «ЭЛЕКТРОН» и АО «Инвестор №1». Наличие встречных требований у АО ПМСП «ЭЛЕКТРОН» к должнику-банкроту не создает возможности зачета требований с АО «Инвестор № 1» при отсутствии встречности требований с АО «Инвестор № 1».

Аналогичный вывод изложен в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 по делу №А33-13756/2016К278.

Определение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Поскольку открытому акционерного общества Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» при принятии апелляционной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за ее рассмотрение, 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с открытого акционерного общества Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «23» сентября 2024 года по делу № А33-29686/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Судья

Н.А. Морозова