454/2023-48979(1) @ 

 

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-15559/2022

г. Киров

25 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года.  

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Великоредчанина О.Б., судей Бычихиной С.А. и Немчаниновой М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – общества с ограниченной ответственностью «Оникс»  

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2023 по делу № А8215559/2022  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (ИНН: 

<

***>;  ОГРН: 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «ГК МАИСТ» (ИНН: 

<

***>;  ОГРН: 

<

***>) и  

обществу с ограниченной ответственностью «Ремис» (ИНН: 

<

***>; ОГРН:  

<

***>)  

(третьи лица: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Троя»)  

о признании договора ничтожной сделкой, 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Оникс» (далее – ООО «Оникс»,  Покупатель, Истец, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области (далее – Суд) с иском о признании недействительным (ничтожным) заключенного обществами с ограниченной ответственностью «Ремис» (далее – ООО «Ремис», Поставщик, Цедент) и «Юридическое бюро «Ордер» (далее – ООО «Юридическое бюро «Ордер»), которое переименовано в общество с ограниченной ответственностью «ГК МАИСТ» (далее – ООО «ГК Маист», Цессионарий), договора  уступки прав (цессии) от 13.12.2019 (далее – Договор цессии).  

Решением Суда от 10.02.2023 (далее – Решение) в удовлетворении иска ООО  «Оникс» отказано.  

Не согласившись с Решением, Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (далее – Жалоба), в которой просит отменить Решение и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении иска ООО «Оникс».  

Доводы, приведенные Заявителем в обоснование Жалобы, сводятся к тому,  что Договор цессии является ничтожной сделкой в силу её притворности, так как  отсутствуют доказательства оплаты Цессионарием уступленных ему Цедентом  прав. Кроме того, Договор цессии является недействительным, поскольку причиняет ООО «Оникс» вред вследствие того, что в связи с Договором цессии ООО  «Оникс» было лишено возможности зачесть свои встречные требования к ООО  «Ремис» в сумме 328 446 руб. 74 коп.  

ФИО2 в отзыве на Жалобу просит оставить Решение  без изменения, а Жалобу – без удовлетворения.  

Ответчики и общество с ограниченной ответственностью «Троя» (далее –  ООО «Троя») отзывы на Жалобу не представили.  

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своих  представителей в это судебное заседание не обеспечили.  

В связи с этим в соответствии со статьями 123, 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.  

Законность и обоснованность Решения проверены Вторым арбитражным  апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.  

При этом суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность Решения только в обжалуемой части.  

Из материалов дела следует, что во исполнение заключенного ООО «Ремис» и  обществом с ограниченной ответственностью «Кустари» (далее – ООО «Кустари»),  которое переименовано в ООО «Оникс», договора поставки продукции от  28.11.2019 № 23-СП (далее – Договор поставки) Поставщик поставил Покупателю  товар общей стоимостью 1 217 476 руб. 20 коп. (далее – Долг), который ООО  «Оникс» не оплатило.  

13.12.2019 ООО «Ремис» и ООО «Юридическое бюро «Ордер» заключили  Договор цессии, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования с ООО «Оникс» Долга по Договору поставки.  

В связи с этим решением Суда от 09.07.2021 по делу № A82-18445/2020 в  пользу ООО «ГК Маист» с ООО «Оникс» и ООО «Троя», которое выделено из  ООО «Оникс», солидарно взысканы 650 000 руб. Долга, а также 30 246 руб. 86 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами.  

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или может перейти к другому лицу на основании закона и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не  предусмотрено законом или договором.  

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, а  

в силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка  требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное  значение для должника.  

Договор цессии названным положениям ГК РФ не противоречит. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на  иных условиях, ничтожна.  

Между тем, вопреки статье 65 АПК РФ Истец не обосновал и не подтвердил  какими-либо доказательствами наличие названных оснований для признания Договора цессии притворной сделкой, поскольку согласно пункту 3.1 Договора цессии  последний является возмездной сделкой, а ссылка Заявителя на отсутствие доказательств оплаты Цессионарием уступленных ему Цедентом прав не может быть  принята во внимание, поскольку это обстоятельство не является основанием для  квалификации Договора цессии в качестве притворной сделки.  

Напротив, согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их  исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ,  обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут  выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве  между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав  кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве  возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.  

При этом из правовых позиций, изложенных, в частности, в Определениях  Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС17-14583 и №  306-ЭС17-12245, следует, что действительность (недействительность) цессии затрагивает лишь права ее сторон и ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон  (включая уплату цессионарием цеденту соответствующего вознаграждения) не  влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае  наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать последнему в исполнении этой обязанности  (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора).  

Доводы Заявителя о том, что Договор цессии является недействительным в  связи с тем, что вследствие Договора цессии ООО «Оникс» было лишено возможности зачесть свои встречные требования к ООО «Ремис» в сумме 328 446 руб. 74  коп., также не могут быть приняты во внимание, поскольку данные требования заявлялись при рассмотрении Судом дела № A82-18445/2020, но вступившими в законную силу судебными актами по названному делу указанные требования отклонены в связи с тем, что упомянутые денежные средства уплачены ООО «Кустари»  не по Договору поставки (не за являющийся его предметом товар) и при этом ООО  «Оникс» не представило доказательства заявления о зачете указанных денежных  средств и прекращения в результате такого зачета обязательства Покупателя по  оплате товара, поставленного по Договору поставки.  

Прочие доводы Жалобы не влияют на оценку правильности Решения. 

Поэтому, изучив доводы Жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела,  учитывая перечисленные выше нормы права, условия Договора поставки и Договора цессии, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены или  изменения Решения по приведенным в Жалобе доводам не имеется.  

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи  270 АПК РФ и являющиеся безусловными основаниями для отмены Решения, Судом не допущены.  

Следовательно, Решение подлежит оставлению без изменения.  

Поскольку данное постановление принято не в пользу Истца, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителем в связи с уплатой  государственной пошлины при подаче Жалобы, возлагаются на ООО «Оникс».  

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК  РФ, Второй арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2023 по делу №  

А82-15559/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с  

ограниченной ответственностью «Оникс» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в  

двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу. 

Председательствующий О.Б. Великоредчанин  

Судьи С.А. Бычихина 

 М.В. Немчанинова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 27.02.2023 10:42:00 

Кому выдана Немчанинова Мария ВладимировнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 27.02.2023 7:54:00 

Кому выдана Великоредчанин Олег Борисович 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 27.02.2023 10:42:00 

 Кому выдана Бычихина Светлана Аркадьевна