ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6541/2024

07 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     30 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 12.11.2024;

от ответчиков: 2 – представитель ФИО2 по доверенности от 11.04.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

1 – не явился, извещен;

от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30113/2024)  Фонда «Фонд микрофинансирования Калининградской области (микрокредитная компания)» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 07.08.2024 по делу № А21-6541/2024 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Золотая осень» 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Вэнгард», 

2) Фонду «Фонд микрофинансирования Калининградской области (микрокредитная компания)»

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Вентекс», 2) отдел судебных приставов Центрального района г. Калининграда 

о признании договоров недействительными, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Золотая осень» (далее – истец, ООО «Золотая осень») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вэнгард» (далее – ООО «Вэнгард»), Фонду «Фонд микрофинансирования Калининградской области (микрокредитная компания)» (далее – Фонд) о признании недействительными договоров залога от 20.04.2022 № 455/лзмф-22 и от 24.05.2022 № 485/лзмф-22.

Определением Арбитражного суда  Калининградской области от 20.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Вентекс» (ОГРН 

<

***>), ОСП Центрального района г. Калининграда.

Решением Арбитражного суда  Калининградской области от 07.08.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Фонд обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что в рамках настоящего дела ООО «Золотая осень» оспаривало право собственности лишь на пять позиций имущества (№№ 39 – 43), переданного в залог по указанному договору залога № 455/лзмф-22 от 20.04.2022, при этом право собственности ООО «Вэнгард» на иное имущество, переданное в залог по тому же договору залога № 455/лзмф-22 от 20.04.2022, в рамках настоящего дела не оспаривалось, относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что на момент заключения спорного договора залога ООО «Вэнгард» не имело права собственности на движимое имущество, перечисленное в пункте 1.2 договора залога № 455/лзмф-22 от 20.04.2022 (№№ 1 – 38, №№ 44 – 53) материалы дела не содержат. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии на стороне ООО «Вэнгард» права собственности, а равно права передачи всего перечисленного в пункте 1.2 договора залога № 455/лзмф-22 от 20.04.2022 имущества на том лишь основании, что ООО «Вэнгард» не осуществило полную оплату имущества, приобретаемого у ООО «Золотая осень» по договору купли-продажи от 27.03.2020 № 01, тогда как большая часть переданного по договору залога № 455/лзмф-22 от 20.04.2022 имущества не являлась предметом исследованного арбитражным судом первой инстанции договора купли-продажи от 27.03.2020 № 01 – доказательства, подтверждающего право собственности ООО «Золотая осень» на спорное имущество. Фонд считает, что вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что прекращение договора залога № 485/лзмф-22 от 24.05.2022 не исключает признания его недействительным по иску заинтересованного лица, не соотносится с действующим правовым регулированием, поскольку прекращенный договор не может быть признан действительным (недействительным), ибо он отсутствует фактически и не способен породить последствий, на которые был направлен, в том числе в будущем. По мнению Фонда, суд первой инстанции не имел оснований для признания договора залога № 485/лзмф-22 от 24.05.2022 недействительным, поскольку таковой на момент вынесения решения арбитражного суда по настоящему делу был прекращен исполнением обеспеченного им обязательства из договора льготного микрозайма                            № 485/лмзмф-22 от 24.05.2022.

06.11.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Определением от 14.11.2024 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, поручил Фонду представить в апелляционный суд новый перечень всего имущества, которое непосредственно связано с ООО «Золотая осень», по договорам залога от 20.04.2022 № 455/лзмф-22 и от 24.05.2022 № 485/лзмф-22.

04.12.2024 и 09.12.2024 в апелляционный суд от Фонда поступили письменные объяснения и проект судебного акта.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Определением от 12.12.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание, поручил истцу представить в апелляционный суд и направить участвующим в деле лицам письменное обоснование либо скорректированное требование, если вдруг оно подразумевает под собой частичный отказ от иска.

20.01.2025 в апелляционный суд от истца поступило скорректированное требование, в котором просил решение в отношении имущества, отраженного в приведенной таблице с порядковыми номерами с 1 по 16, согласно ссылок на них, относимых к договорам залога № 455/лзмф-22 от 20.04.2022, № 485/лзмф-22 от 24.05.2022, оставить без изменения; по остальным позициям имущества, указанных в договорах залога № 455/лзмф-22 от 20.04.2022, № 485/лзмф-22 от 24.05.2022, принять новый судебный акт. 

30.01.2025 в судебном заседании обеспечили участие представители истца и Фонда.

ООО «Вэнгард» и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Представитель истца поддержал частичный отказ от иска.

Представитель Фонда не возражал против принятия судом частичного отказа от иска.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Апелляционный суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял частичный отказ от иска.

В связи с этим, апелляционный суд в указанной части прекратил производство по делу применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и Фонда, апелляционный суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, Фонд (залогодержатель) и ООО «Вэнгард» (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств общества по договору займа заключили договоры залога от 20.04.2022 № 455/лзмф-22 и от 24.05.2022 № 485/лзмф-22. 

В пунктах 1.2 этих договоров контрагенты указали наименование, количество и залоговую стоимость движимого имущества, переданного в залог.

ООО «Золотая осень», ссылаясь на то, что является собственником заложенного ООО «Вэнгард» имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в остальной части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По пункту 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит ее собственнику.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» также разъяснил, что лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях и в порядке, предусмотренных законом, в частности статьями 295 - 298 ГК РФ (абзац первый пункта 2 статьи 335 ГК РФ). В случаях, предусмотренных законом, залогодателем может быть лицо, управомоченное распоряжаться вещью, например доверительный управляющий (статья 1020 ГК РФ).

Судом установлено, что имущество, переданное в залог, приобреталось                ООО «Вэнгард» по договору купли-продажи от 27.03.2020 № 01, заключенному с               ООО «Золотая осень». 

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 2.3 договора купли-продажи предусмотрено, что право собственности на имущество переходит к покупателю с момента его полной оплаты после окончательного расчета с продавцом. 

Обязанность ООО «Вэнгард» по полной оплате имущества не была исполнена. Более того, соглашением от 20.03.2023 договор купли-продажи от 27.03.2020 расторгнут. 

Следовательно, на момент заключения договоров залога от 20.04.2022 и от 24.05.2022 ООО «Вэнгард» не являлось собственником спорного имущества (предмета залога). 

Поскольку передача имущества в залог нарушила права истца, что свидетельствует о ничтожности договоров по основаниям статьи 168 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Довод Фонда о том, что ООО «Вэнгард» при заключении договоров залога представлены доказательства частичной оплаты имущества, судом первой инстанции правомерно отклонен, как не свидетельствующий об исполнении покупателем пункта 2.2.1 договора купли-продажи от 27.03.2020 и, соответственно, возникновении у него права собственности по условиям пункта 2.3 этого же договора. 

Как правильно отметил суд первой инстанции, ссылка Фонда на прекращение залога по договору от 24.05.2022 не исключает признания его недействительным по иску заинтересованного лица.

В связи с принятием апелляционным судом частичного отказа от иска обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу положений абзаца второго части 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы при частичном удовлетворении исковых требований относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Однако данное правило не действует при распределении судебных расходов по делам об удовлетворении требований неимущественного характера. В подобных делах при частичном удовлетворении требований заявителя судебные расходы подлежат возмещению в полном объеме противоположной стороной.

При частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу (пункт 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 07.08.2024 по делу №  А21-6541/2024  отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным договор залога от 20.04.2022 № 455/лзмф-22, заключенный между Фондом «Фонд микрофинансирования Калининградской области (микрокредитная компания)» и обществом с ограниченной ответственностью «Вэнгард», в части залога следующего имущества:

п/п

наименование

кол-во (шт.)

залоговая стоимость по соглашению сторон (руб.)

1

Сабвуфер Volta MS-18A 

1

36 250,00

2

Профессиональная акустическая система Volta M-8

4

30 000,00

3

Усилитель мощности 4х канальный Volta РА 4.300 

1

14 583,50

4

Световая голова 4шт LED MH 100 

4

10 000,00

5

Световая голова ESTRADA PRO LED 3ШТ 

3

10 000,00

Признать недействительным договор залога от 24.05.2022 № 485/лзмф-22, заключенный между Фондом «Фонд микрофинансирования Калининградской области (микрокредитная компания)» и обществом с ограниченной ответственностью «Вэнгард», в части залога следующего имущества:

п/п

наименование

кол-во (шт.)

залоговая стоимость по соглашению сторон (руб.)

1

Диван П-образный

1

36 666,50

2

Диван П-образный 1

1

30 000,00

3

Диван П-образный 1/4

1

30 000,00

4

Диван П-образный 2

1

31 250,00

5

Диван П-образный 2/4

1

31 250,00

6

Диван прямой с подлокотниками

1

20 000,00

7

Диван угловой

1

27 916,50

8

Диван угловой №7

1

30 833,50

9

Иллюминатор зеркало

10

8 333,50

10

Подстолье фигурное 1014М

2

2 500,00

11

Подстолье фигурное 1037М

5

6 250,00

В остальной части производство по делу прекратить в связи с отказом общества с ограниченной ответственностью «Золтая осень» от иска.

Взыскать с Фонда «Фонд микрофинансирования Калининградской области (микрокредитная компания)» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Золотая осень» 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной отвтсевнностью «Вэнгард» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Золотая осень» 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина