﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32708/2014

29 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена     18 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Барминой И.Н., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Смирновой В.С.,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Кронемет Рус»: Давыдов А.В. по доверенности от 10.02.2021,

от конкурсного управляющего ЗАО «Компания цветного проката»: Ермаков Д.В. по доверенности от 19.10.2020,

от ООО «Император»: Никитин И.В. по доверенности от 01.10.2018,

от ПАО «Банк ВТБ»: Гуляева П.М. по доверенности от 01.09.2020, 

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-4950/2021, 13АП-4948/2021) конкурсного управляющего ООО «Кронемет Рус»  и ООО «Император» на определение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2020 по делу № А56-32708/2014/сд.4 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению ООО «Император» к Банку ВТБ (ПАО) и ЗАО «Компания цветного проката» в лице конкурсного управляющего Коваленко Дарьи Борисовны о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кронемет Рус»,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратилось общество с ограниченной ответственностью «ЛИК» с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Кронемет Рус» (далее – должник, ООО «Кронемет Рус», Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 11.07.2014 заявление принято,  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Решением арбитражного суда от 19.09.2014, резолютивная часть которого объявлена 12.09.2014, должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства - банкротству ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, в качестве конкурсного управляющего должника утверждена Огиря Е.Д. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.09.2017 № 175. 

В арбитражный суд 21.09.2018 направлено посредством почтовой связи заявление общества с ограниченной ответственностью «Император» (далее – ООО «Император», заявитель), которое просило признать недействительной сделкой дополнительное соглашение к кредитному соглашению от 29.04.2011 № КС 749000/2011/00016, и, как следствие, недействительным условие кредитного соглашения от 29.04.2011 № КС-749000/2011/00016, изложенное в подпункте «б», подпункта 10.1 кредитного соглашения следующего содержания: «Обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению являются: Последующий залог оборудования в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между кредитором (Банк ВТБ (ПАО)) (далее – Банк) и закрытым акционерным обществом «Компания цветного проката» по форме (далее – ЗАО «Компания цветного проката»), предложенной Банком ВТБ (ПАО)». 

Также заявитель просил признать ЗАО «Компания цветного проката» не приобретшим право собственности на оборудование – систему газового инфракрасного отопления и газопоршневую станцию; признать договор залога по передаче в залог Банку ВТБ оборудования: системы газового инфракрасного отопления: в количестве 8 шт. и газопоршневой станции – недействительной сделкой; применить последствия недействительности сделки – обязать ЗАО «Компания цветного проката» возвратить должнику – ООО «Кронемет Рус» в конкурсную массу оборудование – систему газового инфракрасного отопления и газопоршневую станцию.

При рассмотрении заявления ООО «Император» уточнил заявленные требования, просил признать недействительной сделку по приобретению ЗАО «Компания цветного проката» в собственность системы газового инфракрасного отопления в количестве 8 шт. и газопоршневой станции в собственность, а ЗАО «Компания цветного проката» - не приобретшим права в отношении спорного имущества. 

Также заявитель просил признать недействительными сделками дополнительное соглашение к кредитному соглашению от 29.04.2011 № КС 749000/2011/00016, и, как следствие, недействительным условие кредитного соглашения от 29.04.2011 № КС-749000/2011/00016, изложенное в подпункте «б», подпункта 10.1 кредитного соглашения следующего содержания: «Обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению являются: Последующий залог оборудования в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между кредитором (Банк ВТБ (ПАО)) (далее – Банк) и ЗАО «Компания цветного проката» по форме, предложенной Банком ВТБ (ПАО)» и договор залога от 31.05.2013 № ДоЗ724960/2013/00027 части, по передаче в залог Банку ВТБ (ПАО) оборудования: системы газового инфракрасного отопления – в количестве 8 шт. и газопоршневой станции. 

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки – обязать ЗАО «Компания цветного проката» возвратить должнику – ООО «КРОНЕМЕТ РУС» в конкурсную массу Оборудование – систему газового инфракрасного отопления и газопоршневую станцию.

Определением суда первой инстанции от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2019 вышеназванные судебные акты судов первой и апелляционной инстанции были отменены, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

  Кассационный суд в вышеназванном постановлении посчитал необоснованным вывод суда первой инстанции о преюдициальной силе решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2018 по делу № А56-97000/2017, так как, отказывая в удовлетворении иска, суды не установили обстоятельства, которые могут иметь преюдициальное значение при разрешении настоящего спора. Кассационный суд указал на наличие права заявителя доказывать приобретение спорного оборудования должником за счет кредитных денежных средств, предоставленных Банком, и его последующую передачу заинтересованному лицу, для чего суд должен оказать заявителю необходимое содействие. Кассационный суд также указал, что вывод апелляционного суда о том, что оборудование могло находиться у должника в аренде, не основан на представленных в материалы дела доказательствах. По мнению кассационного суда,  суды не дали оценку доводам о наличии признаков заинтересованности ЗАО «Компания цветного проката» по отношению к должнику, а также совершению спорной сделки в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве Общества, притом, что доказательства встречного предоставления за оборудование со стороны ЗАО «Компания цветного проката» отсутствуют. Суд кассационной инстанции предложил принять во внимание сведения об основаниях возникновения права собственности на оборудование у ЗАО «Компания цветного проката», отраженные в пунктах 11,16 приложения № 1 к договору залога, указав на то, что Банк, как добросовестный залогодержатель, должен располагать указанными документами. 

В отзыве на заявление, при его новом рассмотрении, Банк возражал против удовлетворения заявления, ссылаясь на то, что наличие у должника прав собственности в отношении спорного оборудования не подтверждено. Учет имущества на бухгалтерском балансе не имеет правоустанавливающего значения. Приобретение спорного оборудования не являлось целью предоставления кредитных денежных средств, доказательств расходования должником полученного кредита на приобретения оборудования, не имеется. Оплата природного газа  может подтверждать эксплуатацию оборудования, но не право собственности на него. Равным образом, уплата  имущественного налога зависит от факта учета имущества в качестве основного средства, вне зависимости от оснований владения налогоплательщиком имуществом. Доказательств совершения должником сделки по отчуждению имущества не имеется. По мнению Банка, требование о признании права собственности не перешедшим к ЗАО «Компания цветного проката» следует квалифицировать как виндикационное, при этом Банк ссылался на то, что в рамках дела № А56-97000/2017 в удовлетворении виндикационного требования ООО «Кронемет Рус» отказано. Оспариваемый договор залога и дополнительное соглашение не несут нагрузки для должника, который не является залогодателем оборудования. При отсутствии доказательств факта совершения сделки, как полагает Банк, доводы о заинтересованности между должником и ЗАО «Компания цветного проката» не имеют правового значения, вхождение указанных лиц в одну группу само по себе не позволяет сделать вывод о том, что между ними совершались сделки. Согласно позиции Банка, договор залога не может быть оспорен в рамках дела о несостоятельности Общества. В отношении ЗАО «Компания цветного проката», в свою очередь, также возбуждена процедура по делу о банкротстве, в рамках которого признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов требования Банка как обеспеченные залогом имущества должника. ООО «Кронемет Рус» стороной договора залога не является. Также Банк указал на пропуск заявителем срока исковой давности для оспаривания сделки.

 В письменных пояснениях по делу, Банк дополнительно указал на представление для приобщения к материалам дела копии кредитного соглашения. В отношении договоров поставки оборудования, Банк указал, что такие документы у него отсутствуют, обратив внимание, в том числе, на истечение срока хранения такого рода документов.

 ООО «Император» представило в материалы дела письменные пояснения, в которых сослалось на то, что спорное имущество предоставлено в залог Банку по кредитным договорам, в рамках которых денежные средства предоставлялись должнику на приобретение оборудования. При этом ООО «Император» полагало, что  сделка ЗАО «Компания цветного проката» по приобретению спорного оборудования является недействительной. Спорное оборудование было приобретено должником по договорам поставки, оплата по которым произведена должником за счет денежных средств, предоставленных Банком в рамках кредитных соглашений, обеспеченных, впоследствии спорным залогом. Оборудование было поставлено на бухгалтерский учет должником и использовалось им как собственное, для обеспечения производственной деятельности должника. ЗАО «Компания цветного проката» оборудование к учету не принималось. Обстоятельства приобретения оборудования ЗАО «Компания цветного проката» не раскрыты. Из содержания дополнительного соглашения к кредитному соглашению следует, что передача имущества имела место 31.05.2013, при наличии неисполненных должником обязательств перед заявителем. Отражение сведений об осуществлении хозяйственных операций в отношении спорного оборудования соответствует датам совершения сделок по его приобретению ЗАО «Компания цветного проката», отраженным в приложении 1 к договору залога. Доводы ответчиков о непредставлении документов бывшим руководителем ЗАО «Компания цветного проката» и должника, уничтожении документов Банком по истечении срока хранения, не подтверждены документально. Также заявитель сослался на то, что участники кредитных правоотношений имеют признаки группы компаний, и Банк при осуществлении кредитования должен был располагать документами всех членов группы, касающимися оформления кредитования и обеспечения исполнения кредитных обязательств. По мнению заявителя, принадлежность оборудования должнику подтверждена фактом принятия оборудования на его баланс, в свою очередь, залогодатель доказательств наличия оснований приобретения прав на оборудование не представил. Спорное оборудование выбыло из владения должника при отсутствии встречного обеспечения. Экономическая целесообразность передачи ЗАО «Компания цветного проката» спорного оборудования в счет исполнения обязательств должника не подтверждена. Создание видимости принадлежности оборудования ЗАО «Компания цветного проката» имеет место с целью вывода активов должника. Сделка по отчуждению оборудования  должником имела место при отсутствии его намерения создать правовые последствия в результате ее совершения, при наличии признаков злоупотребления правом. Заявитель ссылается на то, что спорное оборудование было выведено из активов должника под контролем Черномырдина В.В., с целью уклониться от исполнения договоренностей между должником и заявителем о порядке погашения задолженности Общества в пользу последнего, исполнение которых обеспечивалось наличием в собственности должника спорного имущества. 

ФНС России представила по запросу суда первой инстанции дополнительные доказательства. 

При новом рассмотрении дела, к участию в нем в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «УралИнвестАктив». Впоследствии процессуальный статус указанного лица изменен судом, ООО «УралИнвестАктив» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, на заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. В отзыве на заявление, ООО «УралИнвестАктив» сослалось на то, что является победителем торгов по реализации спорного имущества в рамках дела о несостоятельности ЗАО «Компания цветного проката». В связи с наличием спора, имущество не оплачено. Разрешение спора ООО «УралИнвестАктив» оставило на усмотрение суда.

 ООО «Император» представило уточнения, в которых дополнило предмет заявленного требования перечнем оборудования, в отношении которого заявлено требование о признании ЗАО «Компания цветного металла» не приобретшим права собственности.

Определением суда первой инстанции от 28.12.2020 в удовлетворении заявления ООО «Император», в том числе судом применен срок исковой давности.

 Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО «Кронемет Рус» и ООО «Император» обратились с апелляционными жалобами. Полагают, что суд первой инстанции неправомерно установил момент начало течения срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки должника, связав его с моментом, когда конкурсный кредитор был включен в реестр требований кредиторов, согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 17.04.2015 по делу № А56-32708/2014/тр.8, о чем соответственно было указано ответчиком - ПАО Банк ВТБ. Доказательств того, что конкурсный кредитор узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, ранее 21.09.2018 ответчиком в материалы дела не представлено.

От Банка ВТБ (ПАО) поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ЗАО «Компания цветного проката» в отзыве, полагая, что заявителем пропущены как общие, так и специальные сроки, а также не представлены доказательства обладания в прошлом должником титула собственника на спорное имущество, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО «Кронемет Рус» и ООО «Император» поддержали доводы, изложенные  в апелляционных жалобах. 

Представители конкурсного управляющего ЗАО «Компания цветного проката» и Банка ВТБ (ПАО) поддержали доводы, изложенные в отзывах.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Гайский завод цветных металлов» заключены кредитные соглашения от 09.09.2010 № КС749000/2010/00017 на сумму 130 000 000 руб. и от 29.04.2011 № КС-749000/2011/00016 на сумму 200 000 000 руб. Впоследствии, ООО «Гайский завод цветных металлов» сменило наименование на ООО «Кронемет Рус». 

Получение кредитования являлось целевым, для проведения следующих расчетов: - на сумму 280 000 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Уралмедьпрокат» за поставку оборудования по договору поставки от 25.08.2010 № 25- 08-10 и дополнительному соглашению от 28.12.2010; - на сумму 34 394 220 руб. за поставку оборудования по договору от 22.03.2010 № ГИИ-22П, заключенному с ЗАО «СИБШВАНК»; - на сумму 9 307 448 руб. 50 коп. обществу с ограниченной ответственностью «ЭСКО «Нефтегазсервис» за поставку оборудования по договору от 26.08.2010 № 240Э/10; - на сумму 6 298 331 руб. обществу с ограниченной ответственностью «НПФ Восток-Запад» в качестве предоплаты за поставку оборудования по договору от 10.08.2010 № 10/32.

Дополнительным соглашением от 31.05.2013 Банк и Общество внесли изменения в подпункт «б» пункта 10.1 кредитного соглашения от 29.04.2011 № КС-749000/2011/00016, установив, что обязательства Общества перед Банком обеспечиваются последующим залогом спорного оборудования, которое предоставляется ЗАО «Компания цветного проката» на основании подлежащего заключению Банком и залогодателем договора залога. Передача оборудования залог оформлена договором от 31.05.2013 № ДоЗ724960/2013/00027.

 В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) предусмотрена возможность оспаривания в рамках дела о несостоятельности сделок должника или совершенных за счет имущества должника.

 Суд первой инстанции в обжалуемом определении указал на то, что в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих принадлежность имущества должнику, в том числе и с учетом дополнительных доказательств, собранных судом по указанию кассационного суда. Основания возникновения гражданских прав и обязанностей предусмотрены статьей 8 ГК РФ, при отсутствии доказательств наличия указанных оснований вывод о возникновении вещных прав не может быть сделан. 

Судом первой инстанции указано на то, что исходя из положений Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», отражение движения материальных ценностей в бухгалтерском учете является вторичным по отношению к совершению соответствующих хозяйственных операций, в том числе по приобретению имущества организации, таким образом, данные бухгалтерского учета могут являться лишь косвенным доказательством владения организацией имуществом, но не подтверждают возникновения прав на него, поскольку не являются источником оснований возникновения таких прав. Аналогичным образом, как посчитал суд первой инстанции,  осуществление расходов на содержание имущества не указывает на основания его приобретения в собственность и не свидетельствует с обязательностью о наличии такого рода оснований. Соответственно, суд первой инстанции на основе анализа имеющих сведений и доказательств пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлено доказательств, которые подтверждали бы наличие оснований для приобретения должником в собственность спорного оборудования, равно как и совершения им действий по отчуждению оборудования ЗАО «Компания цветного проката». В частности, отсутствуют доказательства того, что предметом договоров поставки, на оплату по которым были предоставлены денежные средства, являлась поставка спорного оборудования в пользу должника. По мнению суда первой инстанции,  доводы заявителя о приобретении оборудования и его последующем отчуждении в пользу ЗАО «Компания цветного проката» для целей предоставления оборудования в качестве залога по кредитным обязательствам должника, носят предположительный характер и не могут быть положены в основание судебного акта. Соответственно, применение повышенного стандарта доказывания к ответчикам, как полагал суд первой инстанции,  не может являться основанием для освобождения заявителя от обязанности доказать утверждения, которые положены им в основание поданного в суд заявления. Судом указано на то, что  из приложения № 1 к договору залога следует, что при оформлении договора ЗАО «Компания цветного проката» представляла правоустанавливающие документы в отношении спорного оборудования, в том числе договоры на его приобретение. Оснований для вывода о том, что указанные сделки были совершены с должником, не имеется. По результатам проведенного судом исследования доказательств лицо, у которого на данный момент могут быть истребованы указанные документы, с учетом значительно периода времени, который прошел с дат заключения договоров, не установлено, возможность получения указанных доказательств отсутствует.

 При таких обстоятельствах, с учетом положений статьи 156 АПК РФ, суд первой инстанции  рассматривал дело по имеющимся доказательствам. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствие доказательств, подтверждающих содержание оспариваемой сделки и факт ее совершения, исключает возможность проверки указанной сделки на предмет ее недействительности как по основаниям, предусмотренным специальным Законом о банкротстве, так и по общим нормам ГК РФ.

Оценивая доводы подателей апелляционных жалоб и возражения иных лиц, включая и Банка, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

При  рассмотрении настоящего обособленного спора со стороны Банка заявлено о применении срока исковой давности.

 Как обоснованно указал суд первой инстанции, исходя из положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве, с учетом того, что по указанным основаниям сделка является оспоримой, составляет один год с момента, когда заявителю стало известно об основаниях для оспаривания сделки. 

Требования ООО «Император» включены в реестр требований кредиторов определением от 17.05.2015, следовательно,  как посчитал суд первой инстанции, с указанной даты конкурсный кредитор имел возможность получить доступ к документации должника и узнать об условиях обеспечения кредитных обязательств должника, исходя из содержания которых заявлен рассматриваемый иск.

 Как указал суд первой инстанции, обращение в суд со стороны ООО «Император» последовало лишь 21.09.2018, с существенным нарушением годичного срока исковой давности.

 В случае оспаривания сделок должника по общим основаниям, в частности по мотивам ничтожности в силу положений статей 168, 170 ГК РФ, применяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ и пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, то есть три года с момента, когда лицо, не являющееся участником ничтожной сделки, должно было узнать о начале ее исполнения.

 С учетом изложенного выше, суд первой инстанции сделал вывод о том, что срок исковой давности для оспаривания сделок как ничтожных для заявителя, во всяком случае начал течение с 17.05.2015 и также истек к моменту обращения в суд.

 Поскольку ответчиком (Банком) заявлено о применении срока исковой давности, и силу положений статьи 199 ГК РФ, обращение в суд за пределами срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции относительно наличия основания для применения срока исковой давности, применительно к сокращенным срокам, установленным статьей 181 ГК РФ.

Апелляционный суд исходит из того, что с момента включения требования ООО «Император» в реестр требований кредиторов должника (ООО «Кронемет Рус»), что имело место 17.04.2015, заявитель имел необходимые правовые иные возможности для получения соответствующей информации об имеющихся обязательствах должника, в том числе и кредитных обязательствах. Соответственно, наличие кредитных обязательств между должником и Банком ВТБ, как и впоследствии иных обязательств Банка с ЗАО «Компания цветного проката» могло быть установлено заявителем, притом, что еще в апреле 2015 года  ЗАО «Компания цветного проката» (далее – ЗАО «КЦП») также признано несостоятельным (банкротом), что подтверждается решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области   от 16.04.2015 по делу №А56-86362/2014.  В свою очередь, Банк ВТБ был включен в реестр требований кредиторов ЗАО «КЦП» определением от 12.10.2015, что также предполагало публичный характер соответствующего требования и его установления в качестве требования кредитора, обеспеченного залогом имущества.

В этой связи, как полагает апелляционный суд, ООО «Император» могло узнать об обстоятельствах, связанных с кредитными обязательствами ООО «Кронемет» Рус», как и залоговыми обязательствами ЗАО «КЦП», имевшим место с Банком ВТБ, гораздо ранее обращения с заявлением в рамках настоящего обособленного спора, притом, что заявитель уже обращался с исковым заявлением в 2017 году относительно истребования имущества из чужого незаконного владения ЗАО «КЦП» в 2017 году, что предполагает его фактическую информированность о соответствующих обстоятельствах возникновения определенных обязательств у должника, ЗАО «КЦП» и Банка ВТБ.

Вместе с тем, формально трехлетний срок давности, применительно к обстоятельствам оспаривания сделок по мотиву их ничтожности, на момент обращения заявителя с заявлением в рамках настоящего обособленного спора, в полной мере нельзя признать пропущенным. Как полагает апелляционный суд, применительно к оспариванию условий договора залога между Банком и ЗАО «КЦП», а также условий дополнительного соглашения к кредитному договору  между Банком и должником, обусловленных оспариванием самого возникновения права на соответствующее имущество у ЗАО КЦП», заявитель ссылался на их недействительность по мотиву ничтожности, со ссылкой на положения статьи 10, 168 ГК РФ, что предопределяет необходимость применения трехлетнего срока исчисления срока исковой давности с момента, когда заявитель, как заинтересованное лицо, узнал либо мог узнать об основаниям оспаривания и совершенных сделках.  Достаточных доказательство тому, что ООО «Император» могло узнать о данной информации ранее включения требования Банка ВТБ в реестр требований кредиторов ЗАО «КЦП» (т.е. ранее 12.10.2015) в материалах обособленного спора не имеется, что указывает на формальное соблюдение трехлетнего срока давности при обращении с заявлением   в настоящем обособленном споре (28.09.2018).

Вместе с тем, как полагает апелляционный суд, достаточной совокупности доказательств, указывающих на то, что ООО «Кронемет Рус» обладало именно правом собственности на вышеназванное оборудование, указанного в качестве предмета залога в обязательствах между ЗАО «КЦП» и Банком ВТБ, как и доказательств совершения между ООО «Кронемет Рус» и ЗАО «КЦП» сделки, связанной с отчуждением данного оборудования, не имеется, как и не имеется достаточных доказательств заведомой порочности приобретения ЗАО «КЦП» соответствующих прав на спорное оборудование.

Как следует из материалов обособленного спора, при передаче со стороны ЗАО «КЦП» в залог Банку ВТБ системы газового инфракрасного отопления залогодатель указал ряд сделок (оснований), в числе которых значились  договор купли-продажи от 18.04.2013 №196/2013-БУХ, соглашение от 06.05.2013 №196/2013-БУХ-Н о прекращении обязательств новацией, акт приема-передачи векселей от 08.05.2013.  

При направлении дела на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал на необходимость со стороны суда содействовать заявителю в истребовании ряда доказательств, исходя из заявляемых ходатайств и возражений. 

Суд первой инстанции во исполнение указаний кассационного суда истребовал ряд сведений от налоговых органов и участников процесса. 

Как указывал Банк ВТБ, с его стороны в материалы дела были представлены все имеющиеся у него документы и сведения, в том числе кредитные соглашения с должником  и дополнительные соглашения к нему. В отношении вышеуказанных документов, на которые ссылалось ЗАО «КЦП» при заключении договора залога с Банком, как на основание правомочий собственника на вышеназванное оборудование, Банк сослался на их фактическое отсутствие, в том числе в связи с истечением срока хранения соответствующих документов. 

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что действия участников гражданского оборота при совершении тех или иных сделок, как и при рассмотрении споров в судах, презюмируются добросовестными и достаточных  оснований полагать, что Банк ВТБ в рассматриваемом случае злоупотребляет правом в части представления информации об отсутствии у него определенных документов,  не имеется. 

В материалах настоящего обособленного спора не имеется вышеназванных правоустанавливающих документов, что, по мнению апелляционного суда, предопределяет невозможность дачи объективной оценки не только условиям обязательств, лежащих в основе правомочий ЗАО «КЦП» в отношении вышеназванного оборудования, но и оценки их действительности либо недействительности, что и по существу предопределило вывод суда относительно отсутствия достаточных  обстоятельств, позволяющих суду сделать вывод о порочности обязательств между должником, ЗАО «КЦП» и Банком в рамках заявленного предмета спора. 

Действительно, как отмечает апелляционный суд,  в условиях повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве отсутствие тех или иных доказательств также может послужить основанием для дачи определенной правовой оценки судом спорных правоотношений сторон, в том числе и при рассмотрении требований кредиторов, оспаривании тех или иных сделок. Между тем, применение подобных стандартов не должно приводить к ситуации, когда недоказанность совершения определенной сделки, как отсутствие доказательств ее совершения может подтверждаться только косвенными доказательствами либо предположениями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО «Император», в том числе и при повторном рассмотрении, помимо выводов об истечении сроков исковой давности,  как полагает апелляционный суд, правомерно исходил из того, что в материалы обособленного спора не представлены доказательства возникновения именно у ООО «Кронемет Рус» правомочий собственника оспариваемого оборудования, как и доказательств совершения должником действий по отчуждению оборудования  ЗАО «КЦП». 

Как полагает апелляционный суд,  сведений о целевом характере кредитования ООО «Кронемет Рус» со стороны Банка ВТБ относительно приобретения именно спорного оборудования не имелось и из условий кредитных обязательств это непосредственно не следует. Указание в одном из дополнительных соглашений к кредитному обязательству в части установления обязательства по передаче в залог Банку оборудования (части оборудования) факт целевого кредитования и факт приобретения именно должником в свою собственность спорного оборудования непосредственно не подтверждает. Инвентарные карточки основных средств сами по себе титула собственности непосредственно не подтверждают, притом, что сведений об оплате налога на имущество непосредственно должником, как потенциальным  собственником спорного оборудования, в материалы обособленного спора также не представлено, в том числе и на стадии нового рассмотрения, исходя из полученного от налоговых органов объема информации. Оплата должником природного газа для целей содержания и эксплуатации оборудования, исходя из его специфики и расположения, также  не подтверждает правомочий ООО «Кронемет Рус» как  надлежащего собственника оборудования. Сама по себе допустимость указанных сведений, применительно к попытке доказывания права владения должником спорного оборудования, как полагает апелляционный суд, не подменяет собой необходимость установления достаточности доказательств именно судом для постановки соответствующего вывода. Такой совокупности доказательств судом первой инстанции не установлено, с чем полагает возможным согласиться апелляционный суд. 

Как полагает апелляционный суд, оснований для применения к оспариваемым правоотношениям положений статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, в том числе,  в силу истечения срока давности, тогда как оснований для постановки вывода о заведомом злоупотреблении гражданскими правами всеми участниками данных правоотношений, включая и Банк, также не установлено. Как полагает апелляционный суд, само по себе кредитование организаций, входящих в группу лиц, к каковым косвенно можно отнести и ООО «Кронемет Рус» и ЗАО «КЦП» (несмотря на разный состав участников),  что нашло отражение в судебном акте Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2017 по делу №А47-2861/2014,  с заключением обязательств акцессорного характера (поручительства, залога), не свидетельствует о заведомом злоупотреблении правом и, по сути, является для соответствующих лиц обычной практикой при осуществлении хозяйственной деятельности. По выявленным обстоятельствам в рамках настоящего обособленного спора апелляционным судом не установлено оснований для квалификации дополнительного соглашения к кредитному обязательству между Банком ВТБ и ООО «Кронемет Рус» и залоговому обязательству между тем же Банком и ЗАО «КЦП» как сделок, совершенных со злоупотреблением, при отсутствии, как указано выше, достаточных доказательств, непосредственно подтверждающих само возникновение права собственности на спорное  оборудование, переданное в залог Банку, у ООО «Кронемет Рус». В свою очередь, оценить порочность возникновения у ЗАО «КЦП» права собственности на соответствующее оборудование, не представилось возможным, в силу отсутствия у суда возможности по их  анализу, исходя из отсутствия самих документов. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, применительно к отказу в удовлетворении заявления, с учетом выводов, изложенных в настоящем постановлении, что влечет отказ в удовлетворении апелляционных жалоб.

Судебные расходы по рассмотрению апелляционных жалоб распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и относятся на их подателей.   

 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.12.2020 по делу №  А56-32708/2014  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина

 Н.А. Морозова