ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76486/2016

12 сентября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     31 августа 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 сентября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А., 

при участии:  

от истца: Бонченков А.И., доверенность от  02.03.2017, Бонченков А.И., доверенность от  08.10.2016 от Пак К.А., 

от ответчика: Джавадова А.Э., доверенность от 16.01.2017,

от 3-х лиц: не явились, извещены, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17120/2017)  ООО "Гатчинская Уткофабрика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 по делу № А56-76486/2016 (судья Н.А. Чекунов), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гатчинская Уткофабрика" в лице участника Пак Климента Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Уткофабрика Гатчинская"

3-и лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, 

          2) общество с ограниченной ответственностью "Кронвет", 

          3) Комитет по управлению имуществом Гатчинского муниципального района Ленинградской области

о признании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гатчинская Уткофабрика" (далее - Общество) в лице участника Пака Климента Алексеевича (далее - Истец) обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уткофабрика Гатчинская" (далее - Ответчик, Фабрика) о признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка кадастровый номер 47:23:0260001:185, находящегося по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи дер. Куйдузи, площадью 597 300  кв.м., заключенного 08.07.2015 между ООО «Гатчинская Уткофабрика» и ООО «Уткофабрика Гатчинская». 

Также истец просил применить последствия недействительности сделки - признать за ООО «Гатчинская Уткофабрика» (ИНН 4705047855, ОГРН 1094705004074) право аренды земельного участка категории земель сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 47:23:0260001:185, находящийся по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи дер. Куйдузи, площадью 597 300 кв.м. с видом разрешенного использования - для строительства и размещения сельскохозяйственного предприятия по производству мяса утки, на основании договора аренды от 25.08.2014 № 1579 заключенного между ООО «Гатчинская Уткофабрика» (ИНН 4705047855, ОГРН 1094705004074) и Комитетом по управлению имуществом Гатчинского муниципального района Ленинградской области (далее также - Комитет).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчик и третье лицо – 2 возражали по доводам жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Судом апелляционной  инстанции отклонены заявления ответчика и третьего лица-2 о пропуске истцом срока на подачу апелляционной жалобы, поскольку апелляционная жалоба подана в электронном виде через систему "Мой арбитр" 15.06.2017, то есть в пределах срока, установленного на подачу апелляционной жалобы на решение суда. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно представленным выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), по состоянию на 08.07.2015 участниками Общества являлись ООО «Кронвет» с долей в размере 70 % уставного капитала Общества и Пак К.А. с долей в размере 30 % уставного капитала Общества.

Между Комитетом и Обществом был заключен Договор № 1579 аренды земельного участка (далее - Договор аренды), в отношении земельного участка кадастровый номер 47:23:0260001:185, площадью 597300 кв.м., по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, вблизи д. Куйдузи.

Между Обществом и Фабрикой заключен Договор уступки прав аренды земельного участка от 08.07.2015 (далее - Договор уступки), в силу которого Общество уступило, а Фабрика приняла права и обязанности арендатора по Договору аренды, при этом Фабрика в счет уступаемых прав и обязанностей уплачивает 11 000 руб. Данный договор зарегистрирован 11.09.2015.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участником Фабрики с долей в размере 70 % уставного капитала являлось ООО «Кронвет».

23.09.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о выходе ООО «Кронвет» из числа участников Общества.

Истец обратился с настоящим иском, полагая, что Договор уступки является сделкой с заинтересованностью, совершен с нарушением порядка одобрения.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона № 14).

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Постановлением N 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 Постановления). 

Согласно пункту 4 указанного постановления сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.

Исходя из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и приведенных разъяснений на истце лежит, в частности, обязанность доказать причинение оспариваемой сделкой убытков обществу либо ему самому.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки недействительной по признаку заинтересованности, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что истцом не доказан факт причинения Обществу или его участнику убытков. При этом суд первой инстанции отклонил представленный истцом Отчет по оценке рыночной стоимости убытков, понесенных ООО «Гатчинская Уткофабрика» вследствие переуступки договора аренды, не признав его надлежащим доказательством по делу. Суд указал, что истцу было предложено представить оценку стоимости права аренды, для ее сопоставления с ценой отчуждения данного права, однако такой отчет истцом не представлен. Кроме того, суд отметил, что представленный истцом Отчет составлен на 26.01.2017, а не на дату совершения оспариваемой сделки. 

При этом следует отметить, что в материалы дела ответчиком представлено заключение специалиста № 082-о/17 от 03.04.2017 «Экспертно-консультационного центра «СевЗапЭксперт»», согласно которому представленный истцом Отчет не соответствует требованиям Федерального закона № 135-ФЗ от 29.07.1998 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также федеральным стандартам оценки, выводы, сделанные оценщиком не обоснованны.

Между тем, истец ходатайство о проведении в рамках настоящего дела судебной экспертизы не заявил.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи с их недоказанностью.

Более того, суд первой инстанции на основании соответствующего заявления ответчика проверил довод о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с указанным исковым заявлением.

Как установлено судом, истец стал единственным участником Общества не позднее 23.09.2015 (дата внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц). Таким образом, истец, при добросовестном и разумном поведении и реализации своих прав как участника Общества имел возможность ознакомления с документами Общества и с этой даты истец имел реальную возможность назначить генерального директора Общества. 

Ссылка истца на то, что суд первой инстанции ошибочно отождествляет выход ответчика из состава участников Общества с моментом начала течения срока исковой давности по спорному требованию, отклоняется апелляционным судом. Доказательств того, что действовавшим на тот момент генеральным директором Общества информация о выходе из Общества ответчика, владевшего 70% доли в уставном капитале Общества, скрывалась от истца, суду не представлено. 

Поскольку в отношении требований о признании сделки с  заинтересованностью подлежит применению сокращенный срок исковой давности – 1 год, суд первой инстанции, принимая во внимание, что иск подан 03.11.2016, пришел к обоснованному выводу о наличии самостоятельных оснований для отказа в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.05.2017 по делу №  А56-76486/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов