Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-73827/23

04 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ТОО «ИНФО ВИТ»

(БИН 220940007292, КАТО 711410000) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Коломенский опытно-механический завод» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 16 129 760 руб.,

третье лицо: ФИО1, Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №7 по Московской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 10.05.2023, паспорт, диплом,

от ответчика – ФИО3 приказ от 16.10.2023 №16-10/2023, паспорт, диплом, ФИО4 по дов. от 17.05.2023 №01-05/23, паспорт, диплом, 

 

УСТАНОВИЛ:

ТОО «ИНФО ВИТ» (далее – ТОО «ИНФО ВИТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коломенский опытно-механический завод» (далее – ООО «КОМЗ», ответчик) о взыскании 16 129 760 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №7 по Московской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Представитель истца в судебном заседании огласил исковое заявление, поддержал исковые требования в полном объеме, просил утвердить по делу мировое соглашение.

Представитель ответчика в судебном заседании не возражал против удовлетворения иска, просил утвердить мировое соглашение.

Представитель третьего лица ФИО1 возражал против удовлетворения иска и утверждения мирового соглашения.

Иные третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, а в утверждении мирового соглашения следует отказать по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на наличие между ООО «ИНФО ВИТ» (Украина) и ООО «КОМЗ» контракта на поставку товаров промышленного назначения от 22.07.2020 №25/03-20, в рамках которого согласно предоставленного в материалы дела акта сверки ООО «ИНФО ВИТ» (Украина) поставило, а ООО «КОМЗ» приняло товары на общую сумму 78 615 680 руб., ООО «КОМЗ», в свою очередь, оплатило товар на общую сумму 62 485 920 руб.

В связи указанным, по мнению истца,  у ООО «КОМЗ» имеется задолженность перед ООО «ИНФО ВИТ» (Украина) на сумму 16 129 260 руб.

В пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) разъяснено, что мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

На основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В связи с наличием существенных сомнений в реальности хозяйственных операций между истцом и ответчиком, суд определением от 15.11.2023 истребовал следующие документы:

«Истцу направить копию искового заявления и приложенных к нему документов в адрес третьих лиц, доказательства направления представить в суд, представить исчерпывающие доказательства реальности сложившихся между сторонами отношений по контрактам, первичные доказательства закупки товара (его производства) правопредшественником, доказательства прохождения его через государственную границу, первичные доказательства его передачи ответчику.

Ответчику предоставить доказательства фактического получения товара и его использование на текущую хозяйственную деятельность, предоставить доказательства реальности хозяйственных отношений с истцом».

Предоставленные в материалы дела доказательства подтверждают факт прохождения товара через границу на сумму 78 615 680 руб., но не подтверждают фактическое получение товара ответчиком и его использование на текущую деятельность, реальность хозяйственных отношений с истцом на сумму 78 615 680 руб. не доказана.

Так, ответчиком предоставлены доказательства реализации полученного от ООО «ИНФО ВИТ» (Украина) товара на сумму 52 788 042, 20 руб. в пользу аффилированного лица ООО «Техномастер плюс» (у ответчика и ООО «Техномастер плюс» один генеральный директор), а от ООО «Техномастер плюс» в пользу АО «ТД ТМХ» на сумму 15 595 447, 80 руб.

Доказательства поступления в пользу ООО «КОМЗ» денежных средств от реализации поставленного на сумму 78 615 680 руб. в материалы дела не предоставлены.

Реальность хозяйственных операции по получения ООО «КОМЗ» товара на сумму 78 615 680 руб. и его реализации в материалы дела не предоставлены.

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (участник ответчика с долей 20%).

Третьим лицом предоставлены в материалы дела пояснения, не оспоренные истцом и ответчиком, относительно того, что контракты между ООО «ИНФО ВИТ» (Украина) и ООО «КОМЗ» являются притворными сделками, то есть сделками, которые заключены только для формального (документального) прикрытия иных сделок (или целей). Реальность проведения данных сделок сторонами процесса не подтверждена.

При этом суд учитывает, что право требования истца ТОО «ИНФО ВИТ» (Казахстан) возникло на основании договора об уступке права требования от 20.10.2022 №14, который был совершен сторонами за сумму 1 000 000 руб.

Реальность указанного договора и его действительность истцом не подтверждена, относимые и допустимые доказательства оплаты уступки не предоставлены.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о мнимости предоставленного в материалы дела договора в части передачи ООО «КОМЗ» на общую сумму 78 615 680 руб. и предоставленного в материалы дела договора об уступке права требования от 20.10.2022 №14.

Сторонами было предоставлено на утверждение суда мировое соглашение, которое они не были намерены исполнять.

Согласно пункту 2 предоставленного мирового соглашения: «Ответчик в течение 6 (шести) месяцев, начиная с декабря 2023 года по май 2024 года, обязуется перечислить Истцу денежные средства в размере 16 129 760 руб. путем перечисления Истцу на его банковский счет ежемесячных платежей, не позднее последнего дня каждого календарного месяца, начиная с декабря 2023 года по апрель 2024 года в размере 2 688 293 руб. 33 коп.,  и не позднее 31.05.2024 в размере 2 688 293 руб. 35 коп., до полного погашения существующей задолженности за поставленный в рамках вышеуказанных контрактов товар промышленного назначения».

Доказательства проведения платежей по мировому соглашению сторонами не предоставлены.

Согласно пункту 18.8 статьи 4 и 9.1 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном Банке Российской Федерации (Банке России)», начиная с 01.07.2022 Банк России относит каждого клиента кредитной организации (будь то юридическое лицо, либо индивидуальный предприниматель, зарегистрированные в соответствии с законодательством РФ) к одной из трех групп риска совершения подозрительных операций в зависимости от следующих степеней (уровней) риска совершения им подозрительных операций: - низкая степень (уровень) риска совершения подозрительных операций; - средняя степень (уровень) риска совершения подозрительных операций; - высокая степень (уровень) риска совершения подозрительных операций.

В силу пункта 5 статьи 7.7 Федерального закона от 06.03.2006 № 35-ФЗ «О противодействии терроризму» (далее – Закона о противодействии финансированию терроризма), при осуществлении внутреннего контроля кредитная организация, использующая информацию Центрального банка Российской Федерации, предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 Закона о противодействии финансированию терроризма, в отношении клиента - юридического лица (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуального предпринимателя), зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, который отнесен кредитной организацией и Центральным банком Российской Федерации к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, применяет следующие меры:

не проводит операции по списанию денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), по уменьшению остатка электронных денежных средств, не осуществляет переводы денежных средств с использованием сервиса быстрых платежей платежной системы Банка России, операции выдачи наличных денежных средств, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи, а также операции с иным имуществом;

не выдает при расторжении договора банковского счета (вклада, депозита) остаток денежных средств на счете либо не перечисляет его на другой счет такого клиента или на счет третьего лица по указанию такого клиента, за исключением случаев, предусмотренных абзацами седьмым и десятым пункта 6 настоящей статьи;

прекращает обеспечение возможности использования таким клиентом электронного средства платежа.

После применения мер согласно пункту 5 статьи 7.7 Закона о противодействии финансированию терроризма по счету клиента допускаются к проведению операции, перечисленные в пункте 6 статьи 7.7 Закона о противодействии финансированию терроризма, в том числе списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента после исключения его из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей по исполнительным документам, поступившим до исключения такого клиента из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

С учетом отсутствия доказательств проведения платежей, суд приходит к выводу о том, что мировое соглашение и его условия нарушают права и законные интересы третьих лиц, нарушают Закона о противодействии финансированию терроризма.

В соответствии с п. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 №308-ЭС21-26247).

При указанных обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению, а мировое соглашение не может быть утверждено судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 141, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В утверждении мирового соглашения отказать.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                  И.Д. Арешкина