﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-30501/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 октября 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Сириной В.В.

судей                                                    Севастьяновой М.А.

                                                             Шуйской С.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кудрино» на решение от 04.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-30501/2018 по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Дамоевского Алексея Владимировича (ОГРНИП 312547629200010, ИНН 543809431421) к обществу с ограниченной ответственностью «Кудрино» (633428, Новосибирская обл., Тогучинский р-н, д. Кудрино, ОГРН 1085461001361, ИНН 5438318004) об обязании возвратить имущество.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства Дамоевский Алексей Владимирович (далее – ИП Дамоевский А.В., предприниматель, истец) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Кудрино» (далее – ООО «Кудрино», общество, ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании возвратить следующее имущество:

-  автомобиль ГАЗ 66, VIN ХТН006611Р0737875, год выпуска 1993, двигатель 5311*166656, номер кузова отсутствует, шасси Р0737875, государственный регистрационный знак А772КК54;

-  трактор Беларус 892,2, год выпуска 2013, заводской номер машины 90820443, двигатель 756113, коробка передач 459814, основной ведущий мост 759381/53282/02, государственный регистрационный знак 54 НЕ 8465;

-  культиватор ПК-850, 2013 год выпуска;

-  борону кольцевую секционную Лидер-БКС-8, 2013 года выпуска;

-  зерноочистительную машину Петкус-527А;

-  опрыскиватель ОП-2000 «Аэросоюз».

Требования истца мотивированы ничтожностью (мнимостью) сделки –  договора поставки от 01.03.2017, а также обоснованы положениями статьи 301 ГК РФ в связи с отсутствием оснований для удержания части имущества.

Решением от 04.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда,  суд обязал общество возвратить предпринимателю следующее имущество:

-  автомобиль ГАЗ 66, VIN ХТН006611Р0737875, год выпуска 1993, двигатель 5311*166656, номер кузова отсутствует, шасси Р0737875, государственный регистрационный знак А772КК54;

-  трактор Беларус 892,2, год выпуска 2013, заводской номер машины 90820443, двигатель 756113, коробка передач 459814, основной ведущий мост 759381/53282/02, государственный регистрационный знак 54 НЕ 8465; 

-  культиватор ПК-850, 2013 год выпуска;

-  борону кольцевую секционную Лидер-БКС-8, 2013 года выпуска;

-  зерноочистительную машину Петкус-527А.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

ООО «Кудрино» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований, отказа в удовлетворении иска в полном объеме, отменить постановление апелляционного суда.

В обоснование доводов жалобы общество указывает на отсутствие необходимости регистрационного учета остального имущества, кроме автомобиля и трактора, при этом трактор не являлся предметом спорной сделки.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ИП Дамоевский А.В. является собственником следующего имущества:

-  автомобиля ГАЗ 66, VIN ХТН006611Р0737875, год выпуска 1993, двигатель 5311*166656, номер кузова отсутствует, шасси Р0737875, государственный регистрационный знак А772КК54;

-  трактора Беларус 892,2, год выпуска 2013, заводской номер машины 90820443, двигатель 756113, коробка передач 459814, основной ведущий мост 759381/53282/02, государственный регистрационный знак 54 НЕ 8465;

-  культиватора ПК-850, 2013 год выпуска;

-  бороны кольцевой секционной Лидер-БКС-8, 2013 года выпуска;

-  зерноочистительной машины Петкус-527А (далее – техника).

Истцом в подтверждение возникновения права собственности на автомобиль ГАЗ 66, VIN ХТН006611Р0737875, год выпуска 1993, двигатель 5311*166656, номер кузова отсутствует, шасси Р0737875, государственный регистрационный знак А772КК54, представлен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 13.01.2016 № 516-1а, заключенный с Федеральным государственным бюджетным учреждением науки Институт нефтегазовой геологии и геофизики им А.А. Трофимука Сибирского отделения Российской академии наук.

На трактор Беларус 892,2, год выпуска 2013, заводской номер машины 90820443, двигатель 756113, коробка передач 459814, основной ведущий мост 759381/53282/02, государственный регистрационный знак 54 НЕ 8465 – паспорт самоходной машины и других видов техники ТТ 016997 – договор купли-продажи от 15.02.2013.

Право собственности на культиватор ПК-850, 2013 года выпуска приобретено ИП Дамоевским А.В. на основании товарной накладной от 06.12.2013 № К-000000163, в которой отмечено, что культиватор продан ИП Дамоевскому А.В. ООО «Агротехника Сибири» по цене 1 217 000 руб. Борона кольцевая секционная Лидер-БКС-8, 2013 года выпуска приобретена ИП Дамоевским А.В. в собственность по договору от 10.07.2013 № 191/513-13 на поставку технической продукции и передана истцу по акту приема-передачи технической продукции от 10.07.2013. Зерноочистительная машина Петкус-527А приобретена ИП Дамоевским А.В. в собственность на основании договора купли-продажи сельхозтехники от 13.08.2013, заключенного с Абдулловым Р.А.

Факт осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности ИП Дамоевским А.В. ответчиком не оспаривался.

Кроме того, Дамоевский А.В. работал в ООО «Кудрино» в должности директора общества, что не оспаривалось сторонами и подтверждается представленными в дело материалами проверки, постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела, протоколом от 19.05.2016 об освобождении с должности директора Дамоевского А.В. и назначении Белоуса Н.А.

В связи с намерением ООО «Кудрино» получить кредит в банке в целях пополнения активов общества, которые могли бы явиться обеспечением кредита, между ИП Дамоевским А.В. (поставщиком) и ООО «Кудрино» (покупателем) 01.03.2017 был заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя бывшую в употреблении сельскохозяйственную технику, оборудование и транспортные средства, в том числе:

-  автомобиль ГАЗ 66, VIN ХТН006611Р0737875, год выпуска 1993, двигатель 5311*166656, номер кузова отсутствует, шасси Р0737875, государственный регистрационный знак А772КК54;

-  трактор Беларус 892,2, год выпуска 2013, заводской номер машины 90820443, двигатель 756113, коробка передач 459814, основной ведущий мост 759381/53282/02, государственный регистрационный знак 54 НЕ 8465;

-  культиватор ПК-850, 2013 год выпуска;

-  борону кольцевую секционную Лидер-БКС-8, 2013 года выпуска;

-  зерноочистительную машину Петкус-527А.

Между сторонами 03.03.2017 был подписан акт приема-передачи.

Как указывает истец, уволившись с должности директора ООО «Кудрино», он дал при этом согласие на использование сельскохозяйственной техники в деятельности ответчика с условием, что в зимний период техника будет храниться на территории ООО «Кудрино».

В феврале 2018 года ИП Дамоевский А.В. предпринял попытку согласовать с ответчиком порядок возврата сельхозтехники, обратившись впоследствии с претензией о передаче техники, в чем ему было отказано.

Истец, ссылаясь на ничтожность договора поставки от 01.03.2017, отсутствие оснований для удержания техники, предъявил иск по настоящему делу об обязании ответчика возвратить имущество.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 170, статьей 506, пунктом 1 статьи 516, пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что сторонами был действительно подписан акт приема-передачи имущества от 03.03.2017, однако у ответчика не имелось намерения приобрести спорное имущество в собственность, равно как и у истца не имелось намерения передавать это имущество в собственность ответчика, поскольку обществом создана имитация исполнения условий договора поставки от 01.03.2017 и при этом оставлено без оплаты поставленное предпринимателем по договору от 03.04.2017 № 1 зерно, что следует из факта изменения назначения платежей в платежных документах 2017 года уже после предъявления иска по настоящему делу, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска, усмотрев также очевидное отклонение действий ответчика как участника гражданского оборота от принципа добросовестности.

На основании пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд признал правомерным требование о возврате имущества, за исключением опрыскивателя ОП-2000 «Аэросоюз», который не являлся предметом сделки и в отношении которого не представлены доказательства нахождения его у ответчика.

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился, отметив, что истцом представлены свидетельства о регистрации техники, ответчик в опровержение права собственности истца не заявил о своих сомнениях в отношении доказательств или об их фальсификации, не отрицал факт приобретения техники у истца, из чего следует необоснованность и противоречивость позиции ответчика.

Суд апелляционной инстанции признал правомерными выводы суда первой инстанции о том, что в результате произведенных ответчиком действий по изменению назначения платежа им создана имитация исполнения условий договора поставки от 01.03.2017, в связи с чем доказательств намерения исполнения указанного договора до возникновения у истца притязаний на имущество материалы дела не содержат, что также свидетельствует об отсутствии у ответчика намерения исполнять указанный договор.

Иные основания иска, такие как факт заключения кредитных договоров, нахождение техники у ответчика подтверждаются пояснениями Фетисова Б.Д., данными в рамках проверки, из которых следует, что ответчиком действительно заключались кредитные договоры, истец был директором ответчика, постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и подлежащим применению нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

То, что стороны мнимой сделки придали ей требуемую законом форму и произвели для вида соответствующие регистрационные действия, не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2016 № 83-КГ16-4).

При признании сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Использование формальных правовых механизмов для достижения результата, который сторонами сделки не предусмотрен, охватывается понятием злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите (статья 10 ГК РФ).

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд – оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 АПК РФ).

Проанализировав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что у ответчика не имелось намерения приобрести спорное имущество в собственность, равно как и у истца не имелось намерения передавать это имущество в собственность ответчика, ответчиком создана имитация исполнения условий договора поставки от 01.03.2017 путем изменения назначения платежей (после предъявления иска по настоящему делу), осуществленных ранее по оплате поставленного ИП Дамоевским А.В. по договору от 03.04.2017 № 1 зерна, в связи с чем иск удовлетворен правомерно.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-30501/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     В.В. Сирина

 

Судьи                                                                  М.А. Севастьянова

 

                                                                             С.И. Шуйская