Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-109462/2022

20 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  20 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "ХЕЛЬГИ ЯРЛ"  (195027, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БОЛЬШАЯ ОХТА, СВЕРДЛОВСКАЯ НАБ., Д. 58, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 123-Н, ОФИС 27, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2023, ИНН: 

<

***>)

ответчик: ФИО2 

третьи лица: 

1) в/у АО "Хельги Ярл" ФИО3; 

2) индивидуальный предприниматель ФИО4 

о взыскании 2 040 150 руб.

при участии

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 22.08.2023;

от третьих лиц: 1) ФИО3,  2) не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ХЕЛЬГИ ЯРЛ" (инн 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6 о взыскании 2 040 150 руб. убытков.

Определением от 13.09.2023 суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, временного управляющего АО "Хельги Ярл" ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО4.

Определением от 14.09.2023 суд в связи с реорганизацией 16.06.2023 истца в форме преобразования произвел замену истца в порядке процессуального правопреемства с общества с ограниченной ответственностью "ХЕЛЬГИ ЯРЛ" на акционерное общество "ХЕЛЬГИ ЯРЛ".

Определением от 14.09.2023 в связи со смертью ФИО6  суд заменил ответчика в порядке процессуального правопреемства с ФИО6 на его наследницу ФИО2.

В судебное заседание явились представитель ответчика и временный управляющий АО "Хельги Ярл" ФИО3. Оба лица настаивают на рассмотрении дела по существу, несмотря на то, что истец прекратил проявлять интерес к рассматриваемому спору.

Истец, ИП ФИО4 надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили; также указанные лица не выразили позицию относительно довода ответчика о том, что права требования истца уступлены по договору цессии в пользу ИП ФИО4, как и не представили истребованных судом оригиналов договора цессии №26/09 от 26.09.2023, уведомления об уступке права требования по договору цессии №26/09 от 26.09.2023.

В судебном заседании временный управляющий АО "Хельги Ярл" ФИО3 поддержал доводы иска, просит его удовлетворить; представитель ответчика просит отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на недоказанность наличия в действиях ФИО6 недобросовестности, отсутствие у истца права требования, а также просит принять во внимание, что размер наследственной массы составляет 314 531 руб. 50 коп., в связи с чем в случае удовлетворения иска он не может быть удовлетворен на сумму, превышающую указанный размер.

Как следует из материалов дела, ФИО6 являлся генеральным директором ООО «Петробалт-Альфа» (ОГРН: 

<

***>) (далее – Общество), запись о нем, как единоличном исполнительном органе указанного юридического лица, внесена в ЕГРЮЛ 27.06.2016. Также он являлся участником  Общества с долей участи в уставном капитале Общества в размере 50%.

Общество 14.01.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице.

В период своей деятельности ООО «Петробалт-Альфа» имело неисполненные обязательства перед ООО "ХЕЛЬГИ ЯРЛ" (ранее имело наименование ООО «ЯРЛ»).

Так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2020 по делу № А56-21427/2020 с ООО «Петробалт-Альфа» в пользу ООО "ЯРЛ" взысканы задолженность в размере в размере 1 450 000 рублей и пени в размере 590 150 рублей. 

Указанное решение Обществом не исполнено, исполнительный лист к принудительному исполнению не предъявлялся, срок его предъявления на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском (27.10.2022) не истек.

Истец указывает, что ФИО6, будучи генеральным директором ООО «Петробалт-Альфа», не мог не знать о наличии задолженности по вышеуказанному решению суда, которое было вынесено ещё 08.07.2020, вместе с тем, не предпринял никаких действий к погашению задолженности общества, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Петробалт-Альфа» из ЕГРЮЛ.

Указывая, что недобросовестными действиями ФИО6 нарушены права истца на получение присужденной по решению суда задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенным Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»; далее - Закон № 488-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Вместе с тем, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий, которые привели к такому исключению (в рассматриваемом случае перевод прав участника Общества на другое лицо, которое не будет принимать участия в управлении Обществом; последующее направление заявления  в регистрирующий орган о недостоверности адреса Общества), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца. 

В ходе рассмотрения дела истцом заявлены ходатайства об истребовании в кредитных учреждениях выписок по расчетным Общества. Из поступивших в суд выписок по расчетным счетам Общества следует, что ФИО6 перечислены самому себе с расчетного счета Общества за период с 13.06.2018 по 04.10.2019 денежные средства в общем размере 5 890 000 руб. под видом возврата финансовой помощи, при этом за период с 19.01.2018 по 17.04.2020 от ФИО6 на счет Общества поступили денежные средства в качестве финансовой помощи в общем размере 2 120 000 руб.

Документов, подтверждающих, что Обществу предоставлялась финансовая помощь на  сумму 5 890 000 руб. а не 2 120 000 руб., ответчиком в материалы дела не представлено.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что ФИО6 неправомерно выведены из Общества денежные средства в размере 3 770 000 руб.

При этом, задолженность Общества перед истцом образовалась в августе 2018 года, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2020 по делу № А56-21427/2020. 

Соответствующих денежных средств, выведенных из Общества, было достаточно для погашения задолженности перед истцом.

При таких обстоятельствах, исковые требования являются обоснованными.

Вместе с тем, ФИО6 умер 18.11.2022. Его единственным наследником является ФИО2, получившая в наследство ½ доли автомобиля марки Митсубиси Аутлендер, 2008 года выпуска.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 303-ЭС19-15056, наследники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в пределах наследственной массы с учетом установленного размера наследственных долей для каждого из наследников.

В свидетельстве о праве на наследство по закону от 06.06.2023 указано, что рыночная стоимость данного автомобиля на дату смерти наследодателя согласно отчету № 16015 об оценке движимого имущества составляет 629 063  руб.; стоимость наследуемой доли составляет 314 531 руб. 50 коп.

Доказательств, опровергающих данные соответствующего отчета, полученного нотариусом, в материалы дела не представлено. Временным управляющим ФИО3 представлены распечатки с сайта Авто.ру в отношении автомобиля другой модификации, при этом дата соответствующих предложений неизвестна, в то время как на рынке автомобилей с начала 2023 года наблюдалось значительное увеличение стоимости, в рассматриваемом же случае стоимость должна быть установлена на дату смерти должника.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению на сумму 314 531 руб. 50 коп.

При этом суд отклоняет доводы ответчика о том, что соответствующие права требования перешли от истца к ИП ФИО4 

Так, ответчиком представлена копия соглашения об уступке права требования от 26.09.2022 № 26/09 и копия уведомления  об уступке, подписанные со стороны ООО «Хельги Ярл» ФИО7 На соглашении подпись от имени ФИО7 не читается, расположена полностью на печати; подпись и печать на уведомлении являются копией печати и подписи с доверенности, выданной 20.09.2022 и представленной в материалы дела при подаче иска, что видно по расположению штрихов подписи относительно имеющихся на оттиске печати букв, элементов.

С учетом имеющихся сомнений относительно подлинности указанных документов суд предложил истцу, ответчику и ИП ФИО4 представить оригиналы данных документов.

Соответствующие оригиналы не представлены, при этом ответчик пояснил, что данные документы в виде незаверенных копий поступили на имя ФИО6 почтой. Изучив опись вложения в ценное письмо, суд установил, что со стороны отправителя проставлена подпись, визуально похожая на подпись, проставленную на соглашении об уступке со стороны ИП ФИО4

При наличии вышеуказанных сомнений относительно подписания соглашения и уведомления об уступке со стороны генерального директора ООО «Хельги Ярл» ФИО7, в отсутствие оригиналов данных документов, суд приходит к выводу о том, что соответствующее соглашение не заключалось, уведомление истцом не подписывалось.

В связи с тем, что истцу при подаче иска предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины за рассмотрение настоящего иска, последняя взыскивается со сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества "Хельги Ярл" (ИНН: 

<

***>) 314 531,75 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Петробалт-Альфа".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета              5 119 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска. 

Взыскать с акционерного общества "Хельги Ярл" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 28 082 руб. государственной пошлины  за рассмотрение иска. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                               С.С.Салтыкова