ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-21893/2019

г. Воронеж

04 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 г.

 Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2023 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                          Безбородова Е.А.,

                                                                                                    ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от ПАО Сбербанк: ФИО3, представитель по доверенность от 10.02.2021 №ЦЧБ/290-Д, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего ООО «СК-Технология» ФИО4: ФИО5 представитель по доверенности от 01.03.2023, паспорт гражданина РФ;

иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СК-Технология» ФИО4 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2023 по делу №А14-21893/2019

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО4 об оспаривании сделок должника по перечислению денежных средств,

в рамках дела о банкротстве ООО «СК-Технология», 

 

УСТАНОВИЛ:

ПАО Сбербанк (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СК-Технология» (далее – должник).

Определением суда от 20.12.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении ООО «СК-Технология».  

Определением Арбитражного с уда Воронежской области от 18.12.2020 в отношении ООО «СК-Технология» введена  процедура наблюдения,   временным управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 15.06.2021 ООО «СК-Технология» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий должника ФИО4 25.01.2022 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «СК-Технология» №40702810801500018305, открытого в ПАО Банк «ФК Открытие» в размере 5 405 201,34 руб. на счет Рамонского ОСП УФССП по Воронежской области, произведенного в рамках исполнительного производства №11657/20/36050-ИП. Заявитель также просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ПАО Сбербанк в конкурсную массу ООО «СК-Технология» денежных средств в размере 5 197 734,87 руб.; взыскания с Рамонского РОСП Воронежской области в конкурсную массу ООО «СК-Технология» денежных средств в размере 207466,47 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 25.01.2022 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2023 отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В судебном заседании апелляционной инстанции 21.11.2023 суд объявлял перерыв до 28.11.2023.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ПАО Сбербанк с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без  изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.  

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ).

 Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Рамонского районного суда Воронежской области от 23.01.2020 по делу №2-91/2020 с ООО «СК-Технология» и ФИО6 в пользу ПАО Сбербанк взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №9013Т39С3Т2Q2Q1RA0UZ5B в размере 13 906 364 руб.82 коп.

На взыскание задолженности Банку 11.03.2020 был выдан исполнительный лист ФС №012342995.

Рамонским РОСП Воронежской области 18.03.2020 возбуждено исполнительное производство №11657/20/36050-ИП, в рамках которого с расчетного счета должника в Точка  ПАО Банка «ФК Открытие» 14.04.2020 было произведено списание  денежных  средств   в   сумме  5 405 201 руб.   34   коп., что подтверждено  платежным ордером №5795 от указанной даты.

Платежным поручением №128797 от 21.04.220 на сумму 5 126 622 руб. 06 коп. и №175270 от 23.04.2020 на сумму 71 112 руб. 81 коп. денежные средства в общей сумме 5 197 734 руб. 87 коп. были перечислены ПАО Сбербанк в счет погашения задолженности по вышеуказанному решению суда.

Согласно представленной Рамонским РОСП справке о движении денежных средств по депозитному счету по исполнительному производству №11657/20/36050-ИП на 09.06.2023 денежные средства в сумме 278 579 руб. 28 коп. и 3 864 руб. 25 коп. были перечислены 21.04.2023 и 23.04.2023 ООО «ТД «Электротехмонтаж».

Ссылаясь на то, что списание денежных средств на сумму 5 405 201 руб. 34 коп. является недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о его оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В силу пунктов 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что оспариваемые перечисления   совершены в апреле 2020 года, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом (20.12.2019).

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице (абзац пятый пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, производство по делу о банкротстве в отношении ООО «СК-Технология» было возбуждено по заявлению ПАО Сбербанк в связи с наличием задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №9013Т39С3Т2Q2Q1RA0UZ5B в размере 13 846 364 руб. 68 коп.

Согласно пункту 8.1.1 кредитного договора в обеспечение исполнения обязательств по  данному  договору с ООО  «СК-Технология»  был  заключен договор залога имущественных прав №9013T39C3T2Q2Q1RA0UZ5B301 от 19.09.2018, предметом залога являлись все имущественные права (требования) ООО «СК-Технология» по договору №Ф.2018.424579-17/214 от 03.09.2018 на выполнение работ от 13.02.2017, заключенному между ОГБУ «Управление капитального строительства Белгородской области» и ООО «СК-Технология» на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Капитальный ремонт ОГБУЗ «Городская детская поликлиника №3 города Старого Оскола, мкр. Олимпийский, 13а». Залоговая стоимость предмета залога была установлена в сумме 40 324 494 руб. 78 коп.

Впоследствии решением  Рамонского  районного суда Воронежской области от 23.01.2020 по делу №2-91/2020 с ООО «СК-Технология» и ФИО6 в пользу ПАО Сбербанк была взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №9013Т39С3Т2Q2Q1RA0UZ5B в размере 13 846 364 руб. 82 коп. Обращено взыскание на все имущественные права (требования) ООО «СК-Технология» по договору №Ф.2018.424579-17/214 от 03.09.2018 на выполнение работ от 13.02.2017, заключенному между ОГБУ «Управление капитального строительства Белгородской области» и ООО «СК-Технология» на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Капитальный ремонт ОГБУЗ «Городская детская поликлиника №3 города Старого Оскола, мкр. Олимпийский, 13а».

Кроме того, материалами дела подтверждено, что определениями суда от 22.01.2020, 26.02.2020, 23.04.2020, 27.05.2020, 02.06.2020, 02.07.2020, 07.09.2020, 07.10.2020 рассмотрение проверки обоснованности требований ПАО Сбербанк неоднократно откладывалось по ходатайству сторон, в том числе, для погашения задолженности ООО «СК-Технология» по кредитному договору.

В ходе рассмотрения вопроса о введении процедуры наблюдения сторонами действительно предпринимались меры для погашения долга. Оплата задолженности производилась как оспариваемыми платежами на сумму 5197734 руб. 87 коп, так и должником самостоятельно.

Остаток задолженности, который был включен в реестр требований кредиторов составил 7 635 217 руб. 20 коп., в том числе: 6 334 026 руб. 96 коп. основного долга, 1 301 190 руб. 24 коп. неустойки, который был признан подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «СК-Технология» и удовлетворению в третью очередь.

В этой связи суд первой инстанции заключил, что должник, удовлетворяя требование Банка, обеспеченное залогом имущественных прав залоговой стоимостью 40 324 494 руб. 78 коп., что значительно превышает сумму долга, не давал кредитору разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий и его намерений прекратить процедуру банкротства. При этом заявлений иных кредиторов, которые были приняты как заявления о вступлении в дело о банкротстве, не имелось.

При таких обстоятельствах, судом сделан вывод о том, что при получении спорных платежей Банк действовал добросовестно, не знал и не мог знать о том, что у должника имеются иные кредиторы, требования которых были впоследствии установлены в реестр.

При этом, кредиторов, задолженность перед которыми обеспечивалась залогом принадлежащего должнику имущества, не имелось.

Арбитражным судом первой инстанции также учтено, что  требование  Банка не было установлено как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции обеспеченное залогом имущественных прав в связи с отсутствием предмета залога на дату судебного заседания (15.12.2020), а именно: права требования ООО «СК-Технология» к ОГБУ «Управление капитального строительства Белгородской области» по контракту №Ф.2018.424579-17/214 от 03.09.2018.

В связи с изложенным, по мнению апелляционной коллегии, судом области сделан  верный вывод о том, что на Банк не могут возлагаться негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы апелляционной жалобы о том, что погашение задолженности перед ПАО Сбербанк в размере 5 197 734, 87 руб. подлежало удовлетворению в составе требований кредиторов в порядке, предусмотренном статьями 71,  100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», однако, в результате спорного перечисления в рамках исполнительного производства кредитор получил предпочтительное удовлетворение своих требований относительно удовлетворения требований иных кредиторов должника, что является основанием для признания данной сделки недействительной в соответствии с пунктами 1, 2 статьи  61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат отклонению как несостоятельные по основаниям, изложенным выше.

Требование конкурсного управляющего о взыскании с Рамонского РОСП Воронежской области в конкурсную массу ООО «СК-Технология» денежных средств в размере 207 466,47 руб., мотивированное тем, что часть денежных средств РОСП Рамонского района была направлена на погашение исполнительского сбора, суд области обоснованно оставил без удовлетворения, установив, что из представленной Рамонским РОСП справки о движении денежных средств по депозитному счету по исполнительному производству №11657/20/36050-ИП на 09.06.2023 следует, что 21.04.2023 и 23.04.2023 денежные средства в сумме 278 579 руб. 28 коп. и 3 864 руб. 25 коп. были перечислены ООО «ТД «Электротехмонтаж», при том, что требований к указанному лицу не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что погашение задолженности перед ООО «ТД «Электротехмонтаж» в размере 207 466, 47 руб. подлежало удовлетворению в составе требований кредиторов в порядке, предусмотренном статьями 71, 100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», однако в результате спорного перечисления в рамках исполнительного производства кредиторы получили предпочтительное удовлетворение своих требований относительно удовлетворения требований иных кредиторов должника, что является основанием для признания данной сделки недействительной в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», также признаются судебной коллегией несостоятельными и не опровергающими обоснованных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по списанию с расчетного счета ООО «СК-Технология» денежных средств на сумму 5 405 201,34 руб. с последующим распределением в пользу ПАО Сбербанк и ООО «ТД « Электротехмонтаж », подлежат отклонению как не основанные на материалах дела.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств настоящего спора не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению №13 от 05.10.2023).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2023 по делу № А14-21893/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                          Т.Б. Потапова

      Судьи                                                                                   Е.А. Безбородов

                                                                                                    ФИО1