АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 октября 2024 года

Дело №

А56-40726/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2024 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Старченковой В.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Каскад-Энерго» ФИО1 (доверенность от 15.01.2024 № 06/24), ФИО2 (доверенность от 26.02.2024 № 11/24) от акционерного общества «Центргаз» ФИО3 (доверенность от 20.05.2024 № 46),             

рассмотрев 28.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КаскадЭнерго» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А56-40726/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад-Энерго», адрес: 248017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Центргаз», адрес: адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская ул., д. 3, корп. 3, лит. Б, этаж/офис 18/1826, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), 55 748 108 руб. 17 коп. задолженности по договору от 11.08.2020 № 1108-КЭ поставки продукции (далее – Договор поставки).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Газстройпром», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская ул,. д. 3, корп. 3, лит. Б, этаж/комн. 22/22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Организация).

Решением суда первой инстанции от 06.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 15.07.2024 апелляционный суд оставил решение от 06.03.2024 без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 06.03.2024 и постановление от 15.07.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, подписанные представителем Общества «мягкие накладные» подтверждают факт поставки товара, принятого без возражений по количеству, качеству и стоимости; факт передачи Компанией товара Обществу во исполнение договора подряда от 01.09.2020 № КЭ-ЦГ/Лахта/1/320-2020 (далее – Договор подряда) не соответствует действительности и не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами; Договор поставки заключен, поскольку все существенные условия (наименование и количество товара) согласованы сторонами посредством подписания «мягких накладных».

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании настаивал на удовлетворении жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Организация надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания, однако в суд своего представителя не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в ее отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) 11.08.2020 заключили Договор поставки, по которому поставщик обязался поставлять и передавать в собственность покупателю продукцию производственно-технического назначения согласно спецификациям, являющимся неотъемлемыми частями Договора поставки, а покупатель – принимать, оплачивать и обеспечивать ее приемку (пункт 1.1). 

Ассортимент и количество продукции согласовываются сторонами в спецификациях, в которых указываются наименование, ассортимент, количество и цена такой продукции, срок и адрес поставки, а также условия и порядок ее оплаты (пункт 1.2). 

Объект поставки продукции – «Обустройство офисных помещений для размещения подразделений ПАО «Газпром» в Санкт-Петербурге в МФК «Лахта центр» (Фаза 1), расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинский пр., д. 2, корп. 3, стр. 1 (пункт 1.3). 

В силу пункта 3.4 датой поставки продукции считается дата ее приемки покупателем и подписания товарной накладной (форма № ТОРГ-12)или универсального передаточного документа (далее – УПД). 

Поставщик за свой счет осуществляет доставку продукции по адресу, указанному в спецификации (пункт 3.6). 

В обоснование иска Компания указала на заключение Договора поставки с целью выполнения обязательств Общества перед Компанией по Договору подряда. 

В рамках Договора подряда Компания поставила продукцию в соответствии с «мягкими накладными», оформленными на строительной площадке и подписанными сторонами. 

По мнению Компании, факты поставки и принятия продукции на объекте, а также выполнения Компанией обязательств по Договору поставки подтверждены «мягкими накладными», оформленными на площадке при участии представителя Общества. 

В направленном Обществу письме от 06.09.2022 № 201-мск/2-22 Компания просила подписать спецификацию и УПД, соответствующие комплектности и количеству продукции, фактически переданной покупателю. 

В ответном письме от 10.10.2020  № 417 покупатель отказался подписывать спецификацию, ссылаясь на прекращение работ на объекте и несогласование существенных условий Договора поставки. 

Компания полагает, что Договор подряда, на основании которого заключили Договор поставки, не был расторгнут на момент поставки продукции, необходимой Обществу для исполнения обязательств по Договору подряда. 

В направленной Обществу претензии Компания потребовала погашения 55 748 108 руб. 17 коп. задолженности.

Неудовлетворение претензии послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с иском.

Суды признали исковые требования не обоснованными по праву.

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел основания для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). 

Договор поставки может быть признан незаключенным, в частности, если не согласован его предмет, то есть наименование и количество поставляемого товара (пункт 5 статьи 454, пункт 3 статьи 455, статья 506 ГК РФ).

Суды верно определили, что Договор поставки по своей правовой природе является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ), поскольку определяет лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые уточняются сторонами путем подписания отдельных спецификаций; именнов спецификациях к Договору поставки стороны определяют наименованиеи количество товара, а также его цену и сроки поставки. 

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что Договор поставки заключен, однако не заключены «отдельные договоры поставок в виде спецификаций» во исполнение по сути рамочного Договора поставки. Компания представила в материалы дела спецификацию № 1 к Договору поставки, подписанную лишь ею и направленную Обществу спустя два года после предполагаемых поставок товара (письмо от 06.09.2022 № 201-мск/2-22). 

На основании изложенного суды правомерно отказали Компании в иске, поскольку она в нарушение статьи 65 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами не подтвердила факт согласования сторонами спецификаций к Договору поставки. При этом предполагаемое знание потребностей контрагента (Общества) с целью исполнения Договора поставки не свидетельствует о наличии между сторонами юридических обязательств по поставке товара. 

Суды также правомерно указали, что представленные Компанией в материалы дела «мягкие накладные», оформленные на площадке при участии представителя Общества, не подтверждают факт поставки товара, поскольку в соответствии с пунктом 3.4 Договора поставки надлежащим исполнением обязательства является оформление сторонами товарных накладных (формы № ТОРГ-12) или УПД. При этом представленные Компанией документы не являются товарными накладными или УПД, более того, они не являются каким-либо иным видом первичного учетного документа, не подтверждают факт передачи продукции в собственность Общества. Кроме того, некоторые накладные содержат отметку «с возвратом» или «в долг», что также исключает возможность квалификации опосредуемых ими отношений как куплю-продажу или поставку товара. 

Суды также верно указали, что из реквизитов представленных Компанией документов невозможно установить, от кого, кому и на каком основании перемещались некие «материалы на объекте»; в документах отсутствуют обязательные реквизиты, в том числе наименования сторон, правовые основания перемещения материалов, наименование должностей и полномочия представляющих стороны лиц, а также оттиски печатей сторон. При этом в указанных документах не зафиксированы наименование, ассортимент (комплектность) продукции, количество продукции и ее цена, как и факт перехода права собственности на продукцию от одного лица к другому.

Таким образом, совокупность представленных в материалы дела доказательств с учетом требований части 1 статьи 65 АПК РФ не позволила судам прийти к однозначному выводу о том, что стороны согласовали спорные поставки, а также о том, что товар был поставлен Компанией и принят Обществом в рамках обязательственных правоотношений по поставке товара.  

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материальногои процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

По мнению кассационного суда, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы были подробно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. 

Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А56-40726/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КаскадЭнерго» – без удовлетворения.  

 

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

 

А.А. Кустов

В.В. Старченкова