АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  №А48-3751/2020

г. Орёл

20 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.10.2020.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Подриги Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Согал-ЭКО» (119192, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ МИЧУРИНСКИЙ, 24, 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Премиум» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 302006, 

<

...>) о взыскании 8 160 380 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – директор ФИО2 (паспорт),

от ответчика – представитель ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 20.07.2020) – до перерыва, представитель ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 20.07.2020) – после перерыва, 

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании 09 октября 2020 года объявлен перерыв до 14 октября 2020 года.

Общество с ограниченной ответственностью «Согал-ЭКО» (истец, ООО «Согал-ЭКО») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Премиум» (ответчик, ООО «Премиум») о взыскании 8 160 380 руб., составляющих задолженность по договору займа.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика требования не признал, но подтвердил, что действительно получал спорные денежные средства от истца. В отзыве 22.06.2020 признавал заключение между сторонами договора от 20.03.2015, но обращал внимание суда на пропуск срока исковой давности за период 30.04.2015-30.04.2017. В отзыве от 30.07.2020 договор займа от 20.03.2015 считает притворной сделкой, прикрывающей правоотношения по осуществлению совместной деятельности, поскольку у сторон имелись общие хозяйственные интересы. Фактически денежные средства были переданы для приобретения техники по договорам купли-продажи оборудования с истцом, т.е. полученными денежными средствами по договору займа и с учетом привлечения собственных денежных средств ответчик расплатился с истцом за оборудование.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судом установлено, что на основании платежных поручений №147 от 20 марта 2015г. на сумму 350 000 руб., №201 от 13 апреля 2015г. на 2 000 000 руб., №356 от 04 июня 2015г. на 855 380 руб., №383 от 15 июня 2015г. на 2 000 000 руб., №392 от 17 июня 2015г. на 2 000 000 руб., №466 от 13 июля 2015г. на 250 000 руб., №482 от 21 июля 2015г. на 250 000 руб., №484 от 08 ноября 2016г. на 155 000 руб., №487 от 11 ноября 2016г. на 300 000 руб. истцом были перечислены ответчику денежные средства в сумме 8 160 380 руб.

Истец указывает, что данные денежные средства были перечислены им во исполнение договора беспроцентного займа №200315 от 20.03.2015, по условиям которого Заимодавец (истец) передает Заемщику в качестве займа денежные средства на сумму 8160380 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок.

Согласно п. 2.1 договора Заемщик обязан вернуть Заимодавцу или перечислить на его банковский счет указанную сумму займа в срок до «30» декабря 2017 г. (по графику Приложение №1 от 20.03.2015г). Указанная сумма денежного займа может быть возвращена Заемщиком до окончания вышеуказанного срока.

Данный договор, также как и график подписаны с одной стороны – Заемщиком и скреплен печатью ООО «Премиум». При этом в договоре фамилия руководителя ответчика указана «ФИО5», а в графике – «Забиров».

Ответчик оспаривал подписание данного договора, что подтвердил вызванный в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО5; факт получения от истца спорных денежных средств подтвердил.

В связи с невозвращением заемных денежных средств ответчиком и невозможностью досудебного урегулирования спора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Проанализировав представленный в материалы дела договор, суд пришел к выводу о том, что между сторонами сложились правоотношения по договору займа, которые регулируются положениями параграфа 1 главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу ч.1 ст.810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ст.ст. 309, 314 Гражданского кодекса  РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт передачи суммы займа должен быть подтвержден доказательствами, которые в соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен оценить с точки зрения относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также суд оценивает достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что материалами дела подтверждено реальное исполнение заимодавцем обязательств по договору в части передачи денежных средств ответчику.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. 

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. 

Таким образом, исходя из указанных правовых норм и обстоятельств дела, для признания договора заключенным, истцу надлежит доказать факт передачи денежных средств заемщику и совершение последним действий, свидетельствующих об акцепте.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 г. №165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. 

Данный подход согласуется с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ, в соответствии с которым сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Кроме того, согласно правовому подходу, сформулированному в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.04.2014 г. №19666/13, перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения - по договору займа - и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В силу п. 1 ст. 862 ГК РФ безналичные расчеты могут осуществляться в форме расчетов платежными поручениями, расчетов по аккредитиву, по инкассо, чеками, а также в иных формах, предусмотренных законом, банковскими правилами или применяемыми в банковской практике обычаями.

В соответствии с п. 1 ст. 864 ГК РФ содержание (реквизиты) платежного поручения и его форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и банковскими правилами.

В соответствии с п. п. 5.3, 7.2, 9.4 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утв. Банком России 19.06.2012 № 383-П, реквизиты, форма (как в электронном виде, так и на бумажном носителе), номера реквизитов платежного поручения, инкассового поручения и платежного требования установлены приложениями к данному Положению.

В соответствии с Приложением 1 к указанному Положению назначение платежа является реквизитом №24 формы платежного поручения, инкассового поручения и платежного требования.

Ответчик не представил доказательств, что, получив 9 раз от истца денежные средства с назначением платежа «Займ по договору №200305 от 20.03.2015», он обращался к истцу с заявлением о возврате ошибочно перечисленных средств. 

Вызванная в судебное заседание свидетельница ФИО6, пояснила, что неофициально работала в ООО «Премиум» бухгалтером в 2015-2017гг. Договор займа был заключен в марте 2015 г., деньги по договору приходили на расчетный счет организации. Свидетель предлагала проект договора займа, а инициатива его заключения принадлежала директору. Свидетель распечатала договор и отдала на подпись ФИО5. Как тот подписывал договор, не видела. ФИО5 отдал ей уже подписанный договор, который направили истцу.

Таким образом, направив в адрес истца подписанный договор займа и приняв исполнение от истца без возражений, ответчик, подтвердил факт заключения договора от 20 марта 2015 года №200315.

Договор займа скреплен печатью ООО «Премиум». Свидетель ФИО5 пояснил, что печать в Обществе была одна, жестких условий хранения печати не было.

Денежные средства перечислялись истцом на счет ответчика, указанный в договоре займа.

Истцом не оспорена подлинность оттиска печати, а также не заявлено о выбытии печати из распоряжения ООО «Премиум» или её утере в 2015 году. 

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что договор займа был заключен сторонами в 2015 году.

Ответчик также полагает, что договор займа от 20.03.2015г. является притворной сделкой: прикрывал правоотношения по осуществлению совместной деятельности, фактически денежные средства были переданы истцом для приобретения ответчиком техники по договорам купли-продажи оборудования с истцом, т.е. полученными денежными средствами по договору займа и с учетом привлечения собственных денежных средств, ответчик расплатился с истцом за оборудование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Одним из основных признаков договора простого товарищества является соединение вкладов, в качестве которых могут выступать деньги и другое имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация, деловые связи. В договоре простого товарищества должны быть указаны данные, позволяющие установить цель совместной деятельности, а также должны быть определены вклады товарищей. При отсутствии названных условий договор считается незаключенным.

Из указанных норм права следует, что в предмет договора простого товарищества должно входить совершенное в простой письменной форме соглашение сторон о цели, для достижения которой он заключается, а также соглашение о содержании соответствующей деятельности каждого из товарищей и характере их вкладов в совместную деятельность.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В материалах дела не содержатся документальных доказательств заключения договора о совместной деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из материалов дела не следует, что стороны по договору займа имели в виду иную сделку и достигли соглашения по всем ее существенным условиям. Доказательств осуществления совместной с истцом деятельности ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил. Свидетель ФИО5 пояснил, что с истцом вместе закупали оборудование, которое привозили из Европы. Других хозяйственных взаимоотношений не было.

Напротив, из материалов дела следует, что по договорам купли-продажи от 27 мая 2015г. №270515, от 14 апреля 2015 г. №140415, от 02 июня 2015г. №020615 истец поставил ответчику сельскохозяйственное оборудование, за которое ответчик расплатился иными денежными средствами, не являющимися спорной задолженностью по договору займа.

Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п.1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В силу ч. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В материалах дела имеется протокол осмотра доказательств от 22.06.2017 с вложением договора и графика платежей (л.д. 86-93).

Как пояснил истец, договор действительно был заключен в 2015 году, а график платежей был выслан ему по электронной почте ответчиком после перечисления тому денежных средств в 2017 году. Данный график ответчик с истцом не согласовал и ни разу не был исполнен ответчиком. 

Указание в графике платежей на возврат займа 31.12.2017 также косвенно подтверждает согласование сторонами условий по возврату займа в 2017 году, а не сразу после перечисления займов.

Согласно п.2 ст.200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Поскольку доказательств согласования графика ранее момента его направления истцу в 2017г. в деле не имеется, срок возврата займа- до 30 декабря 2017г., истец направил ответчику претензию 06.02.2020, а 06.05.2020 направил по почте в суд исковое заявление,– суд считает срок исковой давности не истекшим.  

По совокупности вышеизложенного иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истцом уплачена государственная пошлина в сумме 63 802 руб., которая с учетом исхода спора относится на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ««Премиум» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 302006, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Согал-ЭКО» (119192, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ МИЧУРИНСКИЙ, 24, 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 8 160 380 руб., в возмещение расходов по уплате госпошлины 63 802 руб.

Исполнительный лист выдать на основании заявления взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья                                      Н.В. Подрига