АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 октября 2024 года

Дело №

А21-13603/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В., 

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.05.2023), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Евростройком» ФИО3 (паспорт, решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.08.2022),  

рассмотрев 29.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу № А21-13603/2021,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 31.01.2022 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее – ФНС) о признании общества с ограниченной ответственностью «Евростройком» (далее – Общество) несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника.

Решением суда от 30.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился 14.11.2023 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным заключенного Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО1 договора купли-продажи от 11.11.2019 № 123/12/2019 (далее – договор от 11.11.2019), и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя ФИО1 в конкурсную массу должника 4 777 500 руб.

Определением от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024, признан недействительным договор от 11.11.2019 и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 4 777 500 руб.

В кассационной жалобе, с учетом поступивших дополнений, предприниматель ФИО1 просит отменить определение от 22.12.2023 и постановление от 24.05.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы указывает, что обжалуемыми судебными актами с него повторно взыскана стоимость Квартиры.

По мнению предпринимателя ФИО1, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор от 11.11.2019 причинил вред имущественным правам кредиторов должника.

Податель жалобы считает, что конкурсный управляющий в рамках настоящего обособленного спора фактически оспаривает последующие действия должника по распоряжению полученными от ответчика денежными средствами, что выходит за пределы состава пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы не согласен и с выводом судов о транзитном движении денежных средств.

 В отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.

Законность определения от 22.12.2023 и постановления от 14.06.2024 проверена в кассационном порядке.

Судами на основании представленных в материалы обособленного спора доказательств установлено, что на основании договора от 11.11.2019 Общество продало предпринимателю ФИО1 квартиру № 123 с кадастровым номером 39:15:132505:853, расположенную по адресу: 

<

...> этаж, секция А, общей площадью 63,7 кв.м (площадь без учета лоджий, балконов - 56,7 кв.м), именуемую в дальнейшем квартирой.

Согласно пункту 5.1 договора от 11.11.2019 цена квартиры согласована в размере 4 777 500 руб., срок оплаты - до 06.11.2022 (пункт 5.2).

В пункте 5.3 договора от 11.11.2019 предусмотрено, что ипотека на квартиру в силу закона с учетом рассрочки платежа не возникает.

ФИО1 платежным поручением от 24.09.2020 № 98 перечислил в пользу должника денежные средства в размере 4 777 500 руб. по договору от 11.11.2019.

Между тем, 25.08.2020 (то есть до оплаты ФИО1 стоимости квартиры в пользу Общества) ФИО1 продал квартиру в пользу   ФИО4 по цене 4 850 000 руб.

На основании договора от 29.11.2021 ФИО4 продал квартиру ФИО5

В обоснование рассматриваемого заявления конкурсный управляющий указал на недействительность договора от 11.11.2019 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Заявитель ссылается на заинтересованность ФИО1 по отношению к должнику, поскольку с 28.03.2016 по 30.08.2021 участником Общества с долей в уставном капитале в размере 55% являлась ФИО6 – супруга ответчика. Конкурсным управляющим представлено нотариальное согласие ФИО6, выданное супругу ФИО1, на отчуждение ряда объектов недвижимости, в том числе спорной квартиры.

По мнению управляющего, сделка совершена в отсутствие встречного предоставления (поскольку перечисление денежных средств носило транзитный характер) в условиях неплатежеспособности должника. В ходе анализа банковских выписок Общества управляющим установлено, что все денежные средства, поступившие в Общество от предпринимателя ФИО1, сразу же перечислялись в пользу аффилированных общества с ограниченной ответственностью «Ангора» (далее – ООО «Ангора») и ФИО7. Генеральным директором ООО «Ангора» с 27.02.2012 по 22.04.2021 являлся ФИО8 – отец супруги ФИО1 Кроме того, с 22.04.2021 по настоящее время ФИО1 является генеральным директором и единственным участником ООО «Ангора».

Управляющий ссылается на то, что часть денежных средств, поступивших в Общество от предпринимателя ФИО1, была перечислена в пользу ФИО7 в качестве оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг акционерного общества «ВНИИэлектротранспорт». Между тем, ФИО7 с 10.03.2017 по настоящее время является генеральным директором и акционером названной организации. Согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг АО «ВНИИэлектротранспорт» о состоянию на 11.12.2022 Общество акционером не являлось, доказательства продажи  ФИО7 акций в пользу Общества отсутствуют. В то же время,      ФИО1 являлся владельцем контрольного пакета акций АО «ВНИИэлектротранспорт», что свидетельствует, по мнению конкурсного управляющего, об аффилированности ФИО1 и ФИО7

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Податель кассационной жалобы не опровергает установленные судами на основании представленных конкурсным управляющим доказательств факты аффилированности вышеперечисленной группы лиц.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами обоснованно учтено, что несмотря на значительную отсрочку оплаты по оспариваемому договору (3 года), в договоре от 11.11.2019 предусмотрено отсутствие залога в пользу Общества, что позволило ФИО1 беспрепятственно в отсутствие исполнения своих обязательств перед должником произвести отчуждение квартиры в пользу ФИО4 Подобные условия оспариваемой сделки расценены судами в качестве нетипичных, не соответствующих обычаям делового оборота, недоступных независимым участникам оборота и свидетельствующих о том, что ответчик и должник являются аффилированными лицами и действовали в единой воле.

ФИО1 не раскрыты при рассмотрении дела в суде первой инстанции иные источники происхождения денежных средств, за счет которых произведено перечисление 4 777 500 руб. в пользу Общества.

Суд округа соглашается с выводом судов о транзитном характере перечисления денежных средств ответчиком. Так, судами установлено, что оплата по договору от 11.11.2019 произведена ФИО1 25.09.2020 - после получения денежных средств по последующему договору продажи квартиры, заключенному ответчиком с ФИО4 Общество в течении 4 дней произвело перечисление денежных средств в размере 5 000 000 руб. в пользу ООО «Ангора» с назначением платежа «предоставление займа по договору займа №001/09/2020 от 24.09.2020».

Фактически полученные Обществом от ответчика денежные средства были распределены группе лиц, находящихся под контролем конечного бенефициара, распоряжения поступившими денежными средствами не произошло, реальные экономические основания дальнейшего внутригруппового перенаправления денежных потоков ответчиком не раскрыты. Таким образом, денежные средства по сделке не выбывали из владения ФИО1, а просто перемещались внутри группы лиц без ясных экономических мотивов. Такое перемещение не рассматривается как порождающее исполнение ответчиком обязательства по оплате квартиры в рамках договора от 11.11.2019.

Поскольку выводы судов соответствуют представленным в дело доказательствам, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Приостановление исполнения определения от 22.12.2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2024, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу № А21-13603/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Калининградской области от 22.12.2023 по делу № А21-13603/2021, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2024 по указанному делу.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова