428/2019-21739(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень Дело № А03-2172/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2019 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 31 мая 2019 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Мелихова Н.В. судей Кадниковой О.В.  Мельника С.А. 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Чебоксарский агрегатный завод»  на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 19.03.2019 (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу   № А03-2172/2017 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности  (банкротстве) открытого акционерного общества «Алтайский моторный  завод» (656023, город Барнаул, проспект Космонавтов, 8, ИНН 2223589545,  ОГРН 1122223012493), принятое по заявлению публичного акционерного  общества «Чебоксарский агрегатный завод» (428022, Чувашская республика -  Чувашия, город Чебоксары, проспект Мира, 1, ИНН 2126001687,  ОГРН 1022100968010) о включении в реестр требований кредиторов  должника требования в размере 33 203 564 рублей 61 копейки.  

Суд установил: 

определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.02.2017 принято  заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России,  уполномоченный орган) о признании открытого акционерного общества  

«Алтайский моторный завод» (далее - ОАО «Алтайский моторный завод»,  должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением от 11.05.2018 Арбитражный суд Алтайского края ввёл  в отношении ОАО «Алтайский моторный завод» процедуру наблюдения,  утвердил временным управляющим Ильичеву Ирину Сергеевну.  

Впоследствии определением Арбитражного суда Алтайского края  от 27.09.2018 Ильичева И.С. освобождена от исполнения обязанностей,  временным управляющим утверждён Алехин Николай Николаевич.  

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.04.2019  должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утверждён Алехин Н.Н.  

Публичное акционерное общество «Чебоксарский агрегатный завод»  (далее - ПАО «ЧАЗ», кредитор) 22.06.2018 обращалось в Арбитражный суд  Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований  кредиторов требования в размере 33 203 564 рублей 61 копейки долга.  

В обоснование заявления кредитор ссылался на ненадлежащее  исполнение должником обязательств по договорам поставки от 11.10.2012   № 115/7к-2012, от 01.11.2012 № 115/59-фп и по договору аренды  от 11.10.2012 № 115/625-и.  

Определением от 30.11.2018 Арбитражный суд Алтайского края  включил в третью очередь реестра требований кредиторов требование  ПАО «ЧАЗ» в размере 33 203 564 рублей 61 копейки задолженности.  

Суд первой инстанции исходил из документального подтверждения  кредитором неисполнения должником обязательств по оплате поставленных  товаров и платы за пользование арендованным имуществом,  указав на то, что наличие аффилированности между должником  и кредитором само по себе не может свидетельствовать об отсутствии  реальных отношений, злоупотреблении правом, ничтожности сделок,  или направленности действий на реализацию внутрикорпоративных связей.  

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 19.03.2019 по апелляционной жалобе ФНС России частично отменено  определение суда первой инстанции от 30.11.2018, принят новый  судебный акт о признании обоснованным требования ПАО «ЧАЗ» в размере  24 198 517 рублей 94 копеек задолженности.  

Суд апелляционной инстанции при применении более строгого  стандарта доказывания, чем к обычному кредитору, посчитал недоказанной  обоснованность предъявленного требования к должнику в части  задолженности за поставленный товар.  

В кассационной жалобе ПАО «ЧАЗ» просит отменить постановление  суда апелляционной инстанции от 19.03.2019, направить обособленный спор  на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.  

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной  инстанции не в полном объёме выяснил и неправильно оценил  обстоятельства фактического исполнения обязательств по договорам  поставки товаров.  

По мнению ПАО «ЧАЗ», суд апелляционной инстанции неправильно  применил нормативное регулирование поставки между производственными  предприятиями товарно-материальных ценностей с учётом особенностей  завоза и доставки товаров по товарным накладным и выдачи его водителям  по доверенностям согласно правилам, содержащимся в пункте 1 статьи 182  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

Как полагает ПАО «ЧАЗ», реальность поставки товаров также  подтверждается определённым пунктами 5, 6 статьи 169 Налогового кодекса  Российской Федерации порядком составления и выставления счетов-фактур,  что несмотря на нахождение организаций в одной группе не может  опровергнуть реальность хозяйственных связей в производственной сфере.  

В отзыве ФНС России ходатайствует о проведении судебного заседания  в отсутствие своего представителя; возразила против доводов, изложенных  в кассационной жалобе ПАО «ЧАЗ», согласившись с выводами суда  

апелляционной инстанции об отсутствии доказательств реального  исполнения между аффилированными лицами обязательств по поставке.  

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя  рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц,  извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.  

Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции  считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит  отмене, определение суда первой инстанции - оставлению в силе.  

На стадии проведения в отношении ОАО «Алтайский моторный завод»  процедуры наблюдения, введённой определением суда от 11.05.2018,  ПАО «ЧАЗ» в порядке, предусмотренном статьёй 71 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  Закон о банкротстве), заявило об установлении требования к должнику,  ссылаясь на неисполнение обязательств по договору поставки от 11.10.2012   № 115/7к-2012, от 01.11.2012 № 115/59-фп и по договору аренды  от 11.10.2012 № 115/625-и.  

Согласно данной статье и разъяснениям, данным в пункте 26  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве», по результатам рассмотрения  заявления кредитора суд проверяет обоснованность предъявленных  к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения  в реестр требований кредиторов в соответствии с подтверждающими  документами на основании материально-правовых норм, регулирующих  неисполненные обязательства. Возражения относительно требований  кредиторов могут быть предъявлены в суд, в том числе кредиторами,  требования которых включены в реестр требований кредиторов.  

Обязанностью кредитора, чьё требование рассматривается судом,  в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7  

АПК РФ) является документальное подтверждение правомерности своего  требования, вытекающего из неисполнения обязательств должника.  

Целью проверки обоснованности требований является недопущение  включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение  приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих  обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).  

В ходе проверки обоснованности заявленного ПАО «ЧАЗ» (продавец)  требования суд первой инстанции на основании анализа счетов-фактур,  товарных накладных за период с 26.02.2016 по 27.12.2016, доверенностей  представителей установил исполнение фактических отношений по передаче  товаров, которые были урегулированы заключёнными с ОАО «Алтайский  моторный завод» (покупатель) договором поставки от 11.10.2012   № 115/7к-2012 с протоколом разногласий от 17.12.2012, протоколом  согласования разногласий от 14.01.2013, дополнительными соглашениями  от 02.12.2013 № 1, от 16.12.2015 № 2, а также договором поставки  от 01.11.2012 № 115/59-фп.  

Кроме того, в рамках этих отношений должником через третьих лиц  осуществлялось частичное исполнение платежей в счёт оплаты стоимости  полученных от кредитора товаров производственного назначения.  

Само по себе вхождение должника и кредитора в машиностроительно- индустриальную группу «Концерн «Тракторные заводы» не опровергает  обычного поведения этих лиц в хозяйственном обороте, выразившегося  в заключении и исполнении сделок на общедоступных обычным  (независимым) участникам рынка условиях.  

В данном случае у суда апелляционной инстанции не имелось  правовых оснований для применения повышенного стандарта доказывания  к кредитору излишних обстоятельств исполнения отношений по передаче  должнику используемого в производственной деятельности товаров,  а также применения положений статьи 10 ГК РФ о злоупотреблении  правом и отказе в его защите.  

Наличие между кредитором и должником внутрикорпоративных  отношений не исключает существования реально существовавших, разумных  экономических отношений, в рамках которых может быть осуществлена  защита нарушенных прав и интересов их участников при соблюдении  ими правил правомерного распоряжения своими правами.  

Таким образом, несоответствие выводов суда апелляционной  инстанции обстоятельствам дела повлекло неправильное применение  норм материального права, что является основанием для отмены  обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.  

С учётом подтверждения достоверными доказательствами реального  исполнения кредитором обязанности по передаче товаров, которые являются  достаточными, суд первой инстанции в соответствии с положениями  статей 469, 506, 509 ГК РФ сделал правомерный вывод о наличии  у должника неисполненного обязательства, требование по которому в этой  части может быть включено в реестр требований кредиторов должника.  

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288,  статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019  по делу № А03-2172/2017 Арбитражного суда Алтайского края отменить.  

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 30.11.2018  по этому делу оставить в силе.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьёй 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Н.В. Мелихов  Судьи О.В. Кадникова  

 С.А. Мельник