АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-17023/2021

г.Калуга

29 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2023 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего судьи Бессоновой Е.В.,  

судей Ключниковой Н.В.,Смолко С.И.,  

в отсутствие представителей: общества с ограниченной ответственностью  "Юника-Юг"; общества с ограниченной ответственностью "Чистый дом Р",  извещенных надлежаще,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  "Юника-Юг" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 6 декабря  2022 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного  суда от 25 апреля 2023 года по делу № А83-17023/2021,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юника-Юг" (далее - ООО  "Юника-Юг", общество ) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чистый  дом Р" (далее - ООО Чистый дом Р") о взыскании задолженность в размере  22 971 653,88 рублей, образовавшейся по договору поставки от 30.01.2015 N  30/01.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО  "Курс"; протокольным определением данное общество исключено из  участников процесса в связи с ликвидацией данного юридического лица и его  исключением из ЕГРЮЛ.  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.12.2022,  оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда от 25.04.2023, в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилось в  Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой  просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой  инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на  неправильное применение норм материального и процессуального права,  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела; считает,  что договор финансирования под уступку денежного требования  (факторинга) от 08.06.2018 N 11/1 является ничтожной сделкой в силу ее  притворности, в связи с чем у ООО Чистый дом Р" возникла обязанность по  оплате образовавшейся задолженности именно перед ООО "Юника-Юг".  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в  суд округа не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не  является препятствием для рассмотрения дела.  

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по  правилам статьи 286 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО  "Юника-Юг" (поставщик) с одной стороны и ООО "Чистый дом Р"  (покупатель) с другой стороны 30.01.2015 года был заключен договор  поставки N 30/1, а впоследствии - дополнительное соглашение.  

В доказательство передачи товара в период февраля-марта 2018 года  истцом предоставлены товарные накладные по отгрузке товара: N 2 500/5, N  2 631/5, N 2 800/5, N 2 7 801/5, N 2 802/5, N 3 207/5, N 3 208/5, N 3 098/5, N 3  097/5, N 3 540/5, N 3 541/5, N 3 542/5, N 3 543/5, N 3 544/5, N 3 545/5, N 3  537/5, N 3 741/5, N 3 740/5, N 3 737/5, N 3 858/5, N 3 859/5, N 3 739/5, N 4  082/5 на общую сумму 22 971 653,88 рублей .  

Ввиду неоплаты стоимости полученного товара ООО "Юника Юг"  направило ООО "Чистый дом Р" претензии 21.03.2018 и 12.04.2018.  

Поскольку ООО "Чистый дом Р" не исполнило требования, изложенные  в претензиях, ООО "Юника-Юг" обратилось с иском в арбитражный суд.  

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно исходили из  следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) покупатель оплачивает поставляемые товары с  соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных Договором  поставки.  

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому  лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на  основании закона. Право первоначального кредитора на основании статьи  384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.  

Основным повторяющимся доводом кассатора выступает тезис о том,  что вопреки доказанному факту оплаты ранее спорной задолженности в  адрес ООО "Курс", ответчик действовал недобросовестно, а договор уступки  права требования является ничтожным.  

Проверяя данный довод, в том числе через призму определения  надлежащего истца по настоящему требованию, суды обоснованно учли, что  ранее - 24.05.2018 в Арбитражный суд Республики Крым поступило  аналогичное исковое заявление ООО "Юника-Юг" к ООО "Чистый дом Р" о  взыскании задолженности в размере 21 278 385,63 руб. по договору поставки  N 30/1 от 30.01.2015 (дело N А83-7848/2018), в рамках которого  определением от 28.06.2018 в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена  истца ООО "Юника-Юг" на правопреемника ООО "Курс" (на основании  договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга)  от 08.06.2018 N 11/1).  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2018,  оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда от 30.01.2019, исковые требования общества с  ограниченной ответственностью "Курс" были удовлетворены; с Общества с  ограниченной ответственностью "Чистый дом Р" в пользу ООО "Курс"  взыскана задолженность в размере 20 795015,69 руб., проценты в размере 342  723,94 руб., а также государственная пошлина в размере 140 646,00 руб.  

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2019  решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2018 и  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  30.01.2019 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое  рассмотрение в связи с тем, что выводы судов о подтверждении  задолженности на сумму 20 795 015,69 руб. и процентов в размере 342 723,94  руб., начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ, нельзя признать  обоснованными.  

При новом рассмотрении указанного дела решением суда от 18.06.2019  ООО "Курс" было отказано во взыскании задолженности с ООО "Чистый дом  Р" в размере 21 278 385,63 руб., произведен поворот исполнения отмененного  судебного акта: с ООО "Курс" (ОГРН:

<

***>) в пользу ООО  "Чистый дом Р" (ОГРН:1149102000046) взысканы денежные средства в  размере 21 278 385,63 руб.  

Одновременно судами при рассмотрении дела было установлено, что 

08.06. 2019 года между ООО "Юника-Юг", выступающим в роли клиента, и  ООО "Курс", выступающим в роли финансового агента (фактора), заключен  договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от  N 11/1, по условиям финансовый агент передает клиенту денежные средства  в счет денежного требования клиента к ООО "Чистый дом Р" (должнику),  вытекающего из договора поставки N 30/1 от 30.01.2015, а Клиент уступает  финансовому агенту право этого денежного требования.  

В соответствии с п.п. 1.3, 1.5, 1.6. Договора факторинга к финансовому  агенту переходят все права Клиента как кредитора в денежных  

обязательствах, которые возникли из Основного договора, в том числе  получение от Должника сумм основного договора, процентов, неустойки,  пени в полном объеме с момента подписания Договора факторинга;  финансовый агент покупает обозначенное в настоящем Договоре денежное  требование Клиента (сумма основного долга в размере 20 795 015 рублей 69  копеек, проценты в размере 342 723 рубля 94 копейки), что по состоянию на  08 июня 2018 года составляет 21 137 739 рублей, 63 копейки; финансовый  агент обязуется передать Клиенту в счет денежного требования Клиента к  должнику денежные средства в следующем размере: 20 795 015 рублей 69  копеек.  

Именно заключение указанного договора явилось основанием замены  истца ООО "Юника-Юг" на правопреемника - ООО "Курс" судом в рамках  дела N А83-7848/2018 (суд кассационной инстанции, направляя дело на  новое рассмотрение, указаний относительно проверки обоснованности  произведенной замены стороны (истца) на ее на правопреемника ООО "Курс"  - не давал).  

Суды по настоящему делу обоснованно отметили, что в  рассматриваемом случае предмет и основание требований, заявленных по  данному делу, и по делу NА83-7848/2018 тождественны, направлены на  достижение одного и того же результата.  

Следует обратить внимание, что при новом рассмотрении, давая оценку  Договору факторинга и квалифицируя его как договор уступки права  требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор факторинга  направлен на уклонение от встречных и иных требований ООО "Чистый дом  Р" в связи с неплатежеспособностью ООО "Юника-Юг"; при этом уступка  денежного требования по договору факторинга существенно обременяет  должника, лишило ООО "Чистый Дом Р" возможности реализовать свое  право произвести зачет встречных однородных требований в соответствии с  п. 1.2. Договора поставки.  

В этой связи, полагая, что вышеназванным Договором уступки прав  требований нарушаются его права, ООО "Чистый дом Р" обратился в  арбитражный суд с заявлением о признании договора факторинга от  08.06.2018 г. N 11/1 недействительным.  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.04.2019 по делу  N А83-19007/2018 исковые требования ООО "Чистый Дом Р" были  удовлетворены, однако, Постановлением Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда от 02.08.2019 данное решение отменено, в  удовлетворении иска отказано. Судом апелляционной инстанции, с учетом  положений статей 825, 828 ГК РФ, также было установлено, что спорный  договор не является договором факторинга, а определяет перемену лиц по  обязательствам, вытекающих из договора поставки от 30.01.2015 N 30/1, что  в силу положений главы 24 ГК РФ относится к уступке прав (требований).  При этом суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия оснований  для признания оспариваемой истцом сделки недействительной.  

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.11.2019  по делу N А83-19007/2018 постановление Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда от 02.08.2019 оставлено без изменения, кассационная  жалоба ООО "Чистый дом Р" - без удовлетворения.  

Таким образом, как верно заключили суды, действительность договора  факторинга (уступки права) установлена вступившим в законную силу  постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  02.08.2019 по делу N А83-19007/2018, а переход прав на взыскание от ООО  "Юника-Юг" к правопреемнику ООО "Курс" установлен вступившим в  законную силу определением Арбитражного суда Республики Крым от  28.06.2018 по делу NА83-7848/2018.  

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении  арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Кроме того, конкурсный управляющий ООО "Юника Юг" также  реализовал свое право, обратившись в Арбитражный суд Республики Крым в  рамках дела N А83-3844/2019 с заявлением о признании недействительной  сделки - Договора финансирования под уступки денежных требований  (факторинга) от 08.06.2018 N11/1 и применения последствий  недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Курс" в пользу ООО  "Юника-Юг" денежных средств.  

Указанное обстоятельство, в свою очередь, послужило основанием для  приостановления производства по настоящему делу.  

Определением Арбитражного суда Республики Крым N А83-3844/2019  от 14.06.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО  "Юника-Юг" к ООО "Курс" (ОГРН: 

<

***>) о признании  недействительными сделок - договоров финансирования под уступку  денежного требования в рамках дела N А83-3844/2019 было прекращено на  основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ (в связи с ликвидацией  стороны оспариваемого договора - ООО "Курс").  

Постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 19.08.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 22.11.2022  определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 года по  делу N А83-3844/2019 оставлено без изменения.  

В этой связи, при обстоятельствах настоящего спора, суды пришли к  верному выводу о том, что поскольку ООО "Юника-Юг" в рамках договора  факторинга от N 11/1 ООО "Курс" уступлено право денежного требования к  ООО "Чистый дом Р", вытекающего из договора поставки N 30/1 от  30.01.2015, а указанный договор являлся действующим, в рамках настоящего  дела у ООО "Юника-Юг" отсутствует право требования взыскания с ООО  "Чистый дом Р" задолженности по договору поставки от 30.01.2015 N30/1.  

Учитывая положения части 2 статьи 44 АПК РФ, принимая во внимание  правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от  02.07.2013 N 2416/13 по делу N А42-6788/2011, суды правомерно указали,  

что подача искового заявления в арбитражный суд лицом, не обладающим  материальным правом на иск, является основанием для отказа в  удовлетворении предъявленного требования.  

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их  основе выводы соответствуют материалам дела, не противоречат им и не  подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК  РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не  допущено.  

Поскольку при подаче кассационной жалобы обществу с ограниченной  ответственностью "Юника-Юг" предоставлялась отсрочка по уплате  государственной пошлины, с общества в доход федерального бюджета  подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение  кассационной жалобы.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 6 декабря 2022 года  и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25  апреля 2023 года по делу № А83-17023/2021 оставить без изменения,  кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юника-Юг"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета  3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной  жалобы.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Бессонова 

Судьи Н.В. Ключникова 

 С.И. Смолко