АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-19456/2021

г. Краснодар

26 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО1, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СИЭРЕС» ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А53-19456/2021 (Ф08-6209/2024, Ф08-6209/2024/2), установил следующее. 

Общество с ограниченной ответственностью «АБЗ» обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СИЭРЕС» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 06.07.2022 общество с ограниченной ответственностью «СИЭРЕС» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по списанию с расчетного счета ООО «СИЭРЕС» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 8 714 500 рублей (с учетом уточненных требований) и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств.

Определением суда первой инстанции от 06.03.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.06.2024, заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделки по списанию с расчетного счета ООО «СИЭРЕС» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 4 488 500 рублей. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 488 500 рублей. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции отменить в части, постановление суда апелляционной инстанций отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение. 

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 17.02.2016 по настоящее время ФИО1 является учредителем должника. 

При анализе выписок по расчетным счетам должника конкурсным управляющим выявлены неоднократные переводы денежных средств ФИО1 в пользу организации по договорам займа, а также возвраты денежных средств должником в пользу ФИО1

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – Постановление Пленума № 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, а также доказательства, представленные лицами, участвующими в деле.

Судебные инстанции, исследовав обстоятельства финансового положения должника, пришли к обоснованному выводу о том, что устойчивые и системные условия его неплатежеспособности сформировались не ранее 30.09.2019, то есть при невозможности погашать задолженности перед ООО «СК Мегаполис», ООО «ФосАгро-Дон», ООО «Донтранс» и ООО «АБЗ», требования которых в дальнейшем включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

При этом судебными инстанциями обоснованно отклонены доводы арбитражного управляющего о периоде неплатежеспособности с октября 2018 года, когда возникла задолженность перед ИП ФИО3, поскольку, как верно указали суды, образование незначительной по объему задолженности перед отдельным лицом задолго (1 год) до возникновения системно нарастающей задолженности перед группой кредиторов само по себе еще не означает признаков системной неплатежеспособности. 

В этой связи судебные инстанции правомерно указали о том, что сделки должника по перечислению денежных средств ФИО1 в качестве возвратов займов в период до образования неплатежеспособности должника не подлежат признанию недействительными. 

Вместе с тем остальная часть переводов денежных средств должником в пользу своего учредителя, совершенная при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами, то есть в период неплатежеспособности, обоснованно признана судами как нарушающая права кредиторов. 

Кроме того, суды обоснованно указали, что указанные переводы денежных средств не соотносятся с конкретными договорами, сроками и суммами займов, что не позволяет идентифицировать указанные суммы как займ или возврат определенного займа. 

В этой связи доводы ФИО1 о том, что отдельные платежи как возвраты займа могли быть по займам, предоставленным до 2018 года, а также о том, что отсутствие достаточных документов связано с внесением средств, в том числе, через терминалы самоинкассации, обоснованно отклонены судебными инстанциями, поскольку указанные доводы надлежащим образом не подтверждены первичными бухгалтерскими документами.  

Кроме того, суды обоснованно указали о том, что объемы перечислений от должника к ФИО1 значительно больше объема средств, которые ФИО1 предоставляла должнику, по ее доводам, как займов. Согласно расчетам арбитражного управляющего разница составила 8 714 500 рублей. 

При таких обстоятельствах у судебных инстанций имелись необходимые правовые основания для удовлетворения заявленных требований в части. 

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А53-19456/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий                                                                            М.В. Посаженников

Судьи                                                                                                           С.М. Илюшников

                                                                                                                      М.Г. Калашникова