ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-12315/2015

город Ростов-на-Дону

12 июля 2018 года

15АП-2807/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Николаева, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от конкурсного управляющего Акционерного общества «Русский строительный банк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: представитель ФИО2 по доверенности от 16.04.2018,

от общества с ограниченной ответственностью «Росстройпроект»: представитель ФИО3 по доверенности от 06.06.2018, представитель ФИО4 по доверенности от 02.07.2018,

от общества с ограниченной ответственностью «Факел»: ФИО4 по доверенности от 07.06.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества «Русстройбанк» в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2017 по делу № А32-12315/2015 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего Акционерного общества «Русский строительный банк» 

к ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Факел», третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Малибу» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

принятое судьей Тумановой Л.Р. 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Малибу» в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий акционерного общества «Русский строительный банк» с заявлением о признании недействительными сделок, на основании которых Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии было зарегистрировано прекращение права собственности на недвижимое имущество, принадлежавшее ООО «Малибу».

Заявитель просил признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности от «Малибу» к новым правообладателям на указанное недвижимое имущество. В целях восстановления нарушенного права применить последствия недействительности сделки в виде обязания новых правообладателей возвратить в конкурсную массу ООО «Малибу» указанные объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд первой инстанции привлек Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2017 по делу № А32-12315/2015 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с определением суда от 17.11.2017 по делу № А32-12315/2015, акционерное общество «Русстройбанк» в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по делу № А32-12315/2015 по правилам, установленным для суда первой инстанции.

К участию в обособленном споре в качестве ответчика по обособленному спору привлечено ООО «Корветстрой» (ИНН 

<

***>): 123290, 

<

...>, которое является покупателем по оспариваемой сделке – договору купли-продажи от 11.07.2014.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Росстройпроект» (ИНН 

<

***>): 354340, 

<

...>, которое является собственником имущества.

Представитель ФИО5 заявил ходатайство о выделении требований к разным ответчикам в отдельное производство:

требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.07.2014, заключенного между ООО «Малибу» и ООО «Факел»;

требования о признании недействительным договора купли-продажи трансформаторной подстанции от 11.07.2014, заключенного между ООО «Малибу» и ООО «Корветстрой»;

требования о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 07.10.2014 и 09.10.2014, заключенных между ООО «Малибу» и ФИО5 

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018 удовлетворено ходатайство ФИО5 о выделении требований в отдельное производство. В отдельное производство выделены требования к обществу с ограниченной ответственностью «Корветстрой» с присвоением номера апелляционного производства (15АП-2807/2018).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по заявлению конкурсного управляющего Акционерного общества «Русский строительный банк» о признании недействительным договора купли-продажи трансформаторной подстанции от 11.07.2014 суд привлек промежуточного правообладателя - общество с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Новый Дом» (ИНН 

<

***>): 309290, 

<

...>.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 по делу № А32-12315/2015 удовлетворено ходатайство о назначении экспертизы, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Сочинское агентство по финансовому оздоровлению и банкротству» ФИО6. Установлен срок для проведения экспертизы и предоставления в суд экспертного заключения - до 15.05.2018. 

12.04.2018 в адрес Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от ООО «Сочинское агентство по финансовому оздоровлению и банкротству» поступило экспертное заключение от 26.03.2018 № 0003 и направленные для проведения экспертизы выделенные материалы дела. 

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по обособленному спору.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018 возобновлено производство по обособленному спору.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что производство по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи от 11.07.2014 подлежит прекращению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2015 заявление ООО «УС-2» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2015 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.05.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

В ходе анализа сделок должника установлено, что между ООО «Малибу» (продавец) и ООО «Корветстрой» (покупатель) был заключен договор купли-продажи трансформаторной подстанции от 11.07.2014, согласно которому продавец передал в собственность покупателю здание (трансформаторная подстанция-105), кадастровый номер: 23:49:0204011:1507, нежилое, площадь 80,7 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Воровского. Оплата за здание по указанному договору должна производиться в течение 120 дней с момента подписания договора, и составляет 37 524 000 рублей.

Полагая, что сделка отвечает признакам недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено к участникам сделки. В силу части 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса указанные лица должны выступать в качестве ответчиков по делу.

На момент рассмотрения обособленного спора сторона по оспариваемой сделке - ООО «Корветстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 19.02.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. 

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено без участия всех сторон сделки. Признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На момент рассмотрения настоящего обособленного спора, ответчик по делу - ООО «Корветстрой», являющееся стороной по оспариваемой сделке, в отношении которого заявлено требование о признании сделки недействительной, прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией. 

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов в качестве ответчика по обособленному спору, производство по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи от 11.07.2014, заключенного между ООО «Малибу» и ООО «КорветСтрой», подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно с прекращением производства по делу подлежит отмене принятый судом первой инстанции по существу спора судебный акт.

Руководствуясь статьями 258, 269 –272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2017 по делу № А32-12315/2015 отменить.

Прекратить производство по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи от 11.07.2014, заключенного между ООО «Малибу» и ООО «КорветСтрой».

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Д.В. Николаев

 

ФИО8