АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А08-13453/2023

г. Белгород

26 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2025 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Вдовенко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания Мамедовой Э.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ЕСА СОЛЮШЕНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ПАО "СБЕРБАНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 19 971 600 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1, доверенность от 25.12.2023, диплом, паспорт; 

от ответчика: ФИО2,  доверенность № ЦЧБ-РД/244-Д от 08.12.2023, диплом, паспорт; Рак Д.Г.,  доверенность № ЦЧБ-РД/247-Д от 08.12.2023, диплом, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЕСА СОЛЮШЕНС" (далее - ООО "ЕСА СОЛЮШЕНС", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Белгородскому отделению N 8592 ПАО Сбербанк (далее - ПАО Сбербанк, Банк, ответчик) о взыскании 28 162 200 руб. 00 коп. неустойки за нарушение срока проведения реконструкции по договору купли-продажи от 17.01.2020 № 19/19-51 за период с 15.08.2020 по 29.12.2021.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика неустойку за период с 15.08.2020 по 06.08.2021 в размере 19971600 руб. 00 коп.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании истец поддержал уточненные исковые требования.

Ответчик иск не признал, полагал, что обязательства по реконструкции объекта исполнены в установленный договором срок, основания для начисления неустойки отсутствуют, заявил о применении срока исковой давности, ходатайствовал о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выслушав сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "ЕСА СОЛЮШЕНС" с 26.05.2020 является собственником нежилого здания и земельного участка на основании договора № 19/19-51 купли-продажи недвижимого имущества с последующей арендой данного имущества (с обратной арендой) от 17.01.2020, заключенного с ПАО Сбербанк.

Согласно условиям указанного договора, продавец (ПАО Сбербанк) обязуется передать в собственность покупателя (ООО "ЕСА СОЛЮШЕНС"), а покупатель принять и оплатить нежилое здание общей площадью 5087,5 кв. м с кадастровым номером 31:06:0132001:332 и земельный участок площадью 1409 кв. м с кадастровым номером 31:06:01: 39001:0023 по адресу: 

<

...> (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1. договора стоимость имущества составляет 56 100 000 рублей 00 копеек в т.ч. НДС.

Оплата по договору произведена истцом 26.03.2020.

В соответствии с пунктом 5.2.2. договора ответчик обязан в течение 210  дней со дня подписания договора провести реконструкции (перепланировки, переустройства) и (или) капитальный ремонт части объекта в соответствии с Приложением № 3 к договору и предоставить истцу проектную документацию.

Пунктом 6.8 договора купли-продажи предусмотрено, что в случае нарушения сроков проведения реконструкции (подпункт 5.2.2 договора) продавец обязан в сроки, установленные в требовании продавца, уплатить продавцу неустойку в размере 0,1 (ноль целых одной десятой) %, включая НДС (если применимо), от общей стоимости имущества за каждый день просрочки.

Из пункта 1.4 договора купли-продажи следует, что стороны обязуются одновременно с заключением договора (в день заключения договора) подписать договор аренды от 17 января 2020 г. № 19/19-53 (далее - договор аренды) о передаче покупателем продавцу за плату во временное владение и пользование части объекта, указанной на плане цветом, который является приложением № 2 к договору (далее - часть Объекта), на следующих условиях: часть недвижимого имущества площадью 2 474.3 кв. м, в том числе:

- подвальное помещение площадью не более 596.8 кв. м;

- площадь 1-го этажа не более 807,5 кв. м:

- площадь 2-го этажа не более 511,7 кв. м;

- площадь 3-го этажа не более 558,3 кв. м.,

расположенного по адресу: 

<

...>. Площадь аренды может быть изменена в одностороннем внесудебном порядке по требованию арендатора при условии письменного уведомления арендодателя не позднее, чем за 2 (два) месяца, без применения арендодателем штрафных санкций.

17.01.2020 сторонами заключен договор долгосрочной аренды недвижимого имущества №19/19-53, по условиям которого ООО "ЕСА СОЛЮШЕНС" (арендодатель) обязалось передать ПАО Сбербанк (арендатор) за плату во временное владение и пользование сроком на 10 (десять) лет вышеуказанное имущество.

В силу пункта 5.3.22 договора аренды арендатор обязан в течение 210 дней со дня заключения договора аренды за свой счет провести реконструкцию (перепланировку, переустройство) и капитальный ремонт части объекта в соответствии с приложением №2 к договору, а также предоставить арендодателю проектную документацию.

В случае, если арендатор по согласованию с арендодателем, производит реконструкцию (перепланировку, переустройство), капитальный ремонт, то он обязан внести изменения в Единый государственный реестр недвижимости и предоставить арендодателю оригиналы проектной, разрешительной и исполнительной документации, согласованной в установленном порядке, а также документы, которые на момент оформления будут предусмотрены действующим законодательством Российской Федерации (пункт 5.3.6 договора аренды).

06.08.2021 ПАО Сбербанк направил в адрес ООО "ЕСА СОЛЮШЕНС" технический план от 16.07.2021 и выписку из ЕГРН на здание от 23.07.2021.

Полагая, что ПАО Сбербанк нарушил срок проведения реконструкции объекта, установленный п. 5.2.2 договора купли-продажи, истец начислил неустойку за период с 15.08.2020 по 06.08.2021 в сумме 19 971 600 руб. 00 коп.

Оставленная без удовлетворения претензия истца от 15.07.2022 исх. №15/07/2022-1, послужила основанием обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 549 ГК РФ продавец по договору купли-продажи недвижимого имущества обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В силу ч. 2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. 

Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу №А08-7557/2022 с ПАО Сбербанк в пользу ООО «ЕСА СОЛЮШЕНС» взыскана неустойка за нарушением срока передачи помещений по договору купли-продажи от 17.01.2020 №19/19-51 за период с 28.03.2020 по 03.09.2020 в размере 5 610 000 руб., где судом сделан вывод о том, что полная передача не арендуемых ответчиком помещений состоялась 03.09.2020.

На передачу помещений в указанную дату также ссылался истец при рассмотрении дела №А08-7557/2022, указав в исковом заявлении, что полная передача не арендуемых ответчиком помещений состоялась лишь 03.09.2020, что подтверждается актом приема-передачи ключей от помещений, а также Соглашением о проведении взаиморасчетов от 08.09.2021, заключенному между сторонами по делу, по которому ответчик взял на себя расходы по энерго-, тепло-, водоснабжению здания за период с 28.03.2020 по 31.12.2020.

Из акта приема-передачи от 03.09.2020 следует, что представитель ПАО Сбербанк ФИО3 передал, а представитель ООО «ЕСА СОЛЮШЕНС» ФИО4 принял ключи от всех помещений шестого, пятого, четвертого, части третьего и  второго этажа, а также от всех электрощитовых и от дверей нового оборудованного входа центральной фасадной стороны здания по адресу: 

<

...>.

Поскольку договором купли-продажи от 17.01.2020 порядок приема-передачи помещений после реконструкции не определен, суд исходит из того, что подписав 03.09.2020 акт приема-передачи без каких-либо возражений относительно состояния помещений, истец подтвердил факт завершения реконструкции и принял помещения у ПАО Сбербанк.

Таким образом, неустойка за нарушение срока проведения реконструкции в отношении вышеуказанных помещений может быть начислена за период с 15.08.2020 по 03.09.2020.

Между тем, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Начало течения срока исковой давности совпадает с моментом возникновения у заинтересованной стороны права на иск, то есть возможностью реализовать его в принудительном порядке через суд.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

В силу пункта 3 статьи 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления N 43, согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

Из системного толкования пункта 3 статьи 202 ГК РФ и части 5 статьи 4 АПК РФ следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором.

Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

С учетом исключения срока соблюдения претензионного порядка истцом, а также принимая во внимание, что исковое заявление поступило в Арбитражный суд Белгородской области 15.12.2023, срок исковой давности по требованию в отношении неустойки, подлежащей начислению за период с 15.08.2020 по 03.09.2020 истек, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований в указанной части отсутствуют.

При этом довод истца о том, что дату завершения реконструкции следует определять моментом получения технического плана на реконструированный объект, отклоняется судом.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Поскольку в договоре купли-продажи прямо и дословно не указано, что продавец обязан передать покупателю технический план после завершения реконструкции, и за ненадлежащее исполнение данной обязанности уплатить неустойку, то в этом случае начисление неустойки не может быть поставлено в зависимость от даты передачи технического плана объекта.

В материалы дела представлено два технических плана здания от 14.12.2020 и от 16.07.2021, заказчиком которых являлся истец ООО «ЕСА СОЛЮШЕНС».

Обязанность ПАО Сбербанк по внесению изменений в Единый государственный реестр недвижимости в связи с произведенной реконструкцией договором купли-продажи также не предусмотрена.

Данная обязанность Банка предусмотрена договором аренды недвижимого имущества от 17.01.2020. При этом ответственность арендатора за неисполнение указанной обязанности договором аренды не предусмотрена.

В приложении №3 к договору купли-продажи стороны согласовали проведение реконструкции следующих частей объекта: подвал, 1 этаж, 2 этаж, 3 этаж.

Эти же объекты были в последующем переданы в аренду ПАО Сбербанк.

Пунктом 5.3.22 договора аренды предусмотрена обязанность арендатора в течение 210 дней со дня заключения договора провести реконструкцию (перепланировку, переустройство) и капитальный ремонт части объекта в соответствии с приложением №2, а также предоставить арендодателю проектную документацию.

В силу пункта 5.3.6 договора аренды арендатор в случае проведения  реконструкции (перепланировки, переустройства), капитального ремонта, обязан внести изменения в Единый государственный реестр недвижимости и предоставить арендодателю оригиналы проектной, разрешительной и исполнительной документации, согласованной в установленном порядке, а также документы, которые на момент оформления будут предусмотрены действующим законодательством Российской Федерации.

Таким образом, правоотношения сторон по проведению реконструкции арендованных помещений урегулированы положениями договора аренды №19/19-53 от 17.01.2020.

В ходе исполнения договора аренды стороны неоднократно изменяли площадь арендуемых помещений, осуществляли обмен помещениями, как по инициативе арендодателя, так и по инициативе арендатора, что влекло за собой необходимость осуществления перепланировки и ремонта.

Так по договору аренды №19/19-53 от 17.01.2020 арендатору была передана часть недвижимого имущества площадью 2474,3 кв.м.

Дополнительным соглашением №1 от 31.08.2020 к договору аренды стороны изменили площадь арендуемого имущества, определив её в размере 2531,8 кв.м.

В дополнительном соглашении №2 от 12.11.2020 площадь арендуемого имущества определена в размере 2483,7 кв.м.

Указанные обстоятельства подтверждаются перепиской сторон.

В письме без даты и номера ООО «ЕСА СОЛЮШЕНС», ссылаясь на производственную необходимость, просило ПАО Сбербанк рассмотреть возможность замены помещения №16 площадью 25,1 кв.м., расположенного на 2 этаже здания, на помещение/я равноценной площади в этом же здании (т. 4, л.д. 23).

В ответ на обращение ПАО Сбербанк об уменьшении площади аренды, ООО «ЕСА СОЛЮШЕНС» согласовало такое уменьшение при условии обособления Банком помещений №36, 37, а также организацией арендатором своими силами вход в помещение №38 из помещения №33, указав на необходимость предоставления оригиналов проектной, разрешительной, исполнительной документации, а также подтверждения внесения изменений в ЕГРН и узаконивания произведенной перепланировки, ссылаясь на п. 5.3.6 и п. 5.3.22 договора аренды от 17.01.2020 (т. 4, л.д. 21).

В ответном письме от 09.11.2020 №8592/915исх. Банк гарантировал проведение работ в срок до 17.11.2020 (т. 4, л.д. 22).

Таким образом, в рамках арендных правоотношений сторонами были согласованы иные условия и сроки проведения работ по реконструкции объекта, отличные от установленных в п. 5.2.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.01.2020.

При этом меры ответственности за нарушение срока проведения указанных работ договором аренды не предусмотрены.

Материалы дела не содержат доказательств того, что поздняя подготовка технического плана произошла исключительно по вине Банка. 

При этом, как уже отмечалось выше, ни договор купли-продажи, ни договор аренды не содержат положений о возможности начисления неустойки за нарушение срока подготовки технического плана и внесения изменений ЕГРН. Совершение данных действий находится в зависимости, в том числе, от действий истца по оформлению и выдачи доверенности арендатору на выполнение указанных действий.  

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы (т. 4, л.д. 136). В обоснование ходатайства заявителем указано на необходимость установления соответствия проектной документации и исполнительной схемы от 2019 года, а также технического плана здания от 21.07.2021 обязательствам по реконструкции, предусмотренным приложением №3 к договору купли-продажи от 17.01.2020.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства ввиду отсутствия правовых оснований для  проведения судебной экспертизы. 

Необходимость назначения экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ для разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, исходя из тех возражений, которые заявлены сторонами процесса, и представленных ими доказательств.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для назначения экспертизы по поставленным вопросам, поскольку по смыслу положений части 1 статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. В данном случае, исходя из предмета и основания иска, установлению подлежит срок завершения реконструкции, а не соответствие проектной документации условиям договора купли-продажи. 

Целесообразность проведения судебной экспертизы по вопросу соответствия проектной документации и технического плана здания условиям договора купли-продажи, при наличии заключенного договора аренды, также предусматривающего возможность проведения реконструкции, и дополнительных соглашений к нему, а также представленных в дело доказательств, арбитражным судом не усматривается.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.  

За рассмотрение требования о взыскании 19 971 600 руб. 00 коп. подлежит оплате 122 858 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Истцом при обращении с иском в суд по платежному поручению №119 от 14.12.2023 оплачено 163 811 руб. 00 коп. государственной пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины в размере 122 858 руб. 00 коп. относятся на истца. Излишне оплаченная государственная пошлина в сумме 40953 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ООО "ЕСА СОЛЮШЕНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 40953 руб. 00 коп. уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

                                    Н.В. Вдовенко