Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53403/2023

24 августа 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  22 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  24 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Интерком» 

третье лицо: публичное акционерное общество «Сбербанк России»

об обязании передать документы,

при участии

- от истца: представители ФИО2 по доверенности от 05.05.2023 и ФИО3 по доверенности от 10.07.2023,

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕРКОМ» (далее – ответчик) об обязании ответчика передать в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда документы за 1 (первый) квартал 2023 года: 

1. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Заемщика, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности).

2. Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная / текущая);

3. Расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организации и предприятий. 

4. Расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займа (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов. 

5. Расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств). 

6. Расшифровки прочих доходов и прочих расходов. 

7. Справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, и наличии претензий к счетам.

8. Информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах.

9. Справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга).

10. Справку из подразделения Пенсионного Фонда России о состоянии расчетов с фондом или акт сверки расчетов с фондом (при наличии просроченной задолженности перед фондом - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга). 

11. Копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы. 

12. Информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа.

13. Информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления Управляющей компании Общества с ограниченно ответственностью «КиноСити Девелопмент» (местонахождения: 195220, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления Управляющей компании, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, либо произошла замена Управляющей компании. 

14. Информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале. 

15. Справку о сумме привлеченных ООО «Интерком» от третьих лиц заимствований денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам), включая предоставленные ООО «Интерком» третьим лицам поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня»), включая суммы поручительств/гарантий, предоставленных за ООО «Интерком» другими банками и/или иными лицами в пользу третьих лиц (за исключением поручительств/гарантий, являющихся обеспечением по вышеуказанным заимствованиям Заемщика). 

16. Справку, подтверждающую невнесение изменений в указанные в п. 7.1.7.16 Кредитного договора договоры займа (и иные аналогичные по сути договоры).

Также истец просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интерком» неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения каждого из пунктов резолютивной части судебного акта с момента начала просрочки исполнения судебного акта до даты фактического исполнения судебного акта.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России».

В судебном заседании представители истца поддержали исковое заявление.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено вих отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу. 

Заслушав представителей истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ПАО «Сбербанк России» и ООО «Интерком» заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.02.2014 № 0095-3-100414 (далее – кредитный договор). 

08.12.2022 ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «Петровский Арт Лофт» (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) № 0095-3-100414- Ц, по которому цессионарию перешли все права и обязанности, вытекающие из кредитного договора и всех договоров, заключенных в обеспечение исполнения должником кредитного договора. О состоявшейся уступке прав требований должник уведомлен цедентом. 

Письмом от 05.05.2023 № 1 «Запрос № 1 на предоставление информации и документов» ООО «Петровский Арт Лофт» на основании пунктом 7.1.7.16 и  8.2.4 кредитного договора затребовало от ООО «Интерком» предоставить документы и сведения.

Письмо получено ответчиком 17.05.2023, что подтверждается отчетом АО «Почта Россия» об отслеживании почтового отправления № 80088684497428, однако оставлено без удовлетворения. 

Указанное послужило для истца основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Обязанность заемщика предоставить Банку (а затем цессионарию – ООО «Петровский Арт Лофт») документы, указанные истцом в просительной части, предусмотрена пунктами 7.1.7.16 и 8.2.4 кредитного договора.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств предоставления истцу запрошенных документов и сведений, равно как и доказательств отсутствия у ответчика истребуемых документов, ООО «ИНТЕРКОМ» в материалы дела не представило.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку непредставление ответчиком указанных документов нарушает условия кредитного договора и ограничивает право кредитора на обоснованную оценку кредитором своих финансовых рисков, уровня платежеспособности должника, достаточности выданного кредитору обеспечения, а также наступлению признаков неплатежеспособности (несостоятельности), то иск подлежит удовлетворению.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в части 4 статьи 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и(или) порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Руководствуясь статьей 308.3 ГК РФ и разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, а также исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд полагает требование истца о взыскании с ООО «Интерком» неустойки подлежащим удовлетворению.

Ввиду изложенного, исковые требования законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Интерком» (ИНН 

<

***>) в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать обществу с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» (ИНН 

<

***>) документы за 1 (первый) квартал 2023 года: 

1. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Заемщика, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности).

2. Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная / текущая);

3. Расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организации и предприятий. 

4. Расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займа (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов. 

5. Расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств). 

6. Расшифровки прочих доходов и прочих расходов. 

7. Справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, и наличии претензий к счетам.

8. Информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах.

9. Справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга).

10. Справку из подразделения Пенсионного Фонда России о состоянии расчетов с фондом или акт сверки расчетов с фондом (при наличии просроченной задолженности перед фондом - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга). 

11. Копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы. 

12. Информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа.

13. Информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления Управляющей компании Общества с ограниченно ответственностью «КиноСити Девелопмент» (местонахождения: 195220, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления Управляющей компании, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, либо произошла замена Управляющей компании. 

14. Информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале. 

15. Справку о сумме привлеченных ООО «Интерком» от третьих лиц заимствований денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам), включая предоставленные ООО «Интерком» третьим лицам поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня»), включая суммы поручительств/гарантий, предоставленных за ООО «Интерком» другими банками и/или иными лицами в пользу третьих лиц (за исключением поручительств/гарантий, являющихся обеспечением по вышеуказанным заимствованиям Заемщика). 

16. Справку, подтверждающую невнесение изменений в указанные в п. 7.1.7.16 Кредитного договора договоры займа (и иные аналогичные по сути договоры).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интерком» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО «Петровский Арт Лофт» (ИНН 

<

***>)  неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения каждого из пунктов резолютивной части судебного акта с момента начала просрочки исполнения судебного акта до даты фактического исполнения судебного акта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интерком» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО «Петровский Арт Лофт» (ИНН 

<

***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.