СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5875/2022(8)-АК

Дело № А60-65587/2021

10 апреля 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего       Макарова Т. В.,

судей                                      Гладких Е.О., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саранцевой Т.С.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ФИО1 

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 декабря 2024 года

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 08.10.2021 транспортного средства BMW 530d xDrive, 2018 г.в., заключенного между должником (продавец) и ФИО1,

вынесенное в рамках дела № А60-65587/2021 

о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ОСМК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: ФИО2, ФИО3,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2021 было принято к производству поданное в суд 15.12.2021 заявление ООО «Центральная строительная лаборатория «Рента» о признании ООО «ОСМК» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2022 (резолютивная часть от 17.12.2022) заявление ООО «ЦСЛ «Рента» признано обоснованным, в отношении ООО «ОСМК» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО4, член ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2022 (резолютивная часть от 27.09.2022) ООО «ОСМК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО4 

И.о. конкурсного управляющего ФИО4 15.08.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве договора купли-продажи автомобиля BMW5 30d xDrive, VIN 

<

***>, заключенного 08.10.2022 между ООО «ОСМК» (продавец) и ФИО1 (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 рыночной стоимости автомобиля в размере 2 068 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ)

Оспаривая сделку должника, конкурсный управляющий указывает, что оспариваемая совершена при неравноценном встречном исполнении по цене 1 200 000 руб., в то время как ООО «ОСМК» купило автомобиль у ООО «БМВ Лизинг» 17.12.2020 за 4 285 176 руб. 97 коп.

Определением от 24.08.2023 (резолютивная часть от 16.08.2024) конкурсным управляющим общества «ОСМК» утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО4 об осваивании сделки должника поддержано конкурсным управляющим ФИО5

В отзыве от 05.12.2023 на заявление ответчик ФИО1 просит отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, полагает, что оспариваемая сделка была совершена на рыночных условиях, так как директору должника ФИО2 в качестве оплаты за транспортное средство переданы наличные денежные средства в размере 3 800 000 руб.

Кроме того, ФИО1 25.03.2024 представил отзыв, в котором указал, что в качестве оплаты за транспортное средство директору должника – ФИО2 переданы наличные денежные средства в размере 3 800 000 руб., по просьбе продавца ФИО2 в договоре купли-продажи транспортного средства BMW 530d xDrive сумма договора была указана в размере 1 200 000 руб., что было основным условием заключения договора купли-продажи транспортного средства, поставленным продавцом непосредственно перед подписанием договора. ФИО1 указал, что на дату совершения сделки он являлся индивидуальным предпринимателем, доход от его деятельности позволял ему приобрести спорный автомобиль, вместе с тем, часть денежных средств на покупку автомобиля BMW 530d x Drive, ему предоставила его мать – ФИО6, которая на тот момент также являлась индивидуальным предпринимателем.

Определением от 08.04.2024 суд на основании статьи 51 АПК РФ привлек к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, директора ООО «ОСМК» ФИО2.

Определением от 06.12.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2024 (резолютивная часть от 16.12.2024) заявление удовлетворено, договор купли-продажи от 08.10.2021 транспортного средства (Идентификационный номер VIN 

<

***>, Марка, модель ТС BMW 530d xDrive, 2018 года выпуска), заключенный между ООО «ОСМК» и ФИО1 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки виде взыскания с ФИО1 в пользу должника (общества с ограниченной ответственностью «ОСМК») денежных средств в размере 2 068 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, имущество было продано по заниженной цене, так как в ходе, проведенной по делу судебной оценочной экспертизы, экспертами определена рыночная стоимость транспортного средства BMW 530d xDrive, 2018 г.в. по состоянию на 08.10.2021 в размере 3 268 000 руб.

ФИО1 обжаловал определение суда от 23.12.2024 в апелляционном порядке, просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что в соответствии со сложившейся правоприменительной практикой, указание в договоре купли продажи цены значительно заниженной цены его продажи не может являться основанием для признания такого договора недействительным, поскольку это соответствует сложившимся обычаям гражданского оборота в сфере купли-продажи бывших в употреблении транспортных средств. Полагает, что данное доказательство не может однозначно свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения условия сделки процессуальным ответчиком. Также судом не приняты во внимание пояснения, указанные в отзыве от 26.03.2024 касаемо разницы цены указанной в договоре купли продажи и фактически уплаченной за транспортное средство. ФИО1 отмечает, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742). Кроме того, ответчик не согласен с оценкой суда Протокола осмотра доказательств, представленного ответчиком. Полагает, что вывод суда об отсутствии в переписке (протоколе осмотра доказательств) сведений о конкретном автомобиле (спорном BMW) и определении по нему цены не соответствует обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв, просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; 

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется. 

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Как верно отмечено судом первой инстанции, необходимым условием для признания сделки должника недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки; при этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Соответствующая правовая позиция сформирована в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742.

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены; как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Как следует из материалов дела, между обществом «ОСМК» и ФИО1 08.10.2021 был заключен договор № 0810-01 купли-продажи автомобиля BMW 530d xDrive, VIN 

<

***>, по цене 1 200 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 22.12.2021, оспариваемый договор купли-продажи заключен 08.10.2021, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно сведениям УМВД России по г. Екатеринбургу последним собственником транспортного средства является ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.).

Определением суда от 22.08.2024 по обособленному спору была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «СудЭкс» ФИО7 и ФИО8, на разрешение экспертов был поставлен вопрос о рыночной стоимости автомобиля BMW 530d xDrive, VIN 

<

***>, 2018 г.в., по состоянию на 08.10.2021.

В материалы дела 08.08.2024 поступило экспертное заключение № 207 от 10.07.2024.

В соответствии с заключением экспертов № 207 рыночная стоимость автомобиля BMW 530d xDrive, VIN 

<

***>, 2018 г.в., по состоянию на 08.10.2021 составляла 3 268 000 руб.

Судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание пояснения, указанные в отзыве от 26.03.2024 относительно разницы цены указанной в договоре купли-продажи и фактически уплаченной за автомобиль, поскольку в материалах дела отсутствует доказательственное подтверждение того, что ФИО1 передал денежных средств свыше суммы договора (1 200 000 руб.).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что разница между рыночной стоимостью и ценой, за которую транспортное средство фактически продано, составила 2 068 000 руб., стоимость транспортного средства существенно занижена, сделка совершена с неравноценным встречным предоставлением. 

Вопреки доводам апеллянта, представленная им в материалы дела переписка с продавцом не подтверждает обстоятельства передачи денежных средств в сумме выше, чем сумма, указанная в договоре купле-продажи спорного автомобиля.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607 по делу № А63-4164/2014, отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам последнего.

Апелляционный суд при этом исходит из того, что приобретая ликвидное имущество по цене значительно ниже его рыночной стоимости, покупатель не мог не понимать, что указание заведомо заниженной цены транспортного средства или совершение сделки по заведомо заниженной цене в договоре производится против интересов собственника и неограниченного круга третьих лиц, и, соответственно, не мог не знать о направленности действий продавца на вывод имущества из конкурсной массы. При этом занижение цены продаваемого имущества при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

Таким образом, судом первой инстанции сделан верный вывод о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным.

Обжалованный судебный акт принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах, определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы, должны быть отнесены на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 декабря 2024 года по делу № А60-65587/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров 

Судьи

Е.О. Гладких 

Л.В. Саликова