ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А65-36674/2017

г. Самара

08 февраля 2019 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 05 февраля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Карпова В.В., Терентьева Е.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца – ООО "Регион 11" – представитель ФИО2 по доверенности от 01.02.2019г., 

от ответчика – АО "Лизинговая компания "КАМАЗ" -  представитель ФИО3 по доверенности №3176 от 25.12.2018г.,

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 февраля 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион 11" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2018 года по делу № А65-36674/2017 (судья Харин Р.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Регион 11", Республика Коми, г. Воркута (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

к акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ", г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 8 006 478, 72 руб. неосновательного обогащения, 

третьи лица: ФИО4, ФИО5,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Регион 11" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" о взыскании 6 223 708, 52 руб. неосновательного обогащения.

Истец посредством электронной почты представил ходатайство о проведении судебной экспертизы по делу. В ходатайстве истец исковые требования поддержал в полном объёме, указав, что бывший руководитель ООО «Регион 11» не подписывал представленного ответчиком письма. С учетом ст. 161 АПК РФ истец просил суд предложить ответчику исключить указанное письмо из числа доказательств по делу, полагая представленное письмо сфальсифицированным. По мнению истца лизинговое имущество проданное ФИО5 продана по заниженной стоимости, не соответствующей рыночной. Считал, что указанными действиями, в том числе лизинговой компанией, нарушены права истца как лизингополучателя. На основании изложенного, для правильного рассмотрения дела полагал необходимым проведение судебной экспертизы по делу в целях определения рыночной стоимости предмета лизинга на момент продажи ответчиком третьему лицу. В представленном ходатайстве указаны вопросы для постановки перед экспертом, а также экспертное учреждение, которому истец полагал необходимым поручить ее проведение. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 удовлетворено ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы, производство которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации ФИО6 Производство по делу приостановлено до 09.08.2018. 

02.08.2018 в материалы дела представлено заключение эксперта № 1921/08-3. С учетом исследования представленных на экспертизу документов, предупрежденный об уголовной ответственности эксперт, сделал следующие выводы. Подписи от имени ФИО4 в актах № 1, № 2, № 3 от 26.06.2015 выполнены не самой ФИО4, а другим лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи (подписям) ФИО4 В отношении копии подписи от имени ФИО4 в копии письма № 335 от 18.06.2015 не разрешен экспертом, с учетом указания причин в исследовательской части заключения. В приложении к заключению эксперта представлен счет № 380/1921 от 01.08.2018 на сумму 13 782, 40 руб. 

Определением суда от 27.08.2018 производство по делу было возобновлено, с учетом заблаговременного согласования даты и времени судебного заседания с представителями сторон по данному спору.

Определением суда от 30.08.2018 судебное заседание по делу было отложено, с учетом необходимости рассмотрения ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы. 

Определением суда от 17.09.2018 суд назначил по делу судебную экспертизы, производство которой поручил эксперту ООО «Центр оценки» ФИО7 08.10.2018 в материалы дела поступило экспертное заключение № 845-18 от 08.10.2018.

На основании произведенных исследований эксперт пришел к изложенным в заключении выводам, с учетом данной расписки о предупреждении об уголовной ответственности. 

Представитель ответчика, с учетом представленного в материалы дела экспертного заключения № 1921/08-3, а также пояснений ФИО4 об отсутствии ее подписи в актах, просил исключить из числа доказательств по делу акты № 1, № 2, № 3 от 26.06.2015. Результаты экспертизы (экспертное заключение № 845-18 от 08.10.2018) полагал основанным на недопустимых доказательств, в связи с чем, по мнению представителя ответчика, оно не может быть положено в основу вынесения окончательного судебного акта. Просил в удовлетворении заявленных требований отказать, с учетом исполнения обязательств лизинговой компанией, с учетом завершения сделки по договору лизинга и продажи имущества учредителю юридического лица. 

Посредством электронной почты, а впоследствии и по почте, истец представил заявление об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ и просил взыскать с ответчика 6 101 817, 68 руб. 

В силу ст. 49 АПК РФ, суд посчитал возможным принять уточненные требования к рассмотрению. 

Посредством электронной почты истец представил заявление об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в том числе ввиду допущенной технической ошибки в расчетах. Указал, что расчет перечисленных денежных средств в адрес лизинговой компаний произведен по имеющимся платежным поручениям, инкассовым и платежным ордерам, постановлениям службы судебных приставов. Также была учтена сумма, уплаченная ФИО5, при назначении платежа - лизинговый платеж со ссылкой на договор. Общую сумму поступивших денежных средств в пользу лизинговой компании считал - 13 289 061, 15 руб. На основании изложенного произвел перерасчет, с учетом сальдо встречных требований, и просил взыскать с ответчика 8 006 478, 72 руб. неосновательно обогащения. Представил расчет платежей и взысканных сумм на основании судебных актов, доказательства направления уточненных требований в адрес ответчика по делу. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2018 года по делу № А65-36674/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО "Регион 11" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ООО "Регион 11" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель АО "Лизинговая компания "КАМАЗ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители третьих лиц не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 05.10.2012 между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № Л-12969/12/ЛК на передачу автомобилей самосвал КАМАЗ (65201-010-60) в количестве 1 шт.., автобетоносмеситель 58149 Z на шасси КАМАЗ 6520-1035-61 в количестве 1 шт., Автокран КС-55713-1 на шасси КАМАЗ 65115-1963-62 в количестве 1 шт., общей стоимостью 10 414 963, 40 руб. Для передачи имущества в лизинг лизингодатель обязался приобрести транспортные средства у ООО «Компании СИМ-авто» (раздел 1 договора). 

За предоставленное право владения и пользования переданным в лизинг по настоящему договору имуществом, лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи согласно утвержденному сторонами графику (приложение № 3 к договору). На дату подписания договора, по согласованию сторон, общая сумма составляла 13 351 402, 93 руб. (13 349 632, 93 руб. общая сумма лизинговых платежей, 1 770 руб. выкупная стоимость). Аванс, уплаченный лизингополучателем, засчитывается в счет уплаты лизинговых платежей в соответствии с графиком (раздел 9 договора). 

Согласно приложению № 3 к договору лизинга (график лизинговых платежей) общая сумма договора также отражена в размере 13 351 402, 93 руб.

Передача предметов лизинга была произведена на основании актов приемки-передачи от 08.10.2012. 

Договор лизинга, заявка на лизинг, спецификация автомобилей, график лизинговых платежей, акты приемки-передачи подписаны от имени лизингополучателя ФИО8 

Истцом в материалы дела представлены платежные документы (платежные поручения и ордера, чек-ордера, списания службы судебных приставов), свидетельствующие о перечислении денежных средств в пользу лизинговой компании в качестве оплаты лизинговых платежей, в том числе с учетом оплаты авансового платежа. Учитывая представленный истцом окончательный расчет перечисленных денежных средств в пользу лизинговой компании, с учетом мнения представителя ответчика, суд не может признать обоснованным, в том числе исходя из дважды учтенных оплат. 

Между тем, исполнение лизинговых обязательств по оплате производилось с нарушением, о чем свидетельствуют рассмотренные споры в Арбитражном суде Республики Татарстан (сервис «Картотека арбитражных дел»).

Решением суда от 20.03.2014 по делу № А65-3401/2014 договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № Л12969/12/ЛК от 05.10.2012 был расторгнут. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Регион 11", Республика Коми, г.Воркута (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) вернуть открытому акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ", г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) самосвал КАМАЗ 65201-60 (VIN 

<

***>, № кузова (кабины) 2269713, № двигателя 740600В2626820, цвет желтый, год выпуска 2012) в количестве 1 штуки, автобетоносмеситель 58149 Z на шасси КАМАЗ 6520-1035-61 (VIN 

<

***>, № шасси ХТС652003С1246427, № кузова (кабины) 

<

***>, № двигателя 740610C2661015, цвет синий, год выпуска 2012) в количестве 1 штуки, Автокран КС-55713-1 на шасси КАМАЗ 65115-1963-62 (VIN 

<

***>, № шасси ХТС651153C1250312, № кузова (кабины) крановая установка № 436, № двигателя 740620С2667367, цвет оранжевый, год выпуска 2012) в количестве 1 штуки, переданные по договору лизинга №Л-12969/12/ЛК от 05.10.2012 и взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Регион 11" в пользу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" расходы по госпошлине в сумме 4 000 руб.

Решением суда от 08.10.2014 по делу № А65-18184/2014 суд взыскал с ООО "Регион 11" в пользу ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" 243 318 руб. лизинговых платежей, 268 149 руб. арендных платежей, 38 776, 82 руб. договорной неустойки и 14 587, 24 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Решением суда от 22.04.2015 по делу № А65-3709/2015 суд взыскал с ООО "Регион 11" в пользу ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" 1 053 440, 08 руб. задолженности, 52 408, 48 руб. процентов, 24 058 руб. государственной пошлины. 

Решением суда от 05.05.2015 по делу № А65-5356/2015 суд взыскал с ООО "Регион 11" в пользу ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" 482 175 руб. задолженности, 28 318, 70 руб. процентов, 13 209, 87 руб. государственной пошлины.

Решением суда от 01.07.2015 по делу № А65-11713/2015 суд взыскал с ООО "Регион 11" в пользу ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" 476 895 руб. основного долга за период с 21.01.2015 по 20.03.2015, 28 216, 59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2015 по 28.02.2015, а также 13 102 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, а всего 518 213, 59 руб.

Вышеуказанные судебные акты, с учетом отсутствия обжалования в установленном законом порядке, вступили в законную силу. Сторонами не оспаривается их принудительное исполнение. 

С учетом расторжения лизинговых обязательств, истец направил в адрес ответчика претензию от 08.09.2017, в которой, указав банковские реквизиты, просил оплатить задолженность в сумме 11 000 000 руб. по договору № Л12969/12/ЛК от 05.10.2012.

Полагая, что в связи с возвратом предмета лизинга лизингодателю, на его стороне образовалось неосновательное обогащение, истец обратился в суд за взысканием предъявленной суммы, впоследствии уточненной. В обоснование расчета стоимости была представлена справка ООО «Константа» № 38 от 17.04.2017, с указанием рыночной стоимости движимого имущества по состоянию на 19.08.2015 в общей сумме 7 890 000 руб., из которой истец исходил при расчете неосновательного обогащения. 

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 665, 614, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10, 28, 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде»  обосновано отказал в удовлетворении иска в силу следующего.

Приобретение ответчиком денежных средств обусловлено исполнением истцом обязательств, принятых на себя по договору договор лизинга № Л12969/12/ЛК от 05.10.2012, который впоследствии был расторгнут лизингодателем по решению суда с последующим изъятием объектов лизинга. 

Правовые последствия расторжения договора по общему правилу предусмотрены в ст. 453 ГК РФ, в тоже время последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в ГК РФ могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров (п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора"). Как следует из содержания параграфа 6 Главы 34 ГК РФ и Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» специальными нормами предусмотрены последствия расторжения договора лизинга, отличающиеся от тех, которые установлены в ГК РФ (п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»). В п. 3.2 указанного Постановления от 14.03.2014 № 17 разъяснено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. 

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. 

Таким образом, при рассматриваемых обстоятельствах расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (абзац 3 п. 3.1 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

В силу п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Как пояснил представитель ответчика при рассмотрении данного спора, в адрес лизинговой компании посредством электронной почты поступило письмо № 335 от 18.06.2015 (представлено в материалы дела), выполненное на фирменном бланке ООО «Регион 11», с указанием всех соответствующих реквизитов. 

Ссылаясь на заключенный договор лизинга № Л12969/12/ЛК от 05.10.2012, а также на решение суда от 20.04.2015 (неверная дата) о его расторжении, лизингополучатель отразил имеющуюся задолженность в сумме 2 338 684, 14 руб. 

В представленном письме указано на рассмотрение возможности перемены лиц в обязательстве и досрочным выкупом авто техники в пользу физического лица ФИО5 поскольку оформление техники на ООО «Регион 11» невозможно в связи с предбанкротным состоянием последнего. Лизинговой компании предлагалось закрытие задолженности и штрафных санкций по договору лизинга от имени ФИО5, с учетом дальнейшей передачи правоустанавливающих документов указанному лицу. Данное письмо подписано и.о.ген.директора ФИО4, которая участвуя в нескольких заседаниях при рассмотрении данного спора, не подтвердила его подписание. Пояснила, что занимала указанную должность в обществе, однако, к лизинговым правоотношениям не привлекалась. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 было удовлетворено ходатайство о назначении почерковедческой судебной экспертизы.02.08.2018 в материалы дела представлено заключение эксперта № 1921/08-3. С учетом исследования представленных на экспертизу документов, предупрежденный об уголовной ответственности эксперт, сделал вывод в отношении копии подписи от имени ФИО4 в письме № 335 от 18.06.2015 (исследуемая копия подписи не пригодна для проведения идентификационного исследования). 

26.06.2015 между ответчиком (продавец) и третьим лицом ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи № К-21772/15/ЛК. Предметом указанного договора являлись предметы договора лизинга № Л12969/12/ЛК от 05.10.2012. 

Общая стоимость по договору (выкупная стоимость) составила 916 466, 19 руб. Покупатель обязался перечислить денежные средства в размере 100 % предоплаты в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора. В разделе 4 договора отражено, что покупателю известно, что имущество является бывшим в употреблении и имеет ряд недостатков, в связи с чем покупатель отказался от всех претензий к продавцу в части качества и гарантийного обслуживания. К договору приложена спецификация на аналогичную сумму.

Вышеуказанное имущество было передано лизинговой компанией ФИО5 по актам от 29.06.2015 Платежным поручением № 748 от 29.06.2015 ФИО5 оплатил лизинговой компании 2 573 413, 14 руб. отразив в назначении как лизинговый платеж по договору лизинга. В платежном документе отсутствует указание, что данный платеж произведен за ООО «Регион 11». Представитель ответчика при рассмотрении данного дела пояснял, что в целях закрытия сделки было принято решение рассмотреть предложение истца. Также, платежным поручением № 466 от 29.06.2015 ФИО5 оплатил лизинговой компании, со ссылкой на вышеуказанный договор купли-продажи, 916 466, 19 руб. (сумма договора).

Представитель ответчика указывал, что для оформления сделки по купле-продаже указанного имущества лично прибыл ФИО5, который представил акты № 1, № 2, № 3 от 26.06.2015, подписанные от имени ООО «Регион 11» ФИО4 Указанное в актах лицо являлось исполняющим обязанность руководителя юридического лица. При этом, с учетом размещенной информации в сведениях из ЕГРЮЛ, ФИО5 значился учредителем общества истца, в связи с чем сомнения в полномочиях отсутствовали.

Представленные акты содержали сведения о наличии царапин, вмятин и отсутствие двигателя по одному из транспортных средств. Данные акты были представлены в оригиналах представителем ответчика в материалы дела, который пояснил, что с учетом заключения договора купли-продажи и завершения лизинговых правоотношений, было принято решение не выезжать по месту нахождения транспортных средств для осмотра. По заключению эксперта № 1921/08-3 следует, что подписи от имени ФИО4 в актах № 1, № 2, № 3 от 26.06.2015 выполнены не самой ФИО4, а другим лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи (подписям) ФИО4 

В материалы дела ФИО4 было представлено постановление старшего следователя следственного отдела по г. Воркута Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Республике Коми от 25.09.2017 о прекращении уголовного дела и уголовного преследования по факту уклонения от уплаты налогов в особо крупном размере. Указано, что с учетом показаний допрошенных по уголовному делу, фактическое руководство осуществлялось учредителем организации ФИО5 

Между тем, учитывая вынесенное решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2014 по делу № А65-3401/2014 (исполнительный лист выдан 24.04.2014), а также возбужденное исполнительное производство от 06.06.2014, длительное время лизинговое имущество в адрес лизинговой компании не возвращалось, судебный акт истцом не исполнялся. 

Оценив риски предпринимательской действительности, в целях возможного получения максимальной прибыли от сделки (основная цель предпринимательской деятельности), ответчик получил окончательный расчет по лизинговым правоотношениям от имени учредителя, с которым и заключил договор купли-продажи. При этом, на момент получения письма № 335 от 18.06.2015, а также заключения договора № К-21772/15/ЛК от 26.06.2015, сведения о банкротстве ООО «Регион 11» отсутствовали.

Согласно сервису «Картотека арбитражных дел» в рамках арбитражного дела № А29-7558/2015 заявление о признании должника банкротом было зарегистрировано 24.07.2015 и принято определением Арбитражного суда Республики Коми от 29.07.2015. 

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ответчиком были совершены все действия, направленные на получение причитающихся денежных средств по сделке, в связи с чем, не усматривает в действиях ответчика злоупотребление правом. Более того, обоснованно указано, что сумма полученных денежных средств в совокупности в истца и третьего лица, практически соответствует согласованной стороне сумме лизинговых платежей.

Незначительное расхождение, связано с досрочным прекращением лизинговых обязательств. 

На момент завершения лизинговых правоотношений и заключения договора купли-продажи, в том числе учитывая отсутствие исполнения множественных судебных актов по возврату лизингового имущества и оплате имеющейся задолженности, ответчик считал необходимым реализовать свое право на получение причитающихся денежных средств по сделке, в связи с чем действовал в рамках норм действующего законодательства, учитывая распорядительные действия руководителя общества. 

Отсутствие проверки достоверности подписи, с учетом явки учредителя общества для заключения сделки, и произведенных оплат задолженности, не может быть вменена ответчику как злоупотребление правами, в том числе с учетом отсутствия сведения о наличии дел о банкротстве ООО «Регион 11». 

По смыслу п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 этой же статьи). 

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено: негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд учитывает, что с указанными основаниями истец не обращался к ФИО5 о взыскании указанных денежных средств, а спустя длительное время после завершения правоотношений обратился к лизинговой компании, что значительно затрудняет возможность оценить взаимные затраты по сделке. 

При наличии правовых оснований и документального обоснования, истец не лишен возможности реализовать свое право на судебную защиту, учитывая что ФИО5 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица. 

Со ссылкой на нормы статей 64, 71, 168, 65, 9, 68, 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , учитывая представленные в материалы дела подтверждающие документы, сопоставление сложившихся между сторонами правоотношений, совершение ответчиком действий не отличающихся от возможного получения прибыли по договору лизинга, суд правомерно пришел к выводу о недоказанности истцом факта неосновательного обогащения на стороне ответчика. 

Исходя из анализа вышеназванной нормы права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение имущества (денежных средств); данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), происходить неосновательно.

Таким образом, предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать факт и размер неосновательного обогащения, представив суду соответствующие доказательства. Бремя доказывания искового требования возложено на истца (ст. 65 АПК РФ).

Соответственно, истец должен доказать заявленные им требования как по правовому обоснованию, так и по размеру. 

При этом объем доказательств должен быть достаточным, а представленные в обоснование исковых требований доказательства отвечать признакам допустимости и достоверности.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 . 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25). 

При этом суд первой инстанции верно отметил, что действуя разумно, добросовестно и справедливо с момента продажи транспортных средств истец не обращался к ответчику с требованием о возврате денежных средств до 2017 года, а ответчиком не было предъявлено претензий к истцу в части отсутствия оплаты задолженности, в том числе на основании вынесенных судебных актов. 

В силу п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу п. 1 ст. 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Учитывая изложенные обстоятельства и представленные в материалы дела подтверждающие документы, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел в действиях лизинговой компании недобросовестных действий, учитывая получение денежных средств в объёме, предполагаемом при получении от добросовестного исполнения истцом лизинговых обязательств. 

При этом все действия по введению лизинговой компании в заблуждение, в том числе представления поддельных документов (установлено проведением судебной экспертизы) произведено учредителем ООО «Регион 11» ФИО5 

В случае установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора, в том числе с учетом вынесения судебных актов, вступивших в законную силу, стороны не лишены возможности обратиться в рамках настоящего спора с заявлением о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам.

Также суд верно указал, что результаты судебной экспертизы (экспертное заключение № 845-18 от 08.10.2018), в том числе учитывая неверный подсчет истцом произведенных оплат в пользу лизинговой компании, не имеют правового значения для рассмотрения данного спора, поскольку суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания неосновательного обогащения в ответчика. 

Вопросы, поставленные перед экспертом, касаются обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, и будет ли являться заключение экспертизы доказательством, относимым к делу, может быть дана только при рассмотрении дела по существу. Ввиду изложенного, суд предпринял все процессуальные действия, направленные на реализацию прав сторон, в том числе истца по проведению судебных экспертиз. 

За время рассмотрения данного спора, в нарушение ст. 65, 68 АПК РФ, истец не представил надлежащих доказательств физического состояния объектов лизинга на момент их возврата, с учетом значительной достоверности. 

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о не доказанности истцом наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения, неопровержимых, допустимых и достоверных доказательств обратного в порядке, предусмотренном ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку ответчиком проводились мероприятия по истребованию переданного в лизинг имущества, что подтверждается исполнительным производством по делу №А65-3401/2014. Кроме того, как усматривается из материалов дела в ходе досрочного расторжения договора аренды, изъятия имущества и его дальнейшей реализации, ответчик получил денежные средства, которые указывают на отсутствие неосновательного обогащения, поскольку данные денежные средства были бы получены в ходе исполнения вышеуказанного договора лизинга.  

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2018 года по делу № А65-36674/2017, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2018 года по делу № А65-36674/2017 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион 11" - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий           С.Ш. Романенко 

Судьи                                           В.В. Карпов

 

                                                                                                                         Е.А. Терентьев