ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-9288/2018

г. Вологда

10 июля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 июля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Колтаковой Н.А. и           Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания  Саакян Ю.В.,

         при участии от  ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 14.08.2024, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вертикальный мир» ФИО3 и ее представителя ФИО4 по доверенности от 03.05.2025, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 марта 2025 года по делу № А13-9288/2018, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 22.06.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вертикальный мир»                         (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 162130, 

<

...>; далее – ООО «Вертикальный мир», Общество, должник).

Решением суда от 17.09.2018 (резолютивная часть объявлена 10.09.2018) ООО «Вертикальный мир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением суда от 12.05.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Вертикальный мир», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6. 

Определением суда от 14.04.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Вертикальный мир», конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7. 

Определением суда от 14.02.2023 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Вертикальный мир». Конкурсным управляющим Общества с 14.02.2023 утверждена ФИО3.

ФИО1 27.08.2024 обратился в суд с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего ФИО3 убытков в размере 8 775 070 руб. и отстранении ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ассоциация «Межрегиональная Северо-Кавказская организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество», акционерное общество «Д2 Страхование», общество с ограниченной ответственностью «Международная страховая группа»

Определением суда от 27.03.2025 в удовлетворении требований отказано.

ФИО1 с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель  указал на то, что вступившим в законную силу определением суда от 11.12.2023 по настоящему делу признаны незаконными действия (бездействие) ФИО3, выразившиеся в объявлении повторных торгов по реализации имущества должника на условиях, опубликованных 03.08.2023 сообщением № 12115183 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ), а также  в не проведении торгов по реализации имущества должника - дебиторской задолженности к обществу с ограниченной ответственностью «Бриг» (далее – ООО «Бриг») в соответствии с Положением о порядке и условиях продажи имущества должника, утвержденного собранием кредиторов должника 11.05.2022 и 27.06.2022. В результате указанных действий (бездействия) должник утратил основной актив в виде дебиторской задолженности ООО «Бриг»; доказательства неликвидности дебиторской задолженности в материалах дела отсутствуют. Неисполнение обязанности по организации торгов с целью реализации единственного актива ООО «Вертикальный мир» произведено ФИО3 намеренно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как ФИО3 входит в одну группу лиц с ООО «Бриг», ФИО8 и ФИО9, объединенных общими интересами.

В заседании суда представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Конкурсный управляющий ФИО3 и ее представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 22.06.2021 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих» указано, что под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего.

В материалах дела усматривается, что решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2019 по делу № А40-263662/18-19-21951 с ООО «Бриг» в пользу ООО «Вертикальный мир» взыскано 10 993 231 руб. 14 коп. задолженности по договорам от 14.07.2016 № 14-07/2 и от 08.11.2016 № 8-11/3.

Впоследствии Арбитражным судом города Москвы 28.02.2022  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве)               ООО «Бриг» (дело № А40-205043/2021).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 по делу               № А40-205043/2021 ООО «Бриг» признано банкротом.

Требования ООО «Вертикальный мир» в размере 10 993 231 руб. 14 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «Бриг» определением от 07.02.2023. 

Согласно акту инвентаризации от 30.11.2018 № 4, размещенному в ЕФРСБ 30.11.2018, единственным активом должника является дебиторская задолженность ООО «Бриг» в размере 14 460 608 руб. 56 коп.

Согласно отчету об оценке от 11.05.2022 № 66/22, размещенному в ЕФРСБ 12.05.2022 (сообщение номер 8769317), рыночная стоимость права требования к ООО «Бриг» в размере 10 993 231 руб. 14 коп. по состоянию на 11.05.2022 составляла 831 100 руб. 

Собрание кредиторов должника 02.06.2022 приняло решение об утверждении Положения о порядке и условиях продажи имущества                      ООО «Вертикальный мир», сообщение об этом опубликовано в ЕФРСБ 03.06.2022. 

В ЕФРСБ размещен 23.06.2022 отчет об оценке права требования к                 ООО «Бриг» в размере 4 431 928 руб. 66 коп., согласно которому его рыночная стоимость на 22.06.2022 составляет 237 600 руб. 

Собрание кредиторов должника, на котором утверждено Положение о порядке продажи дебиторской задолженности ООО «Бриг», оцененной оценщиком (отчет от 22.06.2022 № 114/22) в размере 237 600 руб. (балансовая стоимость 4 431 928 руб. 66 коп.), состоялось 27.06.2022.

Арбитражным управляющим ФИО7 25.08.2022 проведены первые торги по продаже дебиторской задолженности ООО «Бриг»: лот № 1 – право требования к ООО «Бриг» на сумму 10 993 231 руб. 14 коп. стоимостью 831 100 руб., лот № 2 – право требования к ООО «Бриг» на сумму                                 4 431 928 руб. 66 коп. стоимостью 237 600 руб.

Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис», предложившее цену 7 064 350 руб. и                          1 710 720 руб., однако договор с победителем торгов не был заключен.

Из протоколов о результатах проведения аукциона от 23.08.2022 следует, что вторым победителем являлся ФИО10, который предложил цену имущества – 7 022 795 руб. и 1 698 840 руб.

Между тем собранием кредиторов 14.09.2022 по дополнительному вопросу, вынесенному на рассмотрение ФИО11, принято решение об отмене принятых решений собраний кредиторов от 11.05.2022 (02.06.2022) и от 27.06.2022, в связи с чем ФИО10 предложение о заключении договора купли-продажи имущества не направлялось.

Не согласившись с решением собрания кредиторов по дополнительному вопросу повестки 14.09.2022, уполномоченный орган обратился 28.09.2022 в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества от 14.09.2022 по дополнительному вопросу повестки. 

Определением суда от 21.11.2022, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, это заявление удовлетворено.

Согласно отчету об оценке от 01.02.2023 № 01/2891-01, опубликованному 03.02.2023 в ЕФРСБ, рыночная стоимость дебиторской задолженности составляет 7 352 000 руб. (10 993 231 руб. 14 коп. в размере 5 897 000 руб.,                 4 431 928 руб. 66 коп. в размере 1 455 000 руб.). 

Собрание кредиторов 03.02.2023 утвердило Положение от 01.02.2023 о порядке и условиях продажи имущества ООО «Вертикальный мир».

Не согласившись с решением собрания кредиторов по вопросу повестки 03.02.2023, ООО «Стандарт» обратилось 22.02.2023 в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества от 03.02.2023. 

Определением суда от 10.05.2023 (резолютивная часть от 04.05.2023), оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, названное заявление также удовлетворено.

Определением суда от 14.02.2023 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Вертикальный мир», конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3 

Документы должника от ФИО7 переданы ФИО3 по акту приема-передачи от 17.02.2023.

ФИО1 направил 15.07.2023 в адрес конкурсного управляющего письмо с требованием о незамедлительном возобновлении мероприятий, направленных на реализацию имущества должника.

Конкурсный управляющий  ФИО3 назначил повторные торги на 19.09.2023, сообщение о чем опубликовано на сайте ЕФРСБ 03.08.2023.

При этом в объявлении о проведении повторных торгов указано:                        лот № 1 – право требования к ООО «Бриг» на сумму 10 993 231 руб. 14 коп. –          5 307 300 руб. (шаг аукциона 5 %, задаток – 20 %); лот № 2 – право требования к ООО «Бриг» на сумму 4 431 928 руб. 66 коп. – 1 309 500 руб. (шаг аукциона          5 %, задаток – 20 %).

ФИО1 25.08.2023 обратился в суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО3, в которой просил признать незаконным действия конкурсного управляющего, выразившиеся в объявлении повторных торгов по реализации имущества, оформленное сообщением от 03.08.2023 № 12115183 в ЕФРСБ, а также признать незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившиеся в не проведении торгов по реализации имущества должника (прав требования дебиторской задолженности к ООО «Бриг») в соответствии с Положением о порядке и условиях продажи имущества должника, утвержденного собранием кредиторов ООО «Вертикальный мир» 11.05.2022 и 27.06.2022.

Определением от 05.09.2023 судом приняты обеспечительные меры: установлен запрет конкурсному управляющему проводить торги по реализации имущества должника на условиях, указанных в сообщении ЕФРСБ (объявление о проведении торгов) от 03.08.2023 № 12115183.

После обращения ФИО1 в суд с жалобой – 25.08.2023, ФИО3 19.09.2023 на 09.10.2023 назначено собрание кредиторов, в том числе, по вопросу определения порядка продажи дебиторской задолженности (сообщение в ЕФРСБ № 12485483), а также проведена оценка дебиторской задолженности ООО «Бриг».

Сообщением № 12699022, опубликованным в ЕФРСБ 13.10.2023, размещены результаты решений, принятых на собрании кредиторов:

1. принять к сведению отчет конкурсного управляющего                              ООО «Вертикальный мир» о своей деятельности.

2. Отменить все ранее утвержденные собраниями кредиторов Положения о порядке продажи в отношении: права требования дебиторской задолженности к ООО «Бриг» (ИНН 

<

***>) в размере 10 993 231 руб. 14 коп., права требования дебиторской задолженности к ООО «Бриг» (ИНН 

<

***>) в размере 4 431 928 руб. 66 коп.

3. Утвердить Положение от 04.10.2023 о порядке и условиях продажи имущества ООО «Вертикальный мир».

Не согласившись с решением собрания кредиторов ООО «Вертикальный мир» по 2 и 3 вопросам, кредитор ООО «Стандарт» 20.10.2023 обратился в суд с заявлением о признании их недействительными.

Определением суда от 11.12.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.07.2024, признаны незаконными: 

- действие конкурсного управляющего ООО «Вертикальный мир» ФИО3, выразившееся в объявлении повторных торгов по реализации имущества должника на условиях, опубликованных в ЕФРСБ 03.08.2023 сообщением № 12115183; 

- бездействие конкурсного управляющего ООО «Вертикальный мир» ФИО3, выразившееся в непроведении торгов по реализации имущества должника – дебиторской задолженности к ООО «Бриг» в соответствии с Положением о порядке и условиях продажи имущества должника, утвержденного собранием кредиторов должника 11.05.2022 и 27.06.2022. 

Определением суда от 26.01.2024 заявление ООО «Стандарт» о признании недействительным решения собрания кредиторов                                   ООО «Вертикальный мир»  от 09.10.2023 по второму и третьему вопросам повестки удовлетворено.

Между тем определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2023 по делу № А40-205043/21-70-308  процедура конкурсного производства в отношении ООО «Бриг» завершена. 

ООО «Бриг» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 03.04.2024.

Таким образом, права требования дебиторской задолженности к                ООО «Бриг» не были реализованы на торгах в процедуре банкротства                  ООО «Вертикальный мир».

По мнению заявителя, именно в результате действий (бездействия) ФИО3 должнику причинены убытки в виде не поступления в конкурсную массу денежных средств от реализации прав требования.

Вместе с тем, спорная дебиторская задолженность как единственный актив должника была обнаружена в ходе проведения инвентаризации еще в ноябре 2018 года, в то время как ФИО3 утверждена конкурсным управляющим должника лишь 14.02.2023.

Объективных доказательств того, что на момент начала исполнения ФИО3 обязанностей конкурсного управляющего                                     ООО «Вертикальный мир» спорная дебиторская задолженность ООО «Бриг», также находящегося в процедуре банкротства, могла быть реализована на торгах, не предъявлено.

В материалах дела о банкротстве ООО «Бриг» (дело                                                № А40-205043/21-70-308 Б) усматривается, что уже 21.03.2023 конкурсным управляющим ООО «Бриг» суду представлен отчет от 20.03.2023 о своей деятельности и результатах конкурсного производства, согласно которому конкурсная масса сформирована  на сумму 1 575 281 руб. 82 коп. При этом общая задолженность перед кредиторами третьей очереди составляла 31 639 016 руб. 71 коп.

По итогам процедуры банкротства ООО «Бриг» требования                           ООО «Вертикальный мир» погашены на сумму 437 852 руб. 85 коп. 

По существу, длительная реализация дебиторской задолженности в рамках настоящего дела о банкротстве обусловлена наличием споров о порядке ее продажи и принятием собранием кредиторов решений по данному вопросу.

Вместе с тем конкурсный управляющий должника не участвует в принятии решений собранием кредиторов, его деятельность ограничивается организацией проведения таких собраний.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит верными выводы суда первой инстанции о недоказанности заявителем как самого факта причинения должнику убытков, так и причинно-следственной связи между действиями ФИО3 и убытками, о взыскании которых заявлено ФИО1

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы все доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 марта        2025 года по делу № А13-9288/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.А. Колтакова

К.А. Кузнецов