АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 сентября 2023 года

Дело №

А56-65189/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковлева А.Э.,

при участии от акционерного общества «Российский аукционный дом» ФИО1 (доверенность от 01.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» ФИО2 (доверенность от 06.09.2023), представителя ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 21.12.2021), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КВАЗАР» ФИО5 (паспорт),

рассмотрев 07.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КВАЗАР» ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А56-65189/2020/торги,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «КВАЗАР», адрес: 192241,  Санкт-Петербург, Южное шоссе, д. 39, корп. 5, лит. А, каб. 9, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 10.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже», адрес: 197022, Санкт-Петербург, пр. Каменноостровский, д. 73-75, лит. А, пом. 20Н, офис 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Компания), обратилось 05.12.2022 в арбитражный суд с заявлением, содержащим следующие требования:

1. признать в действиях организатора торгов - акционерного общества «Российский аукционный дом», адрес: 190000, пер. Гривцова, д. 5, лит. В, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – АО «РАД»), нарушение порядка проведения торгов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, в том числе нарушение пунктов 15, 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункта  4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

2. признать незаконными действия (бездействие) организатора торгов АО «РАД», выразившиеся в не подведении результатов торгов, в не составлении и не размещении протокола о результатах проведения торгов по продаже имущества должника по Лоту № 1, состоявшихся 24.06.2022;

3. признать незаконными действия (бездействие) организатора торгов по отказу в признании Компании победителем торгов по продаже имущества должника по Лоту №1, состоявшихся 24.06.2022;

4. признать незаконными действия (бездействие) организатора торгов, выразившиеся в отмене электронных открытых торгов по продаже имущества должника по Лоту № 1, состоявшихся 24.06.2022 и в оформлении и подписании протокола об отмене торгов в электронной форме по продаже имущества должника от 24.06.2022;

5. признать протокол об отмене торгов № 139575 в электронной форме по продаже имущества должника от 24.06.2022 недействительным;

6. признать Компанию победителем электронных открытых торгов № 139575 по продаже имущества должника по Лоту №1, состоявшихся 24.06.2022;

7. обязать АО «РАД» опубликовать сообщение об отмене публикации сообщения № 9101462 от 28.06.2022 об отмене повторных электронных торгов в форме аукциона, открытых по составу участников с открытой формой подачи предложений о цене, назначенных на 24.06.2022 на электронной торговой площадке АО «РАД» по адресу в сети Интернет http://www.lot-online.ru»/ ;

8. обязать АО «РАД» опубликовать (разместить) протокол о результатах проведения торгов № 139575 по продаже имущества должника по Лоту №1, состоявшихся 24.06.2022;

9. Признать в действиях конкурсного управляющего Майора Ф.М. нарушение порядка проведения торгов и порядка заключения договора, предусмотренного действующим законодательством Российской Федерации, в том числе пункта 4 статьи 448 ГК РФ, пунктов 15, 17 статьи 110 Закона о банкротстве, условий раздела 6, 7 приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495, пунктов 12, 15, 16, 17 статьи 110 Закона о банкротстве, части 1 статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»;

10. обязать конкурсного управляющего направить в адрес Компании как победителя торгов предложение о заключении договора купли-продажи имущества должника, входящего в состав Лота № 1 по начальной цене, указанной в сообщении на сайте ЕФРСБ № 8772790 от 12.05.2022 с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене в размере 37 117 800 руб.;

11. признать за Компанией право на заключение договора купли-продажи на предмет торгов (Лот № 1);

12. обязать конкурсного управляющего Майора Ф.М. заключить с Компанией договор купли-продажи имущества должника, включенного в Лот № 1, как с единственным участником и победителем торгов № 139575 на электронной торговой площадке АО «РАД» по адресу в сети Интернет http://www.lot-online.ru.

Определением от 25.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023, заявление Компании удовлетворено в полном объеме. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО5 просит отменить определение от 25.03.2023 и постановление от 12.07.2023 и принять новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы полагает, что настоящий обособленный спор является жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего по правилам статьи 60 Закона о банкротстве, в связи с чем последствием удовлетворения такой жалобы не является заключение договора купли-продажи  и признание недействительным протокола об отмене торгов. Как указывает податель жалобы, признание незаконными действий арбитражного управляющего не влечет автоматической обязанности управляющего заключить какие-либо сделки. В связи с этим податель жалобы считает, что требование Компании об обязании конкурсного управляющего заключить договор должно быть предъявлено в рамках искового производства.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что Компания не является участвующим в деле о банкротстве лицом, в связи с чем не имеет права обжалования его действий (бездействия). Податель кассационной жалобы полагает, что судом ошибочно не применены положения пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для лица, не имевшего права на обращение в суд с настоящим заявлением.

Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что конкурсным управляющим были делегированы полномочия по организации и проведению торгов специализированному организатору торгов - АО «РАД», что, по мнению          Майора Ф.М., исключает возможность применения к управляющему ответственности за нарушения норм организации проведения электронных торгов. 

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие правовых актов, содержащих прямой запрет на отказ от проведения торгов.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» поддерживает доводы кассационной жалобы.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, АО «РАД» также поддерживает доводы кассационной жалобы.

От Компании поступили в электронном виде возражения на кассационную жалобу.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель АО «РАД» поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 25.03.2023 и постановления от 12.07.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается имеющимися в деле доказательствами, конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, сведения о результатах которой 03.09.2021 опубликованы на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ). 

В конкурсной массе должника в том числе находится следующее имущество: 

-  жилое здание, назначение: дачный дом, этажность: 3, площадью 554 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, массив «Корневские Гривки», ДНП «Малый Петербург», уч. 127, кадастровый номер 47:07:0957006:1016 (далее – жилой дом);

- баня, этажность: 2, площадью 144 кв.м, расположенная по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, массив «Корневские Гривки», ДНП «Малый Петербург», уч. 127, кад. № 47:07:0957006:1019;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для иных видов жилой застройки, по документу: индивидуальные отдельно стоящие жилые дома, площадью 2000 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Щегловское сельское поселение, пос. Щеглово, ДНП «Малый Петербург», ул. Таврическая, 10, кад. № 47:07:0957006:143 (далее – участок).

Перечисленное имущество находится в залоге у публичного акционерного общества Банк «ВВБ» (далее – Банк). Требование Банка к должнику как обеспеченное залогом данного имущества признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Общества определением от 11.01.2021 в сумме           43 500 000 руб.

В материалы дела представлен отчет об оценке указанного имущества от 01.12.2021, выполненный специализированной организацией на основании договора, заключенного с конкурсным управляющим должником. Сведения об отчете опубликованы конкурсным управляющим 02.12.2021 на сайте ЕФРСБ, сообщение № 7786158.

Банк как залоговый кредитор в целях реализации предмета залога 29.12.2021 утвердил Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Продаже на торгах единым лотом подлежало имущество должника: участок (кадастровый номер 47:07:0957006:143), жилой дом (кадастровый номер 47:07:0957006:1016) и нежилое здание (кадастровый номер 47:07:0957006:1019).

Конкурсный управляющий 10.01.2022 опубликовал на сайте ЕФРСБ сообщение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога.

В соответствии с пунктом 2.3 Положения о торгах организатором торгов является АО «РАД». Конкурсный управляющий 16.02.2022 заключил с АО «РАД» договор поручения № РАД-117/2022 на организацию и проведение торгов. 

В опубликованном на сайте ЕФРСБ 17.03.2022 объявлении о проведении торгов указана дополнительная информация о наличии обременений (ограничений) Лота: «ПАО Банк «ВВБ», арест № 47:07:0957006:1016-47/012/2018-9, арест                     № 47:07:0957006:1019-47/012/2018-9, арест № 47:07:0957006:143-47/012/2018-9.».

Первые торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием участников, о чем 27.04.2022 конкурсным управляющим опубликована информация на сайте ЕФРСБ. 

Организатор торгов 12.05.2022 на сайте ЕФРСБ опубликовал сообщение о проведении повторных электронных торгов в форме аукциона, открытых по составу участников с открытой формой подачи предложений о цене (сообщение № 8772790). К сообщению приложены договор о задатке и проект договора купли-продажи.

Согласно сообщению о торгах прием заявок производится в период с 16.05.2022 09:00 по 22.06.2022 23:00; дата проведения повторных торгов - 24.06.2022 11:00.

В сообщении о проведении торгов дополнительно указано: «по данным справки о регистрации № 05/2022 по адресу зарегистрированные физические лица отсутствуют. Для сведения: объект недвижимости с кадастровым номером 47:07:0957006:1019 частично расположен за пределами границ земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957006:143 и находится на земельном участке лесного фонда. Движимое имущество, отделимые улучшения (мебель, предметы интерьера, бытовая техника и электроника) в состав лота не входят и принадлежат третьему лицу. Обременение (ограничение) Лота: залог в пользу Банка; арест в рамках расследования уголовного дела на основании протокола следователя СУ УМВД по Всеволожскому району Ленинградской обл., по постановлению судьи Всеволожского городского суда от 28.04.2018. Конкурсным управляющим предпринимаются меры по снятию наложенных обременений».

Компания 22.06.2022 в 15:24 подала заявку № 270344-ИД на участие в аукционе № 139575 и 20.06.2022 внесла задаток в размере 10% от начальной цены лота № 1 - 3 800 000 руб. 

Данная заявка признана надлежащей, что подтверждается опубликованным 23.06.2022 организатором торгов протоколом об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника от 23.06.2022 с указанием, что по состоянию на 23.06.2022 11:16:57 поступила заявка на участие в торгах от Компании (номер, дата и время поступления: 270344-ИД, 22.06.2022 в 15:24), Компания допущена к участию в торгах и является единственным участником. 

Однако 24.06.2022 результаты торгов на электронной площадке размещены не были, как и в последующие дни. 

Только 28.06.2022 организатором торгов на сайте ЕФРСБ (сообщение от 28.06.2022 № 9101462) размещено в 17:40 сообщение об отмене повторных электронных торгов на основании письма конкурсного управляющего от 22.06.2022.

Также 28.06.2022 в 17:20:42 организатор торгов разместил на электронной торговой площадке протокол об отмене торгов от 24.06.2022.

Организатор торгов 06.07.2022 возвратил Компании внесенный задаток в сумме 3 800 000 руб.

Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением, полагая неправомерными и незаконными действия организатора торгов и конкурсного управляющего, указывая на то, что в установленные законом сроки конкурсный управляющий и организатор торгов не определили победителя торгов, не оформили протокол о результатах торгов, не направили его Компании и не разместили его на сайтах оператора торговой площадки и ЕФРСБ, а также незаконно отменили повторные торги после их проведения.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признали заявление Компании обоснованным и удовлетворили его.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Компания являлась единственным участником повторных торгов, что не оспаривается конкурсным управляющим и организатором торгов, и вполне обоснованно в сложившейся ситуации рассчитывала на признание себя победителем торгов и заключение договора купли-продажи жилого дома, участка и нежилого здания. Ввиду отмены торгов Компания посчитала нарушенными свои права, поскольку такая  отмена, по мнению заявителя, произведена с нарушением закона и в отсутствие для этого оснований.

Вопреки доводу кассационной жалобы, Компания является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в суд с рассматриваемым заявлением, в котором соединены требования к двум ответчикам: конкурсному управляющему и организатору торгов, что обусловлено общими основаниями заявления - обстоятельствами, свидетельствующими о нарушении прав заявителя при проведении торгов и подведении их итогов.

Из обжалуемых судебных актов не следует, что удовлетворение требования Компании в части обязания конкурсного управляющего направить в адрес Компании как победителя торгов предложения о заключении договора купли-продажи имущества должника и заключить договор купли-продажи имущества должника является правовым последствием признания неправомерными действий конкурсного управляющего.

В рассматриваемом случае установление судом факта неправомерных действий конкурсного управляющего по отмене торгов и признание нарушенными прав и законных интересов Компании как потенциального победителя аукциона  является самостоятельным требованием, рассмотренным судом наряду и совместно с другими требованиями заявителя.

С учетом изложенного довод кассационной жалобы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права при рассмотрении в рамках одного обособленного спора заявленных Компанией требований подлежит отклонению.

Конкурсный управляющий и организатор торгов при рассмотрении настоящего обособленного спора полагали свои действия по отмене торгов правомерными, ссылаясь на то, что до начала торгов, а именно 22.06.2022 конкурсный управляющий направил организатору торгов письмо с просьбой отменить торги в связи с получением отказа СУ УМВД России по Всеволожскому району Ленинградской области в снятии ареста с имущества должника, а также наличии претензий третьих лиц в отношении несоответствия расположения объектов в границах земельного участка, наличии незарегистрированных построек. 

Как утверждает АО «РАД», указанное письмо управляющего было получено 22.06.2022.

Однако организатор торгов не только 22.06.2022 принял заявку Компании, но и на следующий день, 23.06.2022, опубликовал протокол об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника, указав на допуск Компании к участию в торгах.

В день проведения торгов (24.06.2022) также не было публикации об отмене торгов.

Какие-либо причины и мотивы, по которым организатор торгов вплоть до 28.06.2022 не публиковал сообщение об отмене торгов, АО «РАД» в рамках настоящего обособленного спора не раскрыло.

В рассматриваемом случае организатор торгов опубликовал 28.06.2022 сообщение об отмене уже состоявшихся торгов, что верно было учтено судами первой и апелляционной инстанций. Кроме того, протокол об отмене  торгов, датированный 24.06.2022, подписан цифровой подписью АО «РАД» 24.06.2022 в 15:54:35 (том материалов дела № 13, страница 237), при том, что время проведения торгов – 24.06.2022 11:00.

Допустимые доказательства того, что торги отменены до начала их проведения, в материалы дела не представлены. 

При вынесении обжалуемых судебных актов судами правильно применены нормы материального права, в том числе пунктов 15 и 16 статьи 110 Закона о банкротстве, и обоснованно указано, что результаты торгов должны были быть подведены в день проведения торгов. 

Поскольку Компания являлась единственным участником, допущенным к торгам, заявка которого соответствовала условиям торгов, что не оспаривается конкурсным управляющим и АО «РАД», то именно с Компанией как победителем торгов подлежал заключению договор купли-продажи.

Доводам конкурсного управляющего о том, что его требование об отмене торгов было обусловлено наличием обременений (арестов) спорного имущества, была дана надлежащая правовая оценка судов. 

Конкурсным управляющим все подготовительные мероприятия, связанные с оценкой имущества, отсутствием разногласий с порядком и условиями продажи имущества, публикацией соответствующих сообщений на сайте ЕФРСБ, заключением договора с организатором торгов, проведением первых торгов, произведены при наличии арестов, наложенных на предмет залога.

Как уже было указано выше, сведения о наличии арестов имущества, включенного в состав лота № 1, были раскрыты в сообщениях о проведении как первых, так и повторных торгов, опубликованных на сайте ЕФРСБ. Сведения о наличии вышеуказанных обременений были учтены в условиях проекта договора купли-продажи имущества должника, приложенном к сообщению № 8772790 от 12.05.2022.

Наличие таких обременений, информация о которых доведена до неограниченного круга лиц, в том числе потенциальных интересантов условиями реализации имущества, не свидетельствует о запрете проведения торгов и наличии правовых препятствий по заключению договора купли-продажи с победителем торгов.

Доказательства наличия претензий третьих лиц в отношении несоответствия расположения объектов в границах земельного участка, наличии незарегистрированных построек, конкурсным управляющим не представлены. Сведения о наличии судебных споров относительно границ земельного участка не раскрыты. 

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о неправомерном уклонении конкурсного управляющего и организатора торгов от подписания протокола торгов и договора купли-продажи с победителем торгов, которым является Компания как единственный участник торгов, совершивший все необходимые действия для признания его победителем торгов.

При этом суды верно учли, что на дату опубликования решения об отмене торгов срок рассмотрения заявок и определения победителя торгов уже истек и, следовательно, между сторонами возникли правоотношения, связанные с заключением договора купли-продажи по итогам торгов.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права и обоснованно удовлетворили заявление Компании.

Кроме того, арест на имущество отменен постановлением от 28.07.2022.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А56-65189/2020/торги оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КВАЗАР» ФИО5 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2023 по делу                         № А56-65189/2020/торги, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2023 по этому же делу.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

А.Э. Яковлев