2293/2017-48201(6) 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-17395/2012

город Ростов-на-Дону

18 мая 2017 года

15АП-5448/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2017 года.  

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2017 года.  Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Сулименко Н.В.  

судей А.Н. Герасименко, А.Н. Стрекачёва 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1  

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего ФИО2  

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2017 по делу   № А53-17395/2012 об отказе в исключении требования из реестра требований  кредиторов  

по заявлению конкурсного управляющего должника 

об исключении из реестра требований кредиторов требования  общества с ограниченной ответственностью «Соната-Акцент Трэдинг»,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью с иностранными инвестициями «Ростовский завод грузовых  автомобилей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

принятое судьей Комурджиевой И.П. 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью с иностранными инвестициями «Ростовский завод грузовых  автомобилей» (далее - должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с  заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника  требования общества с ограниченной ответственностью «Соната-Акцент  Трэдинг» в размере 204 848 500,65 руб.  

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что 10.10.2016  в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о  государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Соната-Акцент  

Трэдинг» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ  от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Кредитор ООО «Соната-Акцент Трэдинг» обладает  значительным числом голосов (204 848 500, 65 руб., что составляет 7,81 % от  общего числа кредиторов), ликвидация указанного кредитора при том, что его  требование включено в реестр, влечет неверное распределение голосов  кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и,  как следствие, нарушает порядок голосования при проведении собраний  кредиторов должника.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2017 по  делу № А53-17395/2012 в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с определением суда от 09.03.2017 по делу   № А53-17395/2012, конкурсный управляющий должника ФИО2 обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и  принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции  неправильно применил нормы материального права. По мнению подателя  жалобы, прекращение деятельности ООО «Соната-Акцент Трэдинг»  свидетельствует о том, что обязательства должника перед указанным кредитором  прекращены (погашены), следовательно, нахождение в реестре требований  кредиторов погашенного требования является неправомерным, а требование  подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника. Наличие  включенного в реестр требования кредиторов требования лица, деятельность  которого прекращена в связи с ликвидацией, нарушает порядок голосования на  собраниях кредиторов, и может повлечь нарушение пропорционального  распределения денежных средств, полученных от реализации конкурсной массы.  

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не  направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел  возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся  представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о  времени и месте судебного разбирательства.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда  Ростовской области от 26.04.2013 в отношении общества с ограниченной  ответственностью с иностранными инвестициями «Ростовский завод грузовых  автомобилей» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве -  наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.  

Сведения о введении наблюдения в отношении должника опубликованы в  газете «КоммерсантЪ» № 75 от 27.04.2013.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2013 общество  с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями «Ростовский  завод грузовых автомобилей» признано несостоятельным (банкротом), в  

отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве -  конкурсное производство.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.08.2014  конкурсным управляющим утверждена ФИО2.  

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника  опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 216 от 23.11.2013 стр. 74.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.07.2013 по  делу № А53-17395/2012 требование общества с ограниченной ответственностью  «Соната-Акцент Трэдинг» в размере 204 848 500,65 руб. включено в третью  очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной  ответственностью «РЗГА».  

Конкурсный управляющий должника ФИО2  обратилась в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра  требований кредиторов должника требования общества с ограниченной  ответственностью «Соната-Акцент Трэдинг» в размере 204 848 500,65 руб. в связи  с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о  государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.  

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую  оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в  удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.  

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 требования кредиторов  включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него  арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на  основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и  размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов,  предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в  исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном  процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании  которого требование было включено в реестр, признания в установленном  порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в  случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их  собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О  некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О  несостоятельности (банкротстве)").  

В рассматриваемом случае такие обстоятельства отсутствуют.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской  Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода  прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением  случаев, предусмотренных федеральным законом.  

В соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается  ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда  законом или иными правовыми актами исполнение обязательства  ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по  требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).  

 В пункте 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации  определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по  обязательству переходят к другому лицу на основании закона:  

- в результате универсального правопреемства в правах кредитора, 

- по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если  возможность такого перевода предусмотрена законом,  

- вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не  являющимся должником по этому обязательству залогодателем,  

- при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному  за наступление страхового случая,  

- в других случаях, предусмотренных законом. 

 В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может  перейти к другому лицу на основании закона.  

Таким образом, ликвидация кредитора не является безусловным  основанием для прекращения обязательства.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр  требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.  

Реестродержатель обязан осуществлять свою деятельность в соответствии с  федеральными стандартами, касающимися содержания и порядка ведения реестра  требований кредиторов.  

Сведения, которые должны содержаться в реестре требований кредиторов,  определены в пункте 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим  реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства  Российской Федерации от 09.07.2004 N 345.  

В соответствии с пунктом 5 Общих правил ведения арбитражными  управляющими реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением  Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, изменения в записи  вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о  каждом кредиторе. Общие правила ведения арбитражными управляющими  реестра требований кредиторов не содержат оснований для исключения  требований из реестра требований кредиторов должника.  

Анализ приведенных выше норм права позволяет сделать вывод о том, что  для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов  должника подлежат установлению безусловные обстоятельства,  свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в  реестре требований кредиторов должника, такие требования подлежат  исключению из состава кредиторов.  

В материалах дела не имеется доказательств, безусловно  свидетельствующих об отсутствии у ООО «Соната-Акцент Трэдинг»  правопреемников по требованию, включенному в реестр требований кредиторов.  

Исключение требования ООО «Соната-Акцент Трэдинг», признанного  обоснованным вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда,  из реестра требований кредиторов должника противоречит установленному  порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу  обязательности судебных актов, гарантированному статьей 16 АПК РФ.  

Суд первой инстанции обоснованно указал, что ликвидация кредитора не  препятствует осуществлению мероприятий в рамках дела о банкротстве  должника. Обязанность по проверке полномочий представителей кредиторов на  право участия в собраниях кредиторов и принятие решений, подсчету голосов,  исходя из невозможности голосования ликвидированного кредитора, по  пропорциональному распределению денежных средств между фактическими  кредиторами, лежит на конкурсном управляющем, который в силу положений  пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве должен действовать добросовестно и  разумно в интересах должника, кредиторов и общества.  

Исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального  права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии  оснований для исключения ООО «Соната-Акцент Трэдинг» из реестра требований  кредиторов должника.  

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить  основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не  опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку  доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций.  Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного  применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не  имеется.  

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил  обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют  обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно,  нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае  основаниями для отмены судебного акта, не допущено.  

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по  доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.  

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению  не подлежит.  

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2017 по делу   № А53-17395/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2  статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке,  определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской  Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Н.В. Сулименко  

Судьи А.Н. Герасименко 

А.Н. Стрекачёв