ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А36-9876/2016

г. Воронеж

11 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 года.                                                   

В полном объеме постановление изготовлено 11 октября 2021 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                           Ореховой Т.И.,

судей                                                                                             Безбородова Е.А.

                                                                                                   Потаповой Т.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО3 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.07.2021 по делу № А36-9876/2016

по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве - замене общества с ограниченной ответственностью «ЭОС» на ФИО3 в реестре требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Липецк-Инвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Липецк-Инвест» (далее – ООО «Липецк-Инвест», должник) 06.10.2016 обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.10.2016 заявление должника принято к производству.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 07.12.2016  (резолютивная часть объявлена 05.12.2016) заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Липецк-Инвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО4, член саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих». 

Сообщение о введении в отношении ООО «Липецк-Инвест» процедуры наблюдения опубликовано 29.12.2016 в газете «Коммерсантъ» №243.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.06.2017 (резолютивная часть объявлена 06.06.2017) ООО «Липецк-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 08.06.2017 (резолютивная часть объявлена 06.06.2017) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5, член Ассоциации межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано 24.06.2017 в газете «Коммерсантъ» №112.

ФИО3 (далее – ФИО3) 29.03.2021 обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве – замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «ЭОС» в реестре требований кредиторов на его правопреемника ФИО3 с суммой требований в размере 24 349 847 руб. 00 коп. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 16.07.2021 (резолютивная часть объявлена 14.07.2021) заявление удовлетворено, произведена замена кредитора ООО «ЭОС» в реестре требований кредиторов ООО «Липецк-Инвест» на его процессуального правопреемника ФИО3 с суммой требований в размере 24 349 847 руб. 

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь его незаконность и необоснованность, ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.07.2021 отменить.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От ФИО2 через канцелярию суда поступило ходатайство, в котором просил не рассматривать апелляционную жалобу без его участия. 

Суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство ФИО2, поскольку не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, поскольку заявитель не обосновал невозможность рассмотрения апелляционной жалобы без его участия и не заявил о наличии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в его отсутствие, в том числе в связи с намерением осуществить какие-либо процессуальные действия.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.01.2018 (резолютивная часть объявлена 21.11.2017) требования Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) по кредитному соглашению №723/5351-0000283 от 13.08.2012 в размере 24 349 847 руб. 93 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «Липецк-Инвест». 

Между Банком ВТБ 24 (ПАО) (цедент) и ООО «ЭОС» (цессионарий) заключен договор №7269 уступки прав требования от 29.11.2017, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования к должнику ООО «Липецк-Инвест» по кредитному договору 

<

***> от 13.08.2012 в размере 24 349 847 руб. 00 коп., а цессионарий принимает и оплачивает его.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.04.2018 (резолютивная часть объявлена 26.03.2018) произведена замена кредитора  Банка ВТБ 24 (ПАО) на его процессуального правопреемника ООО «ЭОС» в реестре требований кредиторов ООО «Липецк-Инвест» в сумме 24 349 847 руб. 

В дальнейшем между ООО «ЭОС» (цедент) и ФИО3 заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2020, предметом которого является, в том числе, право требования к ООО «Липецк-Инвест» по кредитному соглашению 

<

***> от 13.08.2012 в сумме 24 349 847 руб. 

В силу пункта 3.1 договора №5069806/2019 от 01.12.2020 уступка права требования цедента является возмездной. 

Цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 1 000 000 руб. Права требования переходят к цессионарию с момента подписания договора (пункты 3.2-3.3 договора №5069806/2019 от 01.12.2020).

ФИО3 произвела оплату по договору в размере 1 000 000 руб. согласно платежному поручению №35 от 01.12.2020.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО «ЭОС» в реестре требований кредиторов ООО «Липецк-Инвест».

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО3 

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям. 

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с главой 24 ГК РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. 

Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). 

Договор №5069806/2019  уступки права требования (цессии) от 01.12.2020 не содержит условий, противоречащих нормам главы 24 ГК РФ, и не признан недействительным в установленном законом порядке.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. 

Факт выбытия ООО «ЭОС» в материальном правоотношении и переход права к ФИО3 документально подтверждены, что является основанием для осуществления процессуального правопреемства.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.04.2018, заменив кредитора ООО «ЭОС», включенного в реестр требований кредиторов ООО «Липецк-Инвест» на его процессуального правопреемника ФИО3 с суммой требований в размере 24 349 847 руб. 

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что на момент обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, ходатайство о восстановлении пропущенного срока ФИО3 заявлено не было, в связи с чем отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права. 

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. 

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.07.2021 по делу №А36-9876/2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.07.2021 по делу №А36-9876/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

                                                                                     

Судьи                                                                                  Е. А. Безбородов

 

                                                                                             Т. Б. Потапова