ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А54-9090/2022

г. Тула

22 января 2024 года

20АП-7064/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   Холодковой Ю.Е.,  судей   Волошиной Н.А., Тучковой О.Г.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от ООО ГК «Светлый» – ФИО2 (удостоверение, доверенность от 01.08.2022), ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.11.2023), от ООО «СК Вега» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 28.04.2021), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области, в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ГК «Светлый» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.09.2023 по делу                                     № А54-9090/2022, вынесенное по результатам рассмотрения заявления ООО «СК Вега» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ГК "Светлый" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СК Вега" (далее по тексту - ООО "СК Вега", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ГК "Светлый" (далее по тексту - ООО ГК "Светлый", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 6 716 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.11.2022 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено к рассмотрению с привлечением лиц, участвующих в деле.

В материалы дела от заявителя в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило ходатайство об уточнении заявления, согласно которому заявитель просит признать требования кредитора ООО "СК Вега" к должнику ООО "ГК "Светлый" обоснованными в размере 6 676 119 руб. 91 коп. и включить в реестр требований кредиторов должника в третью очередь. Судом уточнение в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.09.2023 суд признал обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "СК Вега" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ГК «Светлый». Ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "ГК "Светлый" процедуру банкротства - наблюдение. Включил в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ГК "Светлый" требования общества с ограниченной ответственностью "СК Вега" в сумме 6676119 руб. 91 коп. Утвердил временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ГК "Светлый" посредством случайной выборки ФИО5, являющуюся членом Ассоциации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО ГК «Светлый»  обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 04.09.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в введении наблюдения в отношении ООО ГК «Светлый»  и о прекращении производства по делу  о банкротстве.

В обоснование доводов жалобы указывает, что суд внарушение требований действующего законодательства не исследовал обстоятельства выдачи займов и не дал в обжалуемом определении никакой правовой оценки названнымобстоятельствам на предмет субординации требований. Указанное нарушение суда первой инстанции привело к незаконным выводам о включении этих требований в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ГК «Светлый».

Также указывает, что вывод суда об обоснованности требований ООО СК «Вега» является незаконным и необоснованным. Считает, что судом проверка требования на их обоснованность не проводилась, и ограничился одним единственным доводом о том, что имеется решение суда, вступившее в законную силу.

Полагает, что у суда отсутствовали законные основания для применения положений ст. 10 ГК РФ в отношении должника. Считает, что вывод суда о злоупотреблении правом ООО ГК «Светлый» при заявлении о взаимозачете сделан в отсутствие каких-либо доказательств.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В адрес суда апелляционной инстанции от должника 12.12.2023 года поступили пояснения с приложением новых доказательств ( выписка из кассовой книги за 23.08.2022 года, расходный кассовый ордер от 23.08.2022 № 44, сведений о пробитых контрольно-кассовых чеках), вопрос о приобщении которых оставлен судом до следующего судебного заседания с учетом подготовки позиции кредитора.

От ООО ГК «Светлый» поступили письменные пояснения во исполнение определения Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 с приложением дополнительных доказательств. Представитель ООО «СК Вега» не возражал против приобщения пояснений. Пояснения приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 262 АПК РФ.

От ООО «СК Вега» поступили дополнительные пояснения с приложением дополнительных документов. Представитель ООО «СК Вега» ходатайствовал об их приобщении.

ООО «СК «Вега» возражал против приобщения судом новых доказательств, представленных должником суду апелляционной инстанции 12.12.2023 года и 28.12.2023 года), как несоответствующих части 2 статьи 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев вопрос о приобщении новых доказательств, приложенных к пояснениям ООО ГК «Светлый» по оплате Договора уступки прав требования от 10.04.2022, а также о приобщении документов, приложенных к письменным пояснениям ООО ГК «Светлый», а также новые доказательства ООО «СК Вега» отказывает в их приобщении в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

В обоснование невозможности предоставление указанных документов ни кредитором, ни должником не представлено. Кроме того, суд первой инстанции неоднократно откладывал судебные заседания для возможности предоставления сторонам доказательств в обоснование своих позиций.

В силу вышеизложенного, новые документы не могут быть приобщены к материалам дела в силу положений статьи 268 АПК РФ.

Учитывая, что новые доказательства не приобщены, представитель ООО «СК «Вега» не настаивала на фальсификации доказательств.

В судебном заседании представители ООО «ГК «Светлый» поддержали доводы апелляционной жалобы, настаивали на необходимости проведения зачета, представлен новый расчет в пояснениях, с иным периодом задолженности и по новым основаниям.

Представитель ООО «СК «Вега» возражала против удовлетворения жалобы, настаивала, что право требования к кредитору не перешло к должнику, в связи с чем, отсутствует предмет зачета. В части доводов о субординации, пояснила, что выдача займов предоставлялась в отсутствие финансового кризиса у должника.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статей, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судом, в обоснование заявления о признании должника банкротом заявитель - кредитор ссылается на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2022 по делу №А54-6089/2021 о взыскании с ООО "ГК "Светлый" в пользу ООО "СК Вега" задолженности в сумме 6 716 000 руб. Вышеназванный судебный акт вступил в законную силу.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2022 по делу № А54- 6089/2021 оставлено без изменения,  апелляционная жалоба – без удовлетворения.

На принудительное исполнение решения Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2022 по делу №А54-6089/2021 выдан исполнительный лист серии ФС№037118361; возбужденно исполнительное производство №1272700/22/62034-ИП. В рамках исполнительного производства задолженность перед ООО "СК Вега" частично погашена, остаток задолженности 6 676 119 руб. 91 коп.

Возражая относительно удовлетворения заявления должник - ООО "ГК "Светлый" ссылался на наличие основания для проведения зачета между сторонами, исходя из следующего.

26.05.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Строительное управление №5" (продавец) и ООО "СК Вега" (покупатель) заключен договор купли - продажи. Согласно условиям договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшее в употреблении транспортное средство SCANIA Р8Х400 P400CB8X4ESZ, регистрационный знак: 

<

***> VIN: 

<

***>, год выпуска: 2013, а покупатель обязуется принять и оплатить за него цену, установленную в.3.1 настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора цена транспортного средства составила 6 000 000 руб. 26.05.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Строительное управление №5" (продавец) и ООО "СК Вега" (покупатель) составлен акт приема - передачи транспортного средства. 27.05.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Строительное управление №5" (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "СК Вега" на основании договора купли - продажи от 26.05.2015.

27.05.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Строительное управление №5" (цедент) и ФИО6 (цессионарий) составлен акт приема - передачи к договору уступки прав требования от 27.05.2015.

ООО "СК Вега" направлено уведомление об уступке прав требования. В подтверждение оплаты по договору уступки прав требования от 27.05.2015 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №2 на сумму 6 000 000 руб.

05.09.2018 между ООО "СК Вега" (должник) и ФИО6 (кредитор) заключен договор новации о замене долга, возникшего из гражданско-правового договора на заемное обязательство. Согласно условиям договора, кредитор, в соответствии со статьями 414, 818 ГК РФ и должник договорились о прекращении новацией обязательств, возникших из договора купли-продажи от 26 мая 2015 года и договору уступки права требования от 27 мая 2015 года. Должник не исполнил обязательства по оплате транспортного средства SCANIA Р8Х400 P400CB8X4ESZ, регистрационный знак: 

<

***> VIN: 

<

***>, год выпуска: 2013, по договору купли-продажи от 26 мая 2015 года.

Согласно пункту 1.3 договора всего задолженность на дату заключения настоящего договора по договору купли - продажи от 26 мая 2015 года и договору уступки права требования от 27 мая 2015 года составляет 6 000 000 руб.

Согласно пункту 1.4. обязательство должника по уплате кредитору денежной суммы, указанной в п. 1.3 настоящего договора, стороны заменяют заемным обязательством между теми же лицами.

10.04.2022 между ФИО6 (цедент) и ООО "ГК "Светлый" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "СК Вега", возникшие по договору новации от 05 сентября 2018 года.

10.04.2022 между ФИО6 (цедент) и ООО "ГК "Светлый" (цессионарий) составлен акт приема - передачи к  договору уступки права требования от 10.04.2022. ООО "СК Вега" направлено уведомления об уступке прав требования.

10.04.2022 в адрес ООО "СК Вега" направлено уведомление (претензия), согласно которой  ООО "ГК "Светлый" уведомляет ООО "СК Вега", что на момент уступки права требования размер задолженности ООО "СК Вега" составляет 8 790 000 рублей. В свою очередь ООО "ГК "Светлый" имеет задолженности на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 16 февраля 2022 года по делу А54-6089/2021 в размере 6 676 119 руб. 91 коп.

ООО "ГК "Светлый" уведомляет ООО "СК Вега" о зачете взаимных требований на сумму 6 676 119 руб. 91 коп., и после произведения зачета встречных однородных требований задолженность ООО "ГК "Светлый" перед ООО "СК Вега" отсутствует; задолженность ООО "СК Вега" перед ООО "ГК "Светлый" составляет 2 113 880 руб.

Возражая против наличия задолженности перед ООО "СК Вега", ООО "ГК "Светлый" указало на проведение зачета встречных требований.

Отклоняя данные доводы, суд первой  инстанции исходил из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела и не опровергается лицами, участвующими в деле, ФИО7 являлся  участником ООО "Строительное управление № 5" с 2013 по 13.11.2015, доля в уставном капитале 50%; генеральным директором ООО "Строительное управление № 5" до 20.10.2015; участником ООО "СК Вега" с 2014 года по настоящее время, доля в уставном капитале 20%; генеральным директором ООО "СК Вега" с 25.07.2018 до 24.03.2020, генеральным директором ООО "ГК "Светлый" с 03.06.2020 по настоящее время.

ФИО6 являлся участником ООО "Строительное управление № 5" до 2013, доля в уставном капитале 20%; участником ООО "СК Вега" с 2014 г. по настоящее время, доля в уставном капитале 20%; супругом единственного участника ООО "ГК Светлый" ФИО8 (с 2014г. по настоящее время, 100%  долей в уставном капитале),

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Строительное управление № 5" прекратило деятельность 18.04.2016 путем реорганизации в форме присоединения; правопреемник общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГИЯ" прекратило свою деятельность 26.03.2020.

Суд первой инстанции пришел  к выводу об аффилированности ООО "СК Вега", ООО "ГК "Светлый", что лицами, участвующими в деле не оспаривалось.

Принимая во внимание, что разумные экономические мотивы совершения сделок (купли - продажи, новации, уступки) не раскрыты, источник происхождения денежных средств не указан, не представлены доказательства расходования спорных денежных средств на нужды должника и совершение сделок в интересах должника, судом первой инстанции установлен мнимый характер сделок с признаками злоупотребления правом в целях формирования несуществующей задолженности. Судом также принято во внимание отсутствие в материалах дела документальных доказательств обращения ООО "ГК "Светлый" в судебном порядке о взыскании с ООО "СК Вега" задолженности. При рассмотрении искового заявления в рамках дела А54-6089/2021 о взыскании с ООО "ГК "Светлый" в пользу ООО "СК Вега" задолженности в сумме 6 716 000 руб. должник не ссылался на отсутствие задолженности или возможности проведения взаимозачета,  какого-либо обоснования такого процессуального поведения должник не представил, наличие разумного экономического интереса в поведении не обосновал.

Также, судом установлено, что требование заявителя соответствует условиям пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве, а именно: задолженность ООО "ГК "Светлый" перед ООО "СК Вега" на день рассмотрения заявления в судебном заседании составляет 6 676 119 руб. 91 коп., документально подтверждена и не исполнена должником в течение трех месяцев. Доказательств погашения должником суммы задолженности по вступившему в законную силу судебному акту в материалы дела на дату судебного заседания не представлено, размер задолженности документально не оспорен.

Поскольку должник отвечает признакам статьи 3 Закона о банкротстве, в соответствии с частью 3 статьи 48 названного закона арбитражный суд пришел к выводу о необходимости в целях проведения анализа финансового состояния должника и обеспечения сохранности его имущества ввести в отношении ООО "ГК "Светлый" процедуру банкротства - наблюдение.

Суд пришел к выводу об обоснованности требования ООО "СК Вега" о включении в реестр требований кредиторов должника в заявленной сумме и на основании пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ГК "Светлый".

При этом, учитывая факт аффилированности сторон, суд утвердил временного управляющего посредством случайной выборки.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции обоснованными.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда.

Размер задолженности и период просрочки исполнения денежного обязательства свидетельствуют о наличии у должника признаков банкротства, предусмотренных статьями 33, 48 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 62 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, наблюдение вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом в порядке, предусмотренном статьей 48 настоящего Федерального закона.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату судебного заседания арбитражного суда.

В части доводов о наличии оснований для проведения зачета между сторонами суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В абзаце 6 ст. 411 ГК РФ установлено, что зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 N 307-ЭС21-20702(4) по делу N А52-492/2018, законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета в процедурах банкротства.

Вместе с тем, существенным условием для применения норм о зачете является реальность встречного требования.

Как следует из материалов дела, должником в суде первой инстанции было заявлено возражения на исковое заявление в связи с зачетом однородных требований (т.1, л.д., 22).

Из пункта 1.2. договора уступки прав требования от 10.04.2022, следует, что права (требования) переходят к цессионарию с момента подписания договора и после полной оплаты денежных средств согласно пункту 3.1. договора (т. 1., л.д., 30).

Должником в адрес кредитора направлено уведомление об уступки прав требований (т.1., л.д., 32).

10.04.2022 в адрес ООО "СК Вега" направлено уведомление (претензия), согласно которой  ООО "ГК "Светлый" уведомляет ООО "СК Вега", что на момент уступки права требования размер задолженности ООО "СК Вега" составляет 8 790 000 рублей.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ) (пункт 5 Постановления Пленума № 54).

Как указывалось выше, пунктом 1.2. Договора уступки установлено, что права требования переходят к цессионарию после полной оплаты денежных средств.

Однако, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что должником в материалы дела в суде первой инстанции не представлено доказательств оплаты по Договору уступки прав требований от 10.04.2022, оснований невозможности представления подобных доказательств в суд первой инстанции должником не приведено, что явилось основанием для отклонения ходатайства в суде апелляционной инстанции (пункт 2 статьи 268 АПК РФ).

Кроме того, судом апелляционной инстанции принимаются во внимание доводы кредитора об отсутствии в материалах дела подлинника договора купли-продажи транспортного средства и как следствие невозможности установления цены договора.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в материалах дела содержится ответ УМВД России по Рязанской области, что договор купли-продажи от 26.05.2015 в отношении транспортного средства уничтожен в установленном порядке, в связи  с истечением нормативного срока хранения документов (т.1., л.д., 60).

Кроме того, должником лишь в суде апелляционной инстанции по результатам судебного заседания после проверки обоснованности расчета, представлен новый расчет зачитываемого требований с новым периодом и новыми основаниями, ранее не заявленными в суде первой инстанции, что признается недопустимым применительно к части 7 статьи 268 АПК РФ.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с ч. 4 ст. 75 АПК РФ документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

В силу ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (ч. 6 ст. 71 АПК РФ).

Заключая договоры цессии на значительные суммы, цессионарии должны проявить необходимую осмотрительность и предосторожность, потребовать от цедентов передачи им подлинников документов, удостоверяющих передаваемое право и подтверждающих его действительность, необходимых для реализации прав нового кредитора в суде.

Схожий правовой подход изложен в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа по делу № А54-5480/2021.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что материалами дела не подтверждается реальность наличия уступаемых требований, первичные документы, подтверждающие наличие требований должника к кредитору не представлены.

Довод должника о том, что вывод суда об обоснованности требований ООО СК «Вега» является незаконным и необоснованным, а также, что судом проверка требования на их обоснованность не проводилась, и ограничился одним единственным фактом наличия решения суда, вступившее в законную силу проверен и не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

В соответствии с частью 2 статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Судом было установлено, что решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2022 по делу № А54- 6089/2021 о взыскании с ООО "ГК "Светлый" в пользу ООО "СК Вега" задолженности в сумме 6 716 000 рублей вступило в законную силу. Сведений о том, что судебный акт, на котором основано требование был отменен либо пересмотрен, в материалах дела не имеется.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Также, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для принятия судом первой инстанции заявленного зачета в связи с недоказанностью реальности заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об ошибочном включении требований ООО «Ск Вега» в состав третьей очереди реестра требований кредитора должника ввиду аффилированности сторон отклоняется в силу следующего.

Само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020, определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 N 303-ЭС21-16354).

Институт понижения очередности реестровых требований (субординация) возник с целью ограничения прав контролирующих должника лиц, предоставивших должнику компенсационное финансирование в условиях имущественного кризиса последнего, на получение удовлетворения за счет конкурсной массы наряду с иными кредиторами в качестве последствия за выбранную модель ненадлежащего поведения (пункты 2 и 3.1 Обзора от 29.01.2020).

Как следует из пункта 2 Обзора Верховного Суда РФ от 29.01.2020, законодательство не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных к нему лиц, а аффилированность сторон сама по себе не может являться основанием для отказа во включении подтвержденной задолженности в реестр требований кредиторов должника, а с учетом отсутствия доказательств компенсационного финансирования, такое требование не может быть понижено.

Помимо факта аффилированности сторон, должником в апелляционной инстанции не приведено доводов и оснований для применения подходов, изложенных в Обзоре, в том числе заявителем не представлено доказательств, подтверждающих наличие имущественного кризиса должника.

Также, суд апелляционной инстанции отмечает, что указанный довод не приводился в суде первой инстанции и также отклоняется на основании абзаца 6 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение не предусмотрена. Таким образом, в силу ст. 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации, ООО «ГК «Светлый» из федерального бюджета следует возвратить государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную  чеком по операции от 15.09.2023.

Руководствуясь статьями 104, 110, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.09.2023 по делу                           № А54-9090/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ООО ГК "Светлый" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей, уплаченную  чеком по операции от 15.09.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

 

Ю.Е. Холодкова

Н.А. Волошина

О.Г. Тучкова