АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу 

«

Дело № А36-3943/2019

г.Калуга

24» июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2024.  Постановление изготовлено в полном объеме 24.06.2024.  

 Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

председательствующего Шильненковой М.В. 

судей Егоровой С.Г.  

ФИО1 

 при участии в заседании: от истца: 

ООО «ЛРФ» не явились, извещены надлежаще;  

от ответчика: 

ООО «Техспецстрой» не явились, извещены надлежаще;  

от ООО «РегионТрейд»: не явились, извещены надлежаще;  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «РегионТрейд» на определение Арбитражного  суда Липецкой области от 11.12.2023 и постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу № А36-3943/2019,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛРФ», ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, (далее - ООО «ЛРФ») обратилось в Арбитражный суд Липецкой  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техспецстрой»,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее – ООО «Техспецстрой») о  взыскании 1 195 430 руб. 15 коп., в том числе: 25 000 руб. неосновательного  обогащения, 279 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными  средствами за период с 14.11.2020 по 17.02.2021 с последующим их начислением  по день фактического исполнения обязательства, 550 000 руб. неустойки (пени) за  

нарушение срока передачи рабочей документации за период с 28.03.2016 по  01.04.2019, 545 500 руб. неустойки (пени) за нарушение сроков выполнения работ  за период с 06.04.2016 по 01.04.2019 и 74 651 руб. 08 коп. убытков (с учетом  уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального  кодекса РФ).  

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2021 исковые  требования удовлетворены в полном объеме.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.07.2021 решение суда первой инстанции отменено, производство по делу  прекращено по основаниям, предусмотренным п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с ликвидацией истца по  делу – ООО «ЛРФ», запись о прекращении деятельности которого внесена в  Единый государственный реестр юридических лиц 27.11.2020, то есть после  принятия иска ООО «ЛРФ» к производству арбитражного суда, но до вынесения  решения от 29.04.2021 по существу спора.  

 11.05.2021 ООО «РегионТрейд», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о замене истца по  делу в порядке процессуального правопреемства, представив договор уступки  права (цессии) от 06.04.2019 № 2, заключенный ООО «ЛРФ» (цедент) с ООО  «РегионТрейд» (цессионарий), в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступил  цессионарию право требования к ООО «Техспецстрой» на общую сумму 488 195  руб. 26 коп.  

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.12.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 21.03.2024, в удовлетворении заявления ООО  «РегионТрейд» о процессуальном правопреемстве отказано.  

Не согласившись с принятыми определением и апелляционным  постановлением, ссылаясь на неправильное применение судами первой и  апелляционной инстанций норм процессуального права, ООО «РегионТрейд»  обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит  отменить определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.12.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024,  удовлетворив заявление ООО «РегионТрейд» о процессуальном правопреемстве на  стороне истца.  

 Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения  соответствующих сведений на официальном сайте Арбитражного суда  Центрального округа, открытом для публичного просмотра, своих представителей  для участия в судебном заседании не направили.  

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 АПК РФ считает  возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей указанных  лиц.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная  коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных  актов.  

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  

(реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в  судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

Таким образом, необходимым условием процессуального правопреемства  является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное  правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного  субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет  занятие правопреемником процессуального статуса его правопредшественника  (Определения Верховного Суда РФ от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, от 16.08.2022   № 309-ЭС21-23067).  

В целях определения возможности процессуального правопреемства судом  должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из  сторон в спорном или установленном правоотношении, поскольку основанием  процессуального правопреемства служит переход субъективного права или  обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится  судебное разбирательство, к другому лицу.  

 К числу таких оснований законодатель относит как юридические факты,  связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате  прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об  универсальном правопреемстве (реорганизация юридического лица в порядке ст.ст.  57, 58 ГК РФ), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в  деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или  установленного судом), то есть сингулярное правопреемство (перевод долга,  уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).  

В силу ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по  сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для  перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если  иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 Кодекса).  

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том  объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В  частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на  неуплаченные проценты.  

 В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому  лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или  договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по  обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с  договором уступки права требования (цессии) от 06.04.2019 № 2 ООО «ЛРФ»  (цедент) уступило ООО «РегионТрейд» (цессионарий) право требования к ООО  «Техспецстрой» (должник) на общую сумму 488 195 руб. 26 коп., в том числе: 25  000 руб. предварительной оплаты по договору субподряда от 25.01.2016 № 159 и  463 195 руб. 26 коп. стоимости переданных строительных материалов, а также  право требования всех неустоек, штрафов и пени по договору.  

Пунктом 2.3 договора предусмотрена обязанность цедента в 3-хдневный  срок после подписания договора уведомить должника об уступке цессионарию  вышеуказанных прав и обязанностей по договору субподряда № 159.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии за уступаемые права  (требования) цессионарий погашает цеденту часть долга по договору от 21.01.2017   № 210117 в сумме 250 000 руб.  

 В ходе рассмотрения заявления ООО «РегионТрейд» о процессуальном  правопреемстве на стороне истца по настоящему делу ответчиком было заявлено о  фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 06.04.2019 № 2.  

Порядок рассмотрения арбитражным судом заявления лица, участвующего в  деле, о фальсификации доказательств установлен п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ,  согласно которому, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с  заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства,  представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет  обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо,  представившее это доказательство, заявило возражения относительно его  исключения из числа доказательств по делу.  

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным  законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации  доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства  или принимает иные меры.  

В связи с заявлением ответчика о фальсификации указанного доказательства,  судом была назначена судебно-техническая экспертиза давности изготовления  спорного документа (договора цессии от 06.04.2019), проведение которой поручено  ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства  юстиции Российской Федерации».  

Согласно экспертному заключению ФБУ «Воронежский региональный центр  судебной экспертизы Министерства юстиции РФ» от 28.03.2023 № 2743/2-3  давность изготовления договора № 2 уступки прав (цессии), заключенного между  ООО «ЛРФ» и ООО «РегионТрейд», не соответствует указанной в документе дате06.04.2019. Данный договор уступки был изготовлен не ранее апреля 2020 года.  

Проанализировав данное экспертное заключение, суд указал на отсутствие  неясностей или противоречивых выводов по поставленным вопросам. Заключение  содержит подробное описание произведенных специалистом исследований и  обоснованные ответы на поставленные судом вопросы.  

Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности в соответствии  со ст. 307 Уголовного кодекса РФ за дачу заведомо ложного заключения.  

 Соответствие специалиста, проводившего исследование, необходимым  квалификационным требованиям подтверждается имеющимися в деле  документами.  

 Доказательств, с достоверностью свидетельствующих о нарушении  экспертом при проведении исследования требований действующего  законодательства, в материалах дела не содержится.  

 Надлежащие документальные доказательства, опровергающие выводы  эксперта, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ заявителем жалобы также не  представлены и в материалах дела отсутствуют.  

Доказательств, свидетельствующих о том, что выбранные экспертом  способы и методы оценки обстоятельств события и доказательств привели к  неправильным выводам, заявителем также не было представлено.  

Судом первой инстанции была допрошена эксперт ФБУ «Воронежский  региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ»  ФИО2, проводивший исследование, который дал пояснения  относительно выводов, изложенных в экспертном заключении, подтвердив их  обоснованность.  

 Ходатайств о назначении повторной либо дополнительной экспертизы в  отношении указанного документа в суде первой инстанции в порядке ст. 87 АПК  РФ ООО «РегионТрейд» также не заявлялось.  

 Таким образом, выраженные заявителем сомнения в обоснованности  выводов эксперта сами по себе не являются обстоятельствами, исключающими  доказательственное значение этого экспертного заключения.  

Оценив данное экспертное заключение, суд признал его в качестве  надлежащего доказательства по делу, соответствующего требованиям ст.ст. 82, 83,  86, 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ.  

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 1 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», оценивая действия  сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения,  ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и  законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении  необходимой информации. По общему правилу, добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не  доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не  только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе  суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского  оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела  выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком  недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.  

При рассмотрении настоящего заявления о процессуальном правопреемстве  судом первой инстанции принято во внимание, что спорный договор цессии  датирован 06.04.2019, в то время как решение суда первой инстанции по  настоящему делу принято в полном объеме 29.04.2021.  

 В судебном заседании от 12.11.2019 принимал непосредственное участие  директор ООО «ЛРФ» ФИО3, подписавший спорный договор уступки  от 06.04.2019 № 2. Однако на протяжении всего судебного разбирательства по делу  о заключении этого договора уступки права требования к ответчику ни цедентом  (ООО «ЛРФ»), ни цессионарием не заявлялось.  

Заявление ООО «РегионТрейд» о замене стороны по делу поступило в суд  первой инстанции только 11.05.2021, после вынесения судом решения от  29.04.2021 по существу спора.  

 Оценив указанные обстоятельства и представленные доказательства, в том  числе заключение судебной экспертизы о фальсификации спорного договора  уступки, в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой  инстанции пришел к выводу о наличии достаточных процессуальных оснований  

для исключения оспариваемого договора уступки прав (цессии) от 06.04.2019 № 2  из числа надлежащих доказательств по делу.  

Учитывая отсутствие каких-либо иных документальных доказательств,  подтверждающих переход права требования к ответчику от ООО «ЛРФ» к ООО  «РегионТрейд», суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления ООО  «РегионТрейд» о процессуальном правопреемстве на стороне истца по настоящему  делу.  

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и  апелляционной инстанций, а дают иную правовую оценку установленным  обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных  в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводах. В силу ст.  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка  доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной  инстанции.  

Поскольку нарушений норм процессуального права, влекущих отмену  принятых определения и апелляционного постановления, не установлено,  кассационная инстанция не находит оснований для отмены оспариваемых  судебных актов.  

 Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289, ст. 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.12.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024  по делу № А36-3943/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.  

 Председательствующий М.В.Шильненкова 

 Судьи С.Г.Егорова 

 ФИО1