ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-439/2024

г. Вологда

28 января 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова Е.А. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гузевой Софьи Владимировны на решение Арбитражного суда Псковской области от 19 августа 2024 года по делу № А52-439/2024, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «АС СИТИ» (ИНН 

<

***>; далее – Общество) в лице участника ФИО1 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным 22.04.2024 (том 1, листы 110-115), к обществу с ограниченной ответственностью «А3» (ИНН 

<

***>; далее – Компания), нотариусу ФИО2 о признании платежей, совершенных Обществом в депозит нотариуса ФИО2, осуществляющей деятельность на основании приказа отдела юстиции администрации Псковской области от 08.06.1993 № 46, на общую сумму 6 327 660 руб. 67 коп., недействительным сделки. В качестве применения последствий недействительности сделок истец просил возложить на нотариуса ФИО2 обязанность возвратить на расчетный счет Общества денежные средства в указанном размере. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО3, финансовый управляющий ФИО4.

Протокольным определением от 24.04.2024 нотариус ФИО2 по ходатайству истца исключена из числа ответчиков и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 19.08.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе решение просит отменить и удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на следующие обстоятельства. ФИО1 не просит суд пересмотреть или переоценить судебные акты, принятые в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Компании, а оспаривает совершённую сделку по перечислению денежных средств на депозит нотариуса без установленного нормами действующего законодательства согласования участников Общества. Погашая требования кредиторов Компании, Общество предоставило должнику необеспеченный бессрочный беспроцентный заём. Данная сделка для Общества является убыточной, экономически нецелесообразной.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Общество в отзыве возразило против доводов апеллянта.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Общество зарегистрировано 24.09.2013 в качестве юридического лица.

Участниками Общества являются ФИО1 с 50 % доли в уставном капитале, ФИО3 и ФИО3 с 25 % доли в уставном капитале на каждого. 

Единоличным исполнительным органом является ФИО3 

Определением Арбитражного суда Псковской области от 25.12.2024 по делу № А52-5710/2022 в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение.

Компания зарегистрирована 23.01.2017 в качестве юридического лица. Участниками Компании являются ФИО1 с 50 % доли в уставном капитале, ФИО3 и ФИО3 с 25 % доли в уставном капитале на каждого. 

Единоличным исполнительным органом Компании с 23.01.2017 до 12.03.2020 являлся ФИО3 

Решением Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2020 по делу № А52-3647/2019 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении её открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Общество 02.10.2023 в рамках дела № А52-3647/2019 обратилось в суд с заявлением о намерении погасить требования к должнику, включённые в реестр требований кредиторов должника в полном объёме, путём перечисления средств на специальный счёт. 

Определением от 03.11.2023 заявление Общества удовлетворено, определён способ удовлетворения требований кредиторов путём перечисления денежных средств на специальный банковский счёт должника в течение двадцати дней с даты изготовления настоящего определения в полном объёме. 

Определением от 11.12.2023 по ходатайству Общества изменен способ исполнения определения от 03.11.2023 в части удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Компании, на перечисление денежных средств на депозит нотариуса в общем размере 6 327 660 руб. 67 коп.

 Суд определил, что денежные средства должны быть перечислены в депозит нотариуса в течение двадцати календарных дней с даты изготовления определения в полном объёме. 

С расчётного счёта Общества 25.12.2023 на депозит нотариуса ФИО2 направлены денежные средства на погашение задолженности перед кредиторами, а именно: 2 714 513 руб. 16 коп. для выдачи Федеральной налоговой службе России; 2 349 663 руб. 20 коп. - обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ПсковОблСтрой»; 28 287 руб. 62 коп. - ассоциации предприятий энергетической отрасли «КонсалтЭнерго»; 737 369 руб. 79 коп. - обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный Альянс»; 497 826 руб. 90 коп. - обществу с ограниченной ответственностью «СТК Прогресс».

Итого перечислено в общем размере 6 327 660 руб. 67 коп. 

Определением суда от 22.01.2024 требования к Обществу, включённые в реестр требований кредиторов, признаны погашенными в полном объёме.

Истец обратился в суд с исковым заявлением об оспаривании платежей, внесённых на депозит нотариуса.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на следующие обстоятельства. Перечисление спорной суммы является для Общества крупной сделкой и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. До внесения денежных средств на депозит нотариуса с целью погашения реестра требований кредиторов Компании Общество не проводило собрание об одобрении крупной сделки. При этом между участниками Общества продолжительное время существует корпоративный конфликт, который неоднократно был предметом рассмотрения в Арбитражном суде Псковской области. Погашение реестра требований кредиторов Компании не способствует выводу её из кризиса, поскольку хозяйственная деятельность восстановлена не будет.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришёл к следующим выводам. Оспариваемые платежи не являются для Общества крупной сделкой. Суд отметил, что платежи совершены во исполнение определения Арбитражного суда Псковской области от 11.12.2023 по делу № А52-3647/2019.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

Как следует из материалов дела, Общество 02.10.2023 в рамках дела о несостоятельности Компании (№ А52-3647/2019) обратилось в суд с заявлением о намерении погасить требования к должнику, включённые в реестр требований кредиторов должника в полном объёме, путём перечисления средств на специальный счёт. 

С расчётного счёта Общества 25.12.2023 на депозит нотариуса ФИО2 направлены денежные средства на погашение задолженности перед кредиторами в общем размере 6 327 660 руб. 67 коп. 

Определением суда от 22.01.2024 требования к Обществу, включённые в реестр требований кредиторов, признаны погашенными в полном объёме.

Согласно пункту 14 статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.

Таким образом, денежные средства в сумме 6 327 660 руб. 67 коп., перечисленные Обществом на депозитный счёт нотариуса, считаются предоставленными Компании на условиях беспроцентного займа.

Как установлено судом, ФИО1, ФИО3, ФИО3 являются участниками и Общества, и Компании.

Спорная сделка не является убыточной для Общества, поскольку после погашения кредиторской задолженности Компании с целью прекращения производства по делу о её банкротстве у Общества возникло право требования указанной суммы к Компании.

Законность намерений Общества погасить требования кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов Компании, проверена Арбитражным судом Псковской области и Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом по делу № А52-3647/2019.

В результате перечисления Обществом денежных средств погашены требования кредиторов и прекращено производство по делу о несостоятельности Компании.

Из вышеизложенного следует, что заключение договора займа произведено с законной целью, в соответствии с требованиями закона.

Согласно бухгалтерскому балансу Общества на 31.12.2022, оборотно-сальдовым ведомостям по счету 01 и 41, аналитическим запискам оценочной компании по определению стоимость активов на дату составления баланса сумма активов составляла 18 331 000 руб. Определением Арбитражного суда Псковской области от 03.02.2022 по делу № А52-1297/2020 установлено, что стоимость имущества Общества по состоянию на 01.06.2021 составила 22 684 567 руб. 

Следовательно, истцом не доказано, что оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы Общества.

Заключение соглашения, одобренного органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, на основании абзаца второго пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве, необходимо в случае, если денежные средства, перечисленные в депозит нотариуса, предоставлены на иных условиях, чем оговорено в абзаце первом пункта 14 статьи 113 указанного Закона, - на условиях беспроцентного займа со сроком, определенным моментом востребования.

Условия договора займа в рассматриваемом случае не отличались от условий, предусмотренных статьей 113 Закона о банкротстве.

Отклоняя утверждения истца, суд первой инстанции обоснованно отметил, что ФИО1, являясь активным участником судебных процессов в деле о банкротстве по делу № А52-3647/2019, знала о намерении Общества совершить оспариваемые платежи. Материалами дела подтверждается, что на 11.03.2024 исполнительным органом Общества инициировано собрание участников. В повестку дня собрания включен вопрос об одобрении сделки по погашению требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Компании. Уведомление о проведении собрания направлено в адрес ФИО1 02.02.2024, о чём свидетельствует отправление с почтовым идентификатором 80545792197232 (представлено в материалы электронного дела 24.04.2024). Собрание участников Общества не состоялось по причине отсутствия кворума.

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Доводы апеллянта по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. Апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 19 августа 2024 года по делу № А52-439/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова