ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-128766/2023

04 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   25 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Геворкян Д.С., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен (не обеспечил подключение к онлайн-заседанию)

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 10.01.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23449/2024) общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная компания «ШАЛЕ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 по делу № А56-128766/2023, принятое

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Доминанта»

к обществу с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная компания «ШАЛЕ»

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Доминанта» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – истец, ООО «Доминанта») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная компания «ШАЛЕ» (далее – ответчик, ООО «РСК «Шале») 1 649 553,30 руб. задолженности по договору поставки от 05.05.2023 № 1/426/23-ИСВУ2/П/Ш. 

Решением суда от 11.06.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО «РСК «Шале» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 11.06.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ответчиком в адрес истца было направлено уведомление от 15.04.2024 №34-РСК о зачете встречных однородных требований на сумму 1 649 553,30 руб. (получено истцом 23.04.2024), зачет произведен по встречным обязательствам сторон по договору подряда от 14.10.2022 № 4-543/22-ИСВУ/СМ (задолженность истца 2 000 018,94 руб.) и по договору поставки от 05.05.2023 № 1/426/23-ИСВУ2/П/Ш (задолженность ответчика 1 649 533,30 руб.). Таким образом, в результате произведенного зачета задолженность ООО «РСК «Шале» перед ООО «Доминанта» по договору поставки от 05.05.2023 № 1/426/23-ИСВУ2/П/Ш в размере 1 649 553,30 руб. погашена в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы. Отзыв на апелляционную жалобу истцом не представлен.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Доминанта» (Поставщик) и ООО «РСК «Шале» (Покупатель) заключен договор поставки от 05.05.2023 №1/426/23-ИСВУ2/П/Ш (далее – Договор поставки), в соответствии с пунктом 1.1 которого Поставщик обязался передать в собственность Покупателя товар, количество и ассортимент которого устанавливается в согласованной сторонами Спецификации (Приложение №1 к Договору) и в соответствии с Техническим заданием (Приложение №2 к Договору) на объекте Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить такой товар на условиях Договора. 

В соответствии с пунктом 1.4 Договора поставки товар, поставляемый по данному Договору, закупается и подлежит доставке на объект Покупателя, расположенный по адресу: 

<

...> (спальный корпус на 176 мест). 

Согласно пункту 1.3 Договора поставки срок изготовления и поставки товара на объект при условии своевременного поступления авансового платежа – не позднее 01.07.2023. Поставщик запускает производство по изготовлению товаров с момента получения авансового платежа в размере 70% от цены договора в соответствии с пунктом 2.4 Договора.

Цена Договора определяется в соответствии со Спецификацией (пункт 2.1 Договора поставки).

В Спецификации (Приложение № 1 к Договору поставки) сторонами согласован ассортимент и количество поставляемого товара, цена товара и общая стоимость 13 820 777,04 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора поставки окончательная оплата по Договору за каждую партию поставленного товара на объект производится в течение 5 банковских дней на основании счета на оплату, выставленного Поставщиком, и подписанных сторонами товарной накладной ТОРГ-12, товарно-транспортной накладной или УПД, с учетом пропорционального вычета авансового платежа по каждой поставке. 

Покупатель обязан произвести авансирование в размере 70% от цены, указанной в пункте 2.1 Договора, с последующим зачетом соответствующих денежных средств в счет оплаты по Договору (пункт 2.4 Договора поставки). 

В силу пункта 3.1 Договора поставки Поставщик обязуется осуществить поставку товара в сроки согласно пункту 1.3 Договора, в соответствии со Спецификацией, согласованной сторонами, и являющейся неотъемлемой частью Договора; Поставщик имеет право поставлять товар отдельными партиями. 

Платежным поручением от 23.05.2023 № 116 ответчик перечислил на счет истца авансовый платеж на сумму 9 674 543,93 руб. 

В рамках исполнения Договора поставки истцом в адрес ответчика поставлен товар на общую сумму 11 324 097,23 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (УПД) от 22.06.2024 №2338 на сумму 8 482 695,42 руб., от 03.07.2023 №2562 на сумму 2 841 401,81 руб., подписанными уполномоченными представителями сторон. 

Поставленный товар ответчиком в установленный Договором поставки срок в полном объеме не оплачен, размер задолженности по расчету истца составил 1 649 553,30 руб.

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты истец направил в его адрес претензию от 31.10.2023 №25/05 с требованием оплаты имеющейся задолженности. 

Означенная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Доминанта» в суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО «Доминанта» в полном объеме. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки истцом ответчику товара в рамках Договора поставки на сумму 11 324 097,23 руб. и наличие задолженности ответчика за поставленный товар в размере 1 649 553,30 руб. установлен судом первой инстанции и подтверждается представленными в материалы дела документами, а именно УПД от 22.06.2024 №2338 на сумму 8 482 695,42 руб., от 03.07.2023 №2562 на сумму 2 841 401,81 руб., подписанными истцом и ответчиком без замечаний. 

Наличие задолженности за поставленный по Договору поставки товар в размере 1 649 553,30 руб. ответчиком фактически не оспаривается.

Вместе с тем, в обоснование возражений против удовлетворения исковых требований ООО «РСК «Шале» ссылалось на произведенный зачет встречных однородных требований по уведомлению от 15.04.2024  №34-РСК.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из материалов дела, между ООО «РСК «Шале» (Заказчик) и ООО «Доминанта» (Подрядчик) был заключен договор подряда от 14.10.2022 № 4-543/22-ИСВУ/СМ (далее - Договор подряда) на выполнение работ по монтажу оконных заполнений на объекте: «Иркутское суворовское военное кадетское училище» по адресу: 

<

...> (шифр объекта Ц-23/20-54)», ИГК №2022187377322554164000000.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора подряда цена договора определена в Протоколе согласования договорной цены (Приложение №1 к Договору) и составляет 2 000 018 руб. 94 коп.

В соответствии с пунктом 2.3.1 Договора подряда ООО «РСК Шале» перечислил ООО «Доминанта» предварительную оплату в размере 2 000 018,94 руб., что подтверждается платежным поручением от 18.10.2022 № 415.

Согласно пункту 1.3. Договора подряда срок выполнения подрядчиком работ на Объекте - не позднее 30.12.2022.

Согласно пункту 3.4. Договора подряда после выполнения работ Подрядчик в течение 1 (одного) календарного дня предоставляет Заказчику акт выполненных работ (в двух экземплярах).

Пунктом 7.1 Договора подряда предусмотрено, что договор вступает в силу с даты подписания обеими сторонами и действует до 31 декабря 2022 года, за исключением обязательств сторон в части взаиморасчетов по Договору и гарантийных обязательств подрядчика.

Таким образом, Договор подряда прекратил свое действие 31.12.2022.

При этом доказательства выполнения работ по Договору подряда на сумму 2 000 018,94 руб. и передачи их результата ответчику ООО «Доминанта» в материалы дела не представлены.

Ссылки истца на то, что работы по Договору подряда были выполнены  объеме 29.12.2022, документально не подтверждены.

Представленные истцом в материалы дела справка формы КС-3 от 30.12.2022 № 1 и акт формы КС-2 от 30.12.2022 № 1 со стороны ООО «РСК «Шале» не подписаны.

Доказательства направления в установленный пунктом 3.4 Договора срок в адрес ответчика акта формы КС-2 от 30.12.2022 № 1 в материалы дела также не представлены.

Как усматривается из материалов дела, справка формы КС-3 от 30.12.2022 №1 и акт формы КС-2 от 30.12.2022 № 1 были направлены истцом в адрес ответчика только 31.08.2023.

Также истцом не представлены в материалы дела доказательства передачи ему ответчиком давальческих материалов, необходимых для выполнения работ, что предусмотрено пунктами 1.4, 3.2 Договора подряда.

Таким образом, поскольку доказательства выполнения работ по Договору подряда ООО «Доминанта» не представлены, то авансовый платеж в размере 2 000 018,94 руб. в силу требований статьи 1102 ГК РФ подлежал возврату ООО «РСК «Шале». Доказательства возврата денежных средств истцом ответчику в материалы дела также не представлены.

Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о зачете встречных требований по уведомлению от 15.04.2024 № 34-РСК, указав на то, что требования о зачете заявлены ответчиком после предъявления к нему иска о взыскании задолженности по Договору поставки, при этом встречные исковые требования в рамках настоящего дела ответчиком не заявлены.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтены разъяснения, приведенные в пункте 19 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»,согласно которым обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ), статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1-3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Таким образом, следует признать, что суд первой инстанции неправомерно отклонил доводы ответчика о зачете встречных требований.

Учитывая, что обязательства сторон по Договору подряда и Договору поставки являлись денежными, однородными и носили встречный характер, сроки исполнения вытекающих из указанных договоров обязательств наступили, то руководствуясь статьей 410 ГК РФ, ответчик правомерно заявил о зачете встречных однородных требований на сумму 1 649 553,30 руб., направив в адрес истца уведомление от 15.04.2024 № 34-РСК (получено истцом 23.04.2024).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что поскольку доказательства выполнения и сдачи работ по Договору подряда на сумму 2 000 018,94 руб. не представлены, требования истца по Договору поставки на сумму 1 649 533,30 руб. считаются прекращенными зачетом встречных однородных требований ответчика по уведомлению от 15.04.2024 № 34-РСК

Таким образом, в результате проведенного зачета встречных однородных требований задолженность ООО «РСК «Шале» перед ООО «Доминанта» по Договору поставки в размере 1 649 553,30 руб. погашена в полном объеме, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Доминанта» у суда первой инстанции не имелось.

Вместе с тем, поскольку обязательства по оплате товара по Договору поставки прекращены зачетом по уведомлению от 15.04.2024 только после обращения истца в суд с настоящим иском, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по государственной пошлине за подачу иска в размере 29496 руб.  подлежат взысканию с ответчика.  

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции надлежит изменить, изложив в новой редакции.

При этом, учитывая, что апелляционная жалоба ООО «РСК «Шале» подлежит удовлетворению, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. подлежат взысканию с истца в пользу ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11 июня 2024 года по делу № А56-128766/2023  изменить, изложив в следующей редакции:

«В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная компания «ШАЛЕ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» 24496 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение дела в суде первой инстанции». 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная компания «ШАЛЕ» 3000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

 

Судьи

 

Д.С. Геворкян

 

 Н.И. Протас