ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело № А54-8033/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2021

Постановление изготовлено в полном объеме  21.07.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Сентюриной И.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителей ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 29.08.2021), ФИО4 (доверенность от 16.11.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аркон» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.03.2021 по делу № А54-8033/2018 (судья Медведева О.М.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Техком» (далее – ООО «Техком», г. Рязань, ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аркон» (далее – ООО «Аркон», г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора аренды от 16.10.2017 № 1/17.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, финансовый управляющий ФИО5 ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Финансконсалт» (далее – ООО «Финансконсалт»).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.03.2021 исковые требования удовлетворены, распределены расходы по уплате государственной пошлины и расходы по оплате судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый акт которым в удовлетворении исковых требований отказать. Мотивирует свою позицию тем, что на момент совершения спорной сделки (16 октября 2017 года) ФИО7 не являлся директором ООО «Аркон», а также не являлся аффилированным лицом, следовательно, спорная сделка не является сделкой с заинтересованностью, в связи с чем на момент совершения оспариваемой сделки заинтересованность между ООО «Техком» и ООО «Аркон» отсутствовала, получения одобрения на совершение спорной сделки директором ФИО7 от участника не требовалось.

В суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает по доводам апелляционной жалобы, от ответчика – возражения на отзыв.

Отзыв и возражения на него на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители ФИО2 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что принятое решение является законным и обоснованным.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и возражений на отзыв, заслушав пояснения представителей                       ФИО2, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Техком» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2004 с формированием уставного капитала в размере 310 000 руб.

Владельцами долей в уставном капитале общества являлись ФИО2 (размер доли 48,39% номинальной стоимостью 150 000 руб.), ФИО7 (размер доли 50% номинальной стоимостью 155 000 руб.), ФИО5 (размер доли 1,61% номинальной стоимостью 5 000 руб.).

Директором ООО «Техком» с 11.10.2012 являлся ФИО7

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «Аркон» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 1 по Рязанской области 08.10.2012 за основным регистрационным номером 

<

***>. 

Решением единственного участника ООО «Аркон» от 19.10.2017 досрочно прекращены полномочия директора ФИО8 и назначен директором ФИО7, являющийся единственным участником ООО «Аркон» с долей 100% номинальной стоимостью 415 000 руб. 

16.10.2017 ООО «Техком» (арендодатель) заключило договор аренды № 1/17 с ООО «Аркон» (арендатором), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование 1-этажное нежилое помещение, инв. № 16558,                 лит. Ж, расположенное по адресу: 390020, Рязанская область, г. Рязань, 

<

...>, общей площадью 102,8 кв.м, принадлежащее арендодателю на праве собственности согласно свидетельству о государственной регистрации прав на недвижимое имущество серии от 26.03.2012 № 62-МД № 527387 (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 4.1. договора сумма арендной платы в месяц составляет      30 840 руб., без НДС.

16.10.2017 между ООО «Техком» (арендодатель) и ООО «Аркон» (арендатор) подписан акт приема-передачи, согласно которому в соответствии с договором аренды               № 1/17 арендодатель передал, а арендатор принял нежилое помещение общей площадью 102,8 кв.м, находящиеся по адресу: 390020, Рязанская область, г. Рязань, 

<

...>, литера Ж.

01.11.2017 между ООО «Техком» (арендодатель) и ООО «Аркон» (арендатор) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды об увеличении суммы арендной платы до 60 000 руб. в месяц, без НДС.

Истец, являясь участником ООО «Техком», полагает, что договор аренды является недействительной сделкой, поскольку является сделкой с заинтересованностью, на момент совершения сделки ФИО7 являлся директором ООО «Техком», а также являлся контролирующим лицом ООО «Аркон», фактического исполнения в полном объеме по спорному договору не имелось, в связи с чем причинен значительный ущерб ООО «Техком» и ФИО2 как участнику данного общества.

Вышеуказанное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО «Техком» в лице участника ФИО2 в суд с требованием о признании недействительным договора аренды от 16.10.2017 № 1/17, заключенного между ООО «Техком» и ООО «Аркон».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим. 

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). 

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам. Право на судебную защиту, предусмотренное статьей 46 Конституции Российской Федерации, предполагает наличие конкретных гарантий, которые позволяли бы обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости. 

Так, к корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 Кодекса).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. 

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано в п. 1 ст. 45 Закона об ООО. 

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, как и крупная сделка, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества (п. 3 ст. 45 и п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Закона об ООО).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия). 

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также по другим основаниям. 

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах и п. 1 ст. 45 Закона об ООО, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об ООО содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. 

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об ООО и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). 

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ). 

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и тому подобное, само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

В целях установления убыточности договора аренды от 16.10.2017 № 1/17 определением от 05.11.2019 назначена по делу судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Центр независимых экспертиз и исследований Синтез», эксперту ФИО9. 

В соответствии с экспертным заключением от 06.11.2020 № 02-11/20 (т.6 л.д.15-28) заключение договора аренды явилось убыточным для ООО «Техком», поскольку среднемесячные расходы общества превышают его доход за месяц от сдачи в аренду имущества, другой приносящей доход деятельности общество в рассматриваемом периоде не вело.

В материалах дела имеются платежные поручения на оплату услуг охраны за ООО «Техком» по договору № 1317 с ОВО по г. Рязани - филиал ФГКУ ОВО ВНГ России по Рязанской области, оплаченных лично ФИО7, данный договор запрашивался экспертом, но не был представлен, данные расходы произведены не через расчетный счет организации.

В материалах дела имеются платежные ведомости по оплате заработной платы, ведомости от 29.04.2017 № 7 и от 15.05.2018 № 09 имеют неточности в оформлении. Платежные ведомости представлены только за 2017 год, оплата по ним производилась по кассе организации. Ведомости по начислению заработной платы за 2017 год, 2018 год и ведомости на выплату заработной платы сотрудникам ООО «Техком» за 2018 год, а также кассовые документы за 2017 год, 2018 год экспертом запрашивались, но предоставлены не были.

Анализ выручки в бухгалтерской отчетности и данных эксперта, полученных расчетным путем, имеют отклонения по 2017 год. За основу исследования взяты данные бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год от 11.07.2018 и данные бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год от 29.03.2019, отклонение по 2017 году составило 161 000 руб., в 2018 году отклонений не выявлено.

В материалах дела имеется договор № 14/06 на оказание услуг от 14 июня 2017 года, в котором заказчиком выступает директор ООО «Техком» ФИО7, исполнителем ИП ФИО10. Согласно п. 1.1 предметом договора является производство текущего ремонта крыши перекрытия складского помещения общей площадью 102,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Рязань, 

<

...>. Сумма договора составляет 90 000 руб. (п. 3 договора). Расчеты производились через расчетный счет организации 16.06.2017.

Также в материалы дела представлен договор с аналогичными реквизитами: договор на оказание услуг от 14 июня 2017 год № 14/06. Заказчиком так же выступает директор ООО «Техком» ФИО7, а исполнителем аналогично ИП ФИО10. 

Согласно п. 1.1 данного договора предметом являются следующие услуги: 

- подготовка пакета документов для раздела земельного участка, расположенного по адресу: г. Рязань, 

<

...>., 

- по результатам раздела постановка на кадастровый учет,

- претензионная работа по взысканию задолженности арендатора (Стройдортех+) за арендуемые нежилые помещения;

-представления интересов организации в всех инстанциях,

- сопровождение сделок организации с контрагентами. 

Сумма договора составила 250 000 руб. (п. 3 договора).

Сумма, перечисленная ИП ФИО10 с расчетного счета организации составила за период 2017-2018 годы 480 000 руб. (в 2017 году- 360 000 руб., в 2018 году – 120 000 руб.), что значительно превышает общую сумму по этим двум договорам.

В материалах дела имеется договор на оказание юридических услуг от 01 августа 2017 года № 26/17 -ДМБ, где заказчиком выступает генеральный директор ООО «Техком» ФИО7, исполнителем ИП ФИО11, сумма договора составила                    350 000 руб. Также имеется акт об оказанных услугах по договору на оказание юридических услуг № 26/17-ДМБ от 01 августа 2017 года, от 31 декабря 2017 года, аналогично заказчиком выступает генеральный директор ООО «Техком» ФИО7, исполнителем ИП ФИО11. Сумма акта составляет 500 000 руб., что не соответствует сумме договора.

В 2017 году по расчетному счету организации проходят суммы, полученные по договору процентного займа от ФИО12 на общую сумму 570 000 руб. Учитывая, что выручка организации за весь год составила по расчетам эксперта 966 000 руб., по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год от 11.07.2018 - 1 127 000 руб., полученная сумма может являться крупной сделкой.

Эксперт пришел к выводу, что бухгалтерский учет в ООО «Техком» за исследуемый период 2017-2018 годы имеет нарушения.

Согласно ст. 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу (ч. 3 ст. 86 АПК РФ). 

При этом, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ экспертное заключение, выполненное экспертом общества с ограниченной ответственностью «Центр независимых экспертиз и исследований Синтез» ФИО9, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что каких-либо противоречий и неясностей в экспертном заключении не содержится, заключение эксперта соответствует требованиям ст.ст. 67, 68, 86 АПК РФ и является надлежащим доказательством. Заключение эксперта основано на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных экспертами выводов. 

Также эксперт ФИО9 письменно пояснила, что экспертиза производилась на основании документов, предоставленных судом, запрошенные, но не представленные эксперту материалы не исследовались. Исследование проводилось на основании данных бухгалтерской отчетности за 2017 год от 02.04.2018, бухгалтерской отчетности за 2017 год от 11.07.2018, бухгалтерской отчетности за 2018 год от 29.03.2019, выписки из расчетного счета № 

<

***>, открытого в Московском филиале ПАО «Росбанк».

Ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы лицами, участвующими в деле, в суде области или в суде апелляционной инстанции заявлено не было.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертное заключение, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об убыточности для ООО «Техком» договора аренды, заключенного с ООО «Аркон», на момент совершения оспариваемой сделки директором ООО «Техком» с 11.10.2012 являлся ФИО7

В материалах дела имеется заявление ФИО7 о принятии его в качестве участника ООО «Аркон» от 16.10.2017, то есть в день заключения спорного договора, а также квитанции о внесении денежных средств в уставный капитал ООО «Аркон» от 09.10.2017 и 01.11.2017, при этом согласно квитанции от 01.11.2017 денежные средства были приняты от ФИО7 главным бухгалтером и кассиром ФИО7

Также ФИО7 неоднократно, до даты заключения договора аренды подавал документы в налоговые органы с целью внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аркон», однако ему было отказано. В регистрационный орган подавались документы от имени ООО «Аркон» в виде заявлений от 16.10.2017 и 20.10.2017.

В материалы дела представлено заявление ФИО7 от 16.10.2017 с просьбой вынести на решение единственного участника ООО «Аркон» вопрос о принятии его в состав участников и внесении вклада в уставный капитал общества в размере 15 000 руб.

Решением б/н единственного участника ООО «Аркон» от 19.10.2017 ФИО7 принят в общество, увеличен уставный капитал общества на 15 000 руб., размер принадлежащей ФИО7 доли в уставном капитале общества по итогам внесения вклада -3,6% уставного капитала общества, номинальная стоимость доли ФИО8 в уставном капитале общества по итогам внесения вкладов не меняется -400 000 руб.

Решением б/н единственного участника ООО "Аркон" от 01.11.2017 ФИО7 принят в ООО «Аркон», увеличен уставный капитал общества на 15 000 руб., размер принадлежащей ФИО7 доли в уставном капитале общества по итогам внесения вклада -15/415 уставного капитала общества, номинальная стоимость доли ФИО8 в уставном капитале общества по итогам внесения вкладов не меняется -400 000 руб.

Решением б/н единственного участника ООО «Аркон» от 15.12.2017 на основании заявления ФИО8 о его выходе из состава участников общества от 15.12.2017 доля ФИО8 перешла обществу, а ФИО8 выбыл из состава участников общества с момента подачи заявления о выходе из общества. Распределена доля, принадлежащая ООО «Аркон» размером 400/415 уставного капитала, номинальной стоимостью                           400 000 руб. единственному участнику общества: размер доли участника общества ФИО7 составляет 100% уставного капитала общества, номинальная стоимость доли ФИО7 в уставном капитале общества – 415 000 руб.

Кроме того, судом области установлено, что директор ООО «Техком» ФИО7 не уведомил ФИО2 (имеющую долю в уставном капитале 48,39%) о заключении 16.10.2017 договора аренды 1-этажного нежилого помещения, инв. № 16558, лит. Ж, расположенного по адресу: 390020, Рязанская область, г. Рязань, 

<

...>, общей площадью 102,8 кв.м, заключенного с ООО «Аркон».

Доказательств того, что оспариваемая сделка получила в установленном законом порядке одобрение участников общества, в материалы дела также не представлено.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, в частности заявление ФИО7 о принятии его в качестве участника в ООО «Аркон» от 16.10.2017, квитанции о внесении денежных средств в уставный капитал ООО «Аркон» от 09.10.2017 и 01.11.2017, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что обстоятельства свидетельствуют о заинтересованности ФИО7 в заключении договора аренды от 16.10.2017.

Судом области также верно установлено, что в нарушение действующего законодательства ФИО7 не представил в материалы дела доказательств соблюдения порядка извещения иных участников ООО «Техком» о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Оплата по договору аренды № 1/17 от 16.10.2017 подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 12 от 18.01.2018 на сумму 23 000 руб.,              № 40 от 01.02.2018 на сумму 8 000 руб., № 57 от 16.02.2018 на сумму 25 000 руб., № 104 от 13.03.2018 на сумму 33 000 руб., № 149 от 28.03.2018 на сумму 3 500 руб., № 150 от 29.03.2018 на сумму 15 000 руб., № 151 от 29.03.2018 на сумму 2 000 руб., № 176 от 16.04.2018 на сумму 21 000 руб., № 201 от 23.04.2018 на сумму 10 000 руб., № 213 от 26.04.2018 на сумму 1 700 руб., № 220 от 02.05.2018 на сумму 6 000 руб., № 221 от 03.05.2018 на сумму 2 000 руб., № 222 от 03.05.2018 на сумму 4 000 руб., № 240 от 08.05.2018 на сумму 110 000 руб., № 242 от 10.05.2018 на сумму 10 000 руб., № 256 от 18.05.2018 на сумму 15 000 руб., № 341 от 29.06.2018 на сумму 8 000 руб., № 363 от 16.07.2018 на сумму 18 000 руб., № 434 от 17.08.2018 на сумму 6 000 руб., № 463 от 31.08.2018 на сумму 5 000 руб., № 502 от 12.09.2018 на сумму 12 000 руб., № 509 от 14.09.2018 на сумму 600 руб., № 514 от 18.09.2018 на сумму 5 300 руб., № 537 от 26.09.2018 на сумму 9 000 руб., № 561 от 02.10.2018 на сумму 6 000 руб., № 592 от 11.10.2018 на сумму 5 000 руб., № 646 от 31.10.2018 на сумму 10 000 руб., № 656 от 08.11.2018 на сумму 3 000 руб., № 669от 13.11.2018 на сумму 8 000 руб., № 679 от 16.11.2018 на сумму 6 000 руб., № 728 от 04.12.2018 на сумму 3 000 руб., № 732 от 05.12.2018 на сумму 3 000 руб.

Суд области, проанализировав платежные поручения, установил, что сумма арендной платы составила 397 100 руб. за 2018 года и 87 000 за 2017 год                               (всего 484 100 руб.).

Представленный в материалы дела бухгалтерский баланс за 2018 год свидетельствует о том, что выручка за 2018 год составила 397 000 руб., а все доходы общества – 390 000 руб.

Следовательно, оспариваемый договор аренды сторонами фактически не исполнялся. ООО «Техком» не перечисляло денежные средства ООО «Аркон» по указанному договору аренды в полном объеме.

При таких обстоятельствах суд области пришел к правомерному выводу о том, что в нарушение действующего законодательства договор аренды от 16.10.2017 № 1/17 является убыточным для истца и сделкой с заинтересованностью, в силу чего является недействительной сделкой, поскольку директор ООО «Техком» ФИО7 при заключении оспариваемой сделки действовал не в интересах общества и на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, а также скрыл информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица.

Довод ответчика о том, что договор с ООО «Аркон» заключен на выгодных условиях, судом области правомерно не был принят во внимание, поскольку опровергается представленными материалами по настоящему делу доказательствами, в том числе экспертным заключением от 06.11.2020 № 02-11/20, также как и довод о том, что договор аренды от имени ООО «Аркон» подписал не ФИО7, а ФИО8, являющимся на 16.10.2017 руководителем общества, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует, что на момент подписания договора аренды от 16.10.2017 ФИО7 не являлся заинтересованным лицом.

С учетом изложенного суд области пришел к обоснованному выводу о доказанности истцом заявленных требований, в связи с чем удовлетворил иск.

Доводы апеллянта не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным судом обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.03.2021 по делу № А54-8033/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                И.Г. Сентюрина 

                Т.В. Бычкова