Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7792/2020

г. Рязань

05 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 мая 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2023 года.

 

    Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котловой Л.И.,

    при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда Рязанской области по адресу: 

<

...> дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Проволока" (г. Рязань, ОГРН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью "Росваер" (г. Москва, ОГРН  

<

***>), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "РиФ-СТ" (г.Рязань, ОГРН: 

<

***>), Главное Управление Федеральной службы судебных приставов по городу Москве (

<

...>, ОГРН 

<

***>) в лице Отдела судебных приставов по Центральному административному округу №3 (129090, Россия, 

<

...>, 2), ФИО7, Федеральная служба по финансовому мониторингу, ФИО8 о взыскании задолженности в сумме 19652630,07 руб., 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Проволока" (ОГРН 

<

***>, 390037, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью "РиФ-СТ" (ОГРН 

<

***>, 390011, 

<

...>, литера А, офис 36), обществу с ограниченной ответственностью "РОСВАЕР" (ОГРН  

<

***>, 119019, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Хамовники, пер. Большой Знаменский, д.2, стр.7, этаж 2, ком. 46) о признании недействительным Договора уступки прав требования (цессии) №13 от 12.12.2018, заключенного между ООО «Проволока» и ООО «РиФ-СТ» на сумму 19652630 руб. 07 коп.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Проволока" (390037, 

<

...>; ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Росваер" (119019, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хамовники, Большой Знаменский пер., д.2, стр.7, эт.2, ком.46; ОГРН 

<

***>) при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Риф-СТ" (390011, 

<

...>, литер. А, оф.36) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6401210 руб. 56 коп., начисленных за период с 28.12.2017 по 12.07.2022,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Проволока"  - ФИО2, директор, личность установлена на основании паспорта, предъявлен лист записи ЕГРЮЛ; ФИО3, представитель по доверенности от 14.02.2023, личность установлена на основании удостоверения адвоката;

от ООО "Росваер" - ФИО4, представитель по доверенности от 11.07.2022, личность установлена на основании паспорта, предъявлен диплом о высшем юридическом образовании (участвует онлайн);

от ООО "РИФ-СТ" - ФИО5, представитель по доверенности 26.05.2023, личность установлена на основании удостоверения адвоката;

от иных третьих лиц - не явились,  извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Проволока" (далее истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росваер" (далее ответчик) о взыскании задолженности в сумме 19652630,07 руб. (том 1 л.д.80-82).

Определением суда от 20.11.2020 исковое заявление принято к производству (том 1 л.д.4-6). 

Определением суда от 27.11.2020 суд удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью "Проволока" об обеспечении иска, наложил арест на денежные средства и иное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Росваер" (г. Москва, ОГРН  

<

***>) и находящееся у него или других лиц, в пределах исковых требований - 19652630,07 руб. (том 1 л.д.142-146).

Определением от 07.12.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью "РиФ-СТ" (том 2 л.д.79).

Определением от 21.12.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Главное Управление Федеральной службы судебных приставов по городу Москве в лице Отдела судебных приставов по Центральному административному округу №3 (том 3 л.д.6-7).

Определением суда от 24.12.2020 ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Росваер" о замене обеспечительной меры удовлетворено, суд произвел замену обеспечительной меры в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Росваер" и находящееся у него или других лиц, в пределах исковых требований - 19652630,07 руб., принятой определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.11.2020, на обеспечительную меру в виде наложения ареста на конкретное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Росваер" (том 3 л.д.126-127).

В предварительном судебном заседании 02.02.2021 допрошен свидетель ФИО7 (том 4 л.д.20-34; том 11 л.д.80-87).

В судебном заседании 11.05.2021 представитель истца подал заявление о фальсификации доказательства - договора уступки прав требования (цессии) №13 от 12.12.2018, заключенного между ООО «Проволока» и ООО «РиФ-СТ» на сумму 19652630 руб. 07 коп. (том 5 л.д.131-138). В судебном заседании 05.08.2021 представитель истца повторно подал заявление о фальсификации доказательства - договора уступки прав требования (цессии) №13 от 12.12.2018, заключенного между ООО «Проволока» и ООО «РиФ-СТ» на сумму 19652630 руб. 07 коп. (том 6 л.д.45-47,121-126).

В судебном заседании 02.09.2021 повторно допрошен свидетель ФИО7 (том 7 л.д.38-49; том 11 л.д.86).

В судебном заседании 02.09.2021 в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд разъяснил представителям истца, ООО "РОСВАЕР" и ООО "РИФ-СТ" уголовно-правовые последствия такого заявления, предусмотренные статьей 306 Уголовного Кодекса Российской Федерации (том 7 л.д.38-45).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.11.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО6 (том 10 л.д.130-141). Определением суда от 11.01.2022 производство по делу А54-7792/2020 возобновлено с 16.02.2022 (том 11 л.д.4-5). 01.02.2022 экспертным учреждением в материалы дела представлено заключение эксперта от 31.01.2022 №1277/1-3, 1278/1-3 (том 11 л.д.51-175).

В судебном заседании 28.03.2022 заслушана эксперт ФИО6  (том 13 л.д.42-46).

Определением суда от 31.03.2022 ООО "РОСВАЕР"  отказано в отмене обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, перечень которого определен определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.12.2020 по делу №А54-7792/2020 (том 13 л.д.48-50).

В ходе судебного разбирательства по делу №А54-7792/2020 судом рассмотрено ходатайство истца об объединении в одно производство дел №А54-7792/2020 и №А54-9725/2021 для их совместного рассмотрения. 

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело №А54-9725/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Проволока" к обществу с ограниченной ответственностью "РиФ-СТ", обществу с ограниченной ответственностью "РОСВАЕР"  о признании договора уступки прав требования (цессии) №13 от 12.12.2018 недействительным (том 14; том 15).

В рамках настоящего дела №А54-7792/2020 рассматривается иск общества с ограниченной ответственностью "Проволока" к обществу с ограниченной ответственностью "Росваер", третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "РиФ-СТ", Главное Управление Федеральной службы судебных приставов по городу Москве  в лице Отдела судебных приставов по Центральному административному округу №3  о взыскании задолженности в сумме 19652630,07 руб.

Указанные исковые требования связаны между собой по основаниям возникновения  и представленным доказательствам. С учетом изложенного, принимая во внимание возможность возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд приходит к выводу о целесообразности объединения указанных выше дел в одно производство для их совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2022 дела №А54-7792/2020 и №А54-9725/2021 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер №А54-7792/2020 (том 13 л.д.146-147).

В ходе судебного разбирательства по делу №А54-7792/2020 судом рассмотрено ходатайство ООО "Проволока" об объединении дел А54-7792/2020 и А54-1983/2021 в одно производство. 

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело № А54-1983/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Проволока" к обществу с ограниченной ответственностью "Росваер", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Риф-СТ" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1391971 руб. 56 коп., начисленных за период с 28.12.2017 по 11.12.2018 (том 16; том 17; том 18).

В рамках настоящего дела рассматриваются иск общества с ограниченной ответственностью "Проволока" к обществу с ограниченной ответственностью "Росваер", третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "РиФ-СТ", Главное Управление Федеральной службы судебных приставов по городу Москве  в лице Отдела судебных приставов по Центральному административному округу №3  о взыскании задолженности в сумме 19652630,07 руб. и иск общества с ограниченной ответственностью "Проволока"  к обществу с ограниченной ответственностью "РиФ-СТ", обществу с ограниченной ответственностью "РОСВАЕР" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) №13 от 12.12.2018, заключенного между ООО "Проволока" и ООО "РиФ-СТ" на сумму 19 652 630 руб. 07 коп.

Указанные исковые требования связаны между собой по основаниям возникновения  и представленным доказательствам. С учетом изложенного, принимая во внимание возможность возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд приходит к выводу о целесообразности объединения указанных выше дел в одно производство для их совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.07.2022 дела №А54-7792/2020 и №А54-1983/2021 (с учетом определения об исправлении опечатки (описки) от 20.10.2022 - том 19 л.д.87) объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер №А54-7792/2020 (том 15 л.д.63-64; том 19 л.д.87).

В судебном заседании 12.01.2023 допрошен свидетель ФИО8 (том 19 л.д.135-137).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.02.2023 по делу №А54-7792/2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7 (том 20 л.д.50).

Позиция третьего лица - ФИО7 изложена в отзыве, письменных пояснениях (том 11 л.д.176; том 20 л.д.53-56).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.04.2023 по делу №А54-7792/2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная служба по финансовому мониторингу, ФИО8 (том 20 л.д.129).

Позиция третьего лица - ФИО8 изложена в отзыве (том 20 л.д.156-158).

В судебном заседании 29.05.2023 представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковых заявлениях, заявлении об уточнении исковых требований, письменных объяснениях по обстоятельствам дела, возражениях на отзыв ответчика, заявлениях, ходатайствах, объяснениях, пояснениях, правовой позиции, обобщенной позиции (том 1 л.д.80-82; том 3 л.д.8-9; том 5 л.д.78-79; том 6 л.д.53-56; том 7 л.д.1-2; том 10 л.д.107-109; том 11 л.д.10-14; том 12 л.д.7-8,16-18,68-69,77-78,90-91; том 13 л.д.6-9,18-19,23-25,27-28,78-79,81-82; том 14 л.д.7-17,54-58,82-85,89-97; том 15 л.д.5-9,39-42,45-48,65-66; том 16 л.д.5-10; том 19 л.д.5-11,44-53,90-104,126-132,152-158; том 20 л.д.1-5,10-11,21-35,66-94,112,141,142-144; том 21).

В судебном заседании 29.05.2023 представитель истца заявление о фальсификации доказательств (том 5 л.д.131; том 6 л.д.45-47; том 13 л.д.23-25) не поддержал, просит суд заявление о фальсификации доказательств не рассматривать (том 21). Ходатайство судом удовлетворено.

В судебном заседании 29.05.2023 представитель ООО "РОСВАЕР" исковые требования отклонил по основаниям, изложенным в письменных пояснениях ответчика, возражениях, отзывах, дополнении к отзыву (том 7 л.д.37; том 13 л.д.31,130; том 14 л.д.79-80; том 18 л.д.17-18; том 19 л.д.63-65,72-77).

В судебном заседании 29.05.2023 представитель ООО "РиФ-СТ" исковые требования отклонил по основаниям, изложенным в правовой позиции, возражениях, отзывах, пояснениях, дополнениях (том 6 л.д.11-12; том 13 л.д.29-30,132; том 14 л.д.70,128-129; том 18 л.д.50-51,65-67; том 19 л.д.78-80,105-106; том 21 л.д.1). 

Представители Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по городу Москве в лице Отдела судебных приставов по Центральному административному округу №3, ФИО7, ФИО8 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания в порядке, предусмотренном ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01 марта 2017 года между ООО «Проволока» (Поставщик) и ООО «РОСВАЕР» (Покупатель) был заключен договор поставки № 

<

...>, по условиям которого Поставщик принимает на себя обязательство по поставке товара, а Покупатель по приемке и оплате товара: медной шины (б/у) стоимостью 290 руб. 25 коп. за 1 кг, без учета НДС -18%, отходов медной проволоки стоимостью 270 руб. 10 коп. за 1 кг, без учета НДС -18%, катанки медной КМор d=8мм стоимостью 398 руб. 31 коп. за 1 кг, без учета НДС -18% (п.1.1 Договора) (том 1 л.д. 16-18).

Как пояснил представитель истца в ходе судебного разбирательства, во исполнение условий договора поставки № 

<

...> от 01 марта 2017 года, в период с 06 марта по 24 октября 2017 года, Поставщик ООО «Проволока» поставил Покупателю ООО «РОСВАЕР» медной шины б/у, отходов медной проволоки и медной катанки КМор d=8мм на общую сумму 20993502 рубля 07 копеек. Для оплаты товара в адрес ООО «РОСВАЕР» были выставлены счета - фактуры: № П-0303-2 от 06.03.2017 на сумму 5428288 рублей 95 копеек (том 1 л.д. 86); № П-2603-2 от 26.03.2017 на сумму 5394597 рублей 74 копейки (том 1 л.д. 87); № П-2803-1 от 28.03.2017 на сумму 5709734 рублей 15 копеек (том 1 л.д. 88); № П-0506-4 от 05.06.2017 на сумму 1369980 рублей (том 1 л.д. 89); № П-3006-3 от 30.06.2017 на сумму 1799811 рублей 23 копейки (том 1 л.д. 90); № П-2410-2 от 24.10.2017г. на сумму 1291090 рублей (том 1 л.д. 91). 

Как пояснил представитель истца в ходе судебного разбирательства, поскольку ООО «РОСВАЕР» поставленный товар на общую сумму 20993502 рубля 07 копеек не оплачивался, в каждом квартале 2017 года были подписаны Акты сверок, подтверждающие задолженность со стороны Покупателя ООО «РОСВАЕР» в адрес Продавца ООО «Проволока»:

Акт сверки взаимных расчетов за 1 кв.2017 года (том 1 л.д. 93);

Акт сверки взаимных расчетов за 2 кв. 2017 года (том 1 л.д. 94);

Акт сверки взаимных расчетов за 3 кв. 2017 года (том 1 л.д. 95).

Как пояснил представитель истца в ходе судебного разбирательства, в 4 квартале 2017 года, по Договору переработки (волочения) № 10/01/17 от 10 января 2017 года (том 1 л.д. 102-104), за организацией ООО «Проволока» образовалась задолженность перед организацией ООО «РОСВАЕР» в размере 1340872 рублей.

28 декабря 2017 года было заключено «Соглашение о зачете встречных однородных требований» (том 1 л.д. 25), подписанное ООО «Проволока» (Сторона-1) и ООО «РОСВАЕР» (Сторона-2), в соответствии с которым стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих условиях: Сторона-2 имеет задолженность перед Стороной-1 по Договору поставки №

<

...> от 01 марта 2017 года на сумму  20993502 рублей 07 копеек, в том числе НДС 18 %; Сторона-1 имеет задолженность перед Стороной-2 в размере 1340 872 рублей, возникшую из Договора переработки № 10/01/17 от 10.01.2017 года, в том числе НДС 18% (том 1 л.д. 102-104). Сторона-1 и Сторона-2 решил произвести зачет встречных однородных требований на сумму 1 340 872 рублей. В результате проведения зачета задолженность Стороны-1 перед Стороной-2, указанная в пункте 2 настоящего соглашения, погашается в полном объеме. Задолженность Стороны-2 перед Стороной-1, указанная в пункте 1 соглашения, уменьшается до 19 652 630 рублей 07 копеек.

31 декабря 2017 года, в 4 кв. 2017 года, между ООО «Проволока» и ООО «РОСВАЕР» был подписан Акт сверки взаимных расчетов, по условиям которого задолженность со стороны ООО «РОСВАЕР» в пользу ООО «Проволока» составляет 19652 630 рублей 07 копеек (том 1 л.д. 96).

31 марта 2018 года, за 1 кв. 2018 года, между ООО «РОСВАЕР» и ООО «Проволока» снова был подписан Акт сверки взаимных расчетов, по условиям которого задолженность со стороны ООО «РОСВАЕР» в пользу ООО «Проволока» составляет 19 652 630 рублей 07 копеек (том 1 л.д. 97).

Как пояснил представитель истца в ходе судебного разбирательства, в соответствии со статьей 10 Закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, а также на основании п.З ст. 168, п. 3 ст. 169 НК РФ, пп. 2,3 Правил ведения книги продаж, утв. Постановлением Правительства от 26.12.2011 №1137, ООО «Проволока» надлежащим образом оформило книги продаж, с помощью которых обобщаются сведения о входящих и исходящих счетах-фактурах (том 1 л.д. 98-100), ООО «Проволока» были отражены проводки по НДС, что подтверждает Оборотно-сальдовая ведомость по счету: 62, Контрагенты за 4 квартал 2017 года ООО «Проволока» (том 1 л.д. 101).

Поскольку ответчик не исполнил обязательство по оплате задолженности, 08.09.2020 истец направил ответчику досудебную претензию с просьбой погасить образовавшуюся задолженность в сумме 19652630,07 руб.  и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3647862,97руб. (том 1 л.д.27-29). Ответчик оставил претензию без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исками о взыскании задолженности в сумме 19652630,07 руб.  и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6401210 рублей 56 копеек за период с 28.12.2017 по 12.07.2022 и до дня фактической уплаты долга (с учетом уточнений).

Поскольку ответчик в ходе судебного разбирательства представил в материалы дела договор уступки прав требования (цессии) №13 от 12.12.2018, заключенный между ООО "Проволока" и ООО "РиФ-СТ" на сумму 19 652 630 руб. 07 коп., истец подал иск к обществу с ограниченной ответственностью "РиФ-СТ", обществу с ограниченной ответственностью "РОСВАЕР" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) №13 от 12.12.2018, заключенного между ООО "Проволока" и ООО "РиФ-СТ" на сумму 19652630 руб. 07 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исками (объединенное дело №А54-7792/2020).

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, доводы участников процесса, заключение эксперта и показания эксперта, свидетелей, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично. При этом суд исходит из следующего.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В силу пунктов 1 и 2 ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В силу пункта 74 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика.

Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

В силу положений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

В п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что полагает, что Договор цессии совершен в ущерб интересов ООО «Проволока» на заведомо невыгодных условиях, без соответствующего одобрения, исключительно для прикрытия иной сделки и имел своей целью вывод активов ООО «Проволока» и незаконную их передачу в ООО «Риф-СТ». В силу чего, договор цессии является ничтожным и недействительным договором, не порождающим правовых последствий, по следующим основаниям.

ООО «Проволока» создано 02.11.2015. На момент совершения спорного Договора цессии директором ООО «Проволока» являлся ФИО7, который имел право действовать от имени юридического лица без доверенности. ФИО7 занимал должность директора ООО «Проволока» с 19.04.2018 по 09.04.2020. Так, ФИО7 назначен на должность директора решением №3 единственного участника общества ФИО8 от 18.04.2018 (том 1 л.д. 116), освобожден от занимаемой должности с 09.04.2020 решением №4/1 единственного участника общества ФИО8 от 09.04.2020 (том 1 л.д. 41). 

Решением №4/1 единственного участника общества от 09.04.2020 на должность директора была избрана ФИО2, которая вступила в должность директора ООО «Проволока» с 08.05.2020 на основании приказа от 08.05.2020 (том 1 л.д. 42). 

10 апреля 2020 года между предыдущим директором ООО «Проволока» ФИО7 и новым директором ООО «Проволока» ФИО2 был составлен Акт приема-передачи документов. Как следует из Акта приема-передачи документов от 10.04.2020, ФИО7 передает ФИО2: Учредительные документы Общества «Проволока», Бухгалтерские отчеты Общества «Проволока», Единственную (оригинальную) печать Общества «Проволока», и документы, подтверждающие задолженность со стороны контрагента ООО «РОСВАЕР», контрагенту ООО «Проволока» в размере 19 652 630 рублей, такие как: Договор поставки № 

<

...> от 01.02.2017 года, Акты сверок подписанные со стороны ООО «РОСВАЕР» и ООО «Проволока», Соглашение о взаимозачете от 28.12.2017 года, Счет-фактуры в количестве 6 шт, выставленных в адрес ООО «РОСВАЕР» на сумму 20 993 502 рубля 07 копеек, ОСВ 62 по контрагенту ООО «РОСВАЕР». 

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что  став новым директором ООО «Проволока», ФИО2, восстановила юридический адрес Общества «Проволока», из собственных средств погасила перед бюджетом Российской Федерации все задолженности, которые образовались с момента руководства организацией ООО «Проволока» ФИО8 Также была достоверно установлена информация о задолженности контрагента ООО «РОСВАЕР» перед Обществом «Проволока» в размере 19 652 630 рублей 07 копеек, так как согласно сведениям, находящимся в «Сбис Плагин»-«ТКС» (электронная отчетность через интернет), 09 января 2019 года в адрес ООО «Проволока» поступило Требование №13 о предоставлении документов (информации) в соответствии со статьей 93, пунктом 2 статьи 93.1 Налогового кодекса Российской Федерации, касающиеся деятельности ООО «РОСВАЕР» ИНН 

<

***>, в связи с Контролем информации о сделках (вне рамок налоговых проверок), и таким образом, согласно Обращению №1 от 11 января 2019 года (том 2 л.д.108-113), предыдущий директор ООО «Проволока» ФИО7 по «ТКС» предоставил в Межрайонную ИФНС России №3 по Рязанской области все документы, касающиеся поставки в адрес ООО «РОСВАЕР» продукции на сумму 20 993 502 рубля 07 копеек, а после заключения Соглашения о взаимозачете от 28 декабря 2017 года, задолженности в размере 19 652 630 рублей перед ООО «Проволока».

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что  07.08.2020 решением единственного участника Общества «Проволока» ФИО8, участник ФИО8 решил продать (повторно) принадлежащую ему долю Общества «Проволока» в размере 100 %, за 35000 рублей (номинальную стоимость) директору Общества «Проволока» ФИО2, однако, из-за отсутствия личного времени у единственного участника ООО «Проволока» ФИО8, участником ФИО8 была выдана доверенность от 07 августа 2020 года, в присутствии нотариуса Ясногорского нотариального округа Тульской области: ФИО9 Согласно условиям, указанным в Доверенности от 07 августа 2020 года, со слов единственного участника ООО «Проволока» ФИО8, четко следует: Настоящей доверенностью уполномочиваю ФИО2 продать любому лицу, за цену и на условиях по своему усмотрению, всю принадлежащую мне долю в размере 100 % (сто процентов) в уставном капитале ООО «Проволока». Также, 07 августа 2020 года, между директором ООО «Проволока» ФИО2 и единственным участником ООО «Проволока» ФИО8, был составлен Акт приема-передачи документов (том 11 л.д. 123), по условиям которого единственный участник ООО «Проволока» ФИО8 подтверждает задолженность со стороны контрагента ООО «РОСВАЕР» в адрес Общества «Проволока» в размере 19652630 рублей, указывая на то, что в «Сбис, ТКС» находятся документы, подтверждающие задолженность со стороны ООО «РОСВАЕР» стороне ООО «Проволока» в сумме 19652630 рублей, а также подтверждает, что у Общества «Проволока» была только 1 (одна) единственная печать.

21 августа 2020 года был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Проволока» между ФИО2 и ФИО2 Согласно выписки из ЕГРЮЛ, с 03 сентября 2020 года единственным участником и директором Общества «Проволока» стала ФИО2

С 25.06.2021 директором ООО «Проволока» является ФИО2

Единственным участником ООО «Проволока» в период работы директора ФИО7 был ФИО8

ООО «Риф-СТ» создано 25.05.2018, при этом на момент совершения спорной сделки одновременно единственным учредителем и директором ООО «Риф-СТ» являлся ФИО7 (ФИО7 являлся учредителем общества до сентября 2020 года, директором - до августа 2019 года).

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что директор ООО «Проволока» ФИО7 неоднократно обращался к Обществу «РОСВАЕР» с требованием о погашении задолженности в размере 19 652 630 рублей, однако все требования о погашении задолженности в размере 19 652 630 рублей перед Обществом «Проволока», Генеральным директором ООО «РОСВАЕР» ФИО10 оставались без рассмотрения и должного ответа.

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что 08 сентября 2020 года истцом была направлена досудебная претензия в адрес ООО «РОСВАЕР» с требованием погасить задолженность по Договору поставки № 

<

...> от 01.03.2017 в размере 19 652 630, 07 рублей в виде основного долга и 3 647 862, 97 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Общая задолженность на момент подачи искового заявления в Арбитражный суд Рязанской области со стороны ООО «РОСВАЕР» составляла 23300493, 04 рублей (том 1 л.д. 27-29). Полученная 12 сентября 2020 года  досудебная претензия осталась без рассмотрения и без должного ответа. Кроме того, после получения претензии, Общество «РОСВАЕР» неоднократно меняло юридический адрес.

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что ООО «Проволока» имеет законный интерес в признании Договора цессии недействительным, поскольку наличие данной сделки препятствует обществу в реализации права на взыскании с ООО «РОСВАЕР» задолженности за поставленную продукцию по договору поставки №

<

...> от 01.03.2017 в размере 19 652 630, 07 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, что приводит к существенным экономическим потерям и убыткам для общества.

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что полагает, что Договор цессии является ничтожной сделкой в силу п.2 ст. 168 ГК РФ, как нарушающий требования закона и посягающий на права и охраняемые интересы третьих лиц.

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что согласно Договору цессии, договор от имени цедента и цессионария подписан директором ООО «Проволока» и директором ООО «Риф-СТ», которыми на момент заключения сделки являлось одно и тоже лицо - ФИО7, имеющий право действовать от имени данных юридических лиц без доверенности. Вместе с тем, к материалам дела приобщены письменные пояснения ФИО7 (том 2 л.д. 129), где он утверждает, что Договор цессии не подписывал, печати на договоре не ставил, денежные средства от имени ООО «Риф-СТ» по данному Договору цессии не переводил, уведомление от имени ООО «Проволока» о заключении данной сделки в ООО «РОСВАЕР» не направлял. 11.12.2020 ФИО7 было подано заявление в СУ СК РФ по Рязанской области о возбуждении уголовного дела по факту фальсификации доказательств (том 3 л.д. 132-133). Процессуальная проверка на данный момент не завершена.

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что при переходе прав директора ООО «Проволока» от ФИО7 к ФИО2 08.05.2020 ФИО7 на имя нового директора общества были представлены письменные гарантии того, что задолженность по Договору поставки №

<

...> от 01.03.2017 по Акту сверки за 1 квартал 2018 года от 31.03.2018 в сумме 19 652 630, 07 руб. третьим лицам по договору цессии не передавалась, доверенность на продажу задолженности никому не выдавалась, никаких дополнительных соглашений и актов сверок о взаиморасчете компаний ООО «РОСВАЕР» и ООО «Проволока» не подписывалось (том 3 л.д. 135).

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что допрошенный в ходе судебных заседаний 02 февраля 2021 года и 02 сентября 2021 года ФИО7 подтвердил, что данный Договор цессии он никогда не видел и не подписывал, и подписи в Договоре цессии, как со стороны цедента, так и со стороны цессионария ему не принадлежат, уведомление на имя ООО «РОСВАЕР» о заключении данной сделки он не подписывал и не направлял. 

Представитель истца полагает, что у суда нет оснований не доверять показаниям свидетеля ФИО7, так как в настоящее время он не является ни директором, ни участником юридических лиц - сторон сделок и заинтересованность в исходе дела у него отсутствует.

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что также ООО «Проволока» в ООО «РОСВАЕР» были направлены две досудебные претензии с требованием о погашении основного долга по Договору поставки №

<

...> от 01.03.2017 в сумме 19 652 630, 07 руб. от 11.03.2019 (том 1 л.д. 135) и от 27.08.2019 (том 1 л.д. 136), данные претензии были подписаны директором ООО «Проволока» ФИО7, что в совокупности с другими доказательствами свидетельствует о том, что ФИО7 о Договоре цессии не знал и его не подписывал. В ходе допроса в суде ФИО7 подтвердил, что подписывал и направлял через третьих лиц претензии должнику о возврате долга по договору поставки.

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что ООО «Проволока» в ООО «Скала» было проведено исследование подписей, сделанных от имени ФИО7, и оттиска печати ООО «Проволока», имеющихся на Договоре цессии. Согласно выводам экспертов, оттиск печати ООО «Проволока», который расположен в разделе Цедент, не соответствует оттиску печати ООО «Проволока», подпись от имени ФИО7 выполнена другим лицом (том 6 л.д. 78-113).

Представитель истца полагает, что несмотря на то, что проведенной в рамках настоящего дела судебной почерковедческой экспертизой подтверждено, что подписи на спорном Договоре цессии сделаны именно ФИО7, вместе с тем, сам ФИО7 данный факт отрицает. Кроме того, по обращению ООО «Проволока» экспертами НП «СРО судебных экспертов» исследовано заключение №1277/1 -3, 1278/1-3 от 31.01.2022, выполненное экспертом ФБУ «Рязанская лаборатория судебной экспертизы» ФИО6 в рамках настоящего гражданского дела, проведена оценка соответствия выполненных экспертных исследований и их оформления требованиям федерального законодательства, методикам исследований и методическим рекомендациям, а также надлежащей достоверности и обоснованности полученных выводов. По результатам оценки подготовлено заключение специалистов (комплексная рецензия) №17433 от 11.02.2022, из которой следует, что при проведении почерковедческой экспертизы, выполненной экспертом ФИО6, допущены множественные, в том числе грубые нарушения закона.

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что допрошенный в ходе судебного заседания в качестве свидетеля ФИО8 пояснил суду, что ФИО7 заключал Договор цессии и подписывал в его присутствии. Вместе с тем, представитель истца просит суд отнестись критически к показаниям свидетеля ФИО8 в целом, так как они противоречат показаниям ФИО7, а также ФИО8 явно выступает на стороне ответчика. Как пояснил ФИО8, объяснения у нотариуса он давал по просьбе представителя ООО «РОСВАЕР»; в заключении договора цессии у него была личная заинтересованность и за совершение данной сделки он получил 20000 руб. Кроме того, хорошо помня обстоятельства заключения спорного договора, ФИО8 почему-то не помнит и не смог безошибочно назвать суду - кто являлся бухгалтером общества, сколько сотрудников работало в обществе, каково было финансовое положение общества, распределялась ли прибыль и когда, какую деятельность общество вело в 2018-2019, какие сделки заключались, имелась ли еще какая-либо дебиторская задолженность, сколько у общества было открыто счетов и в каких банках, кто имел право распоряжаться данными счетами, кто такой Ильин и т.д.

Также представитель истца просит суд учесть, что в рамках судебной экспертизы, заключением эксперта № 1277/1-3, 1278/1-3 от 31.01.2022, подтверждено, что оттиск печати ООО «Проволока» в графе цедент на Договоре цессии не соответствует оттиску печати ООО «Проволока» (том 11 л.д. 55-76).

Представителем третьего лица по делу ООО «Риф-СТ» представлены нотариально заверенные письменные показания ФИО8 (том 7 л.д. 72), в которых он утверждает, что печать ООО «Проволока» была утеряна, и он в 2017 году изготовил вторую печать, затем первая печать нашлась и он решил оставить в своем распоряжении две печати. Допрошенный в ходе судебного заседания 12.01.2023 ФИО8 подтвердил, что давал данные объяснения у нотариуса, также в ходе допроса он пояснил, что такой факт имел место. Однако, представитель истца просит суд к данным показаниям ФИО8 также отнестись критически, поскольку ФИО8 документы (договор на изготовление печати, счета, квитанции об оплате и др.), подтверждающие изготовление второй печати общества, суду не представлены, где и когда он ее изготовил, он пояснить не смог, также отсутствуют доказательства того, что ФИО8 при утере основной печати общества и во избежание негативных последствий и мошеннических действий со стороны третьих лиц, обращался с соответствующим заявлением в органы полиции, кредитную организацию (ПАО «БИНБАНК»). Кроме того, даже при наличии второй печати, с учетом показаний ФИО8, который пояснил, что второй печатью он не пользовался, данная печать хранилась у него и, соответственно, ФИО7 не передавалась, а была передана им ФИО2 При подписании договора цессии ФИО7 он мог поставить на договоре только оттиск основной печати, которая находилась в его распоряжении, а, соответственно, не той печати, которая хранилась у ФИО8

Вместе с тем, представитель истца пояснил, что у ООО «Проволока» имеется только одна основная печать, которая была изготовлена еще в момент создания общества в ООО «ПОЛИТЕХ» г. Рязани, что подтверждается товарной накладной №6868 от 06.11.2015 (том 2 л.д. 134) и по настоящее время оттиск печати общества не менялся. Наличие у ООО «Проволока» только одной печати прослеживается исходя из оттисков печати, проставленных на документах общества с момента его создания и до сегодняшнего дня, действующему директору ООО «Проволока» была передана только одна основная печать общества.

Представитель истца полагает, что  данный Договор цессии напрямую нарушает права ООО «Проволока» и его участников (учредителей), так как данный договор экономически не выгоден для общества. Согласно условиям Договора цессии (п. 2.5) встречное вознаграждение ООО «Проволока» составляет всего лишь 20000 руб., что в 950 раз меньше имеющейся дебиторской задолженности ООО «РОСВАЕР» перед обществом (19652630, 07 руб.). Передав право требования ООО «Проволока» другому лицу, учитывая, что ООО «РОСВАЕР» является действующим и прибыльным предприятием, ООО «Проволока» и его участникам (учредителям) фактически причинены убытки в размере свыше 19 млн руб. Таким образом, представитель истца полагает, что  Договор цессии, как со стороны ООО «Проволока», так и со стороны ООО «Риф-СТ» подписан неустановленным лицом, оттиск печати на Договоре цессии не соответствует оттиску печати ООО «Проволока», что свидетельствует о несоблюдении простой письменной формы Договора цессии. Таким образом, спорный Договор заключен с нарушением требований закона, а именно ст.ст. 154, 160, 389, п.2 ст. 434 ГК РФ и является ничтожным в силу п.2 ст. 168 ГК РФ.

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что  по Договору цессии ООО «Проволока» уступило ООО «Риф-СТ» право требования долга ООО «РОСВАЕР» в размере 19 652 630, 07 руб. Данный договор является возмездным, вместе с тем, согласно п. 2.5 Договора цессии встречное вознаграждение ООО «Проволока» составляет всего лишь 20000 руб. (том 2 л.д.95), что в 950 раз меньше уступаемого долга и с учетом разъяснений п. 93 Пленума №25 свидетельствует о наличии явного ущерба, причиненного истцу. При этом другая сторона сделки - ООО «Риф-СТ» не могло не знать о наличии явного ущерба для ООО «Проволока» и неравнозначности уступленных прав требования, поскольку это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, так как следует из условий самого Договора цессии (п. 2.5 Договора). Кроме того, заключение данной сделки привело к 100% выводу активов ООО «Проволока». Неоплаченная и непогашенная задолженность за поставленный ООО «РОСВАЕР» товар по Договору поставки №

<

...> от 01.03.2017 в размере 19 652 630,07 руб.  привела ООО «Проволока» к остановке финансово-хозяйственной деятельности и к увольнению 6 сотрудников, что подтверждается расчетом ФСС за 1 кв. 2018 года и Расчетом по страховым взносам за 1 кв. 2018 года, а также Налоговой декларацией по налогу на прибыль, Налоговой декларацией по НДС за 1 кв. 2018 года и расчетом 6-НДФЛ (том 9; том  10 л.д. 1-97). При этом представитель истца полагает, что обстоятельства, позволяющие считать Договор цессии экономически оправданным, отсутствуют.

Представитель истца пояснил в ходе судебного разбирательства, что  степень платежеспособности ООО «РОСВАЕР» являлась и является высокой, общество является действующим юридическим лицом, в стадии банкротства не находится, предприятие является прибыльным, имеет большую дебиторскую задолженность и основные средства, достаточные для погашения долга в сумме 19 652 630, 07 руб., что подтверждается данными бухгалтерского баланса общества за 2018-2021 гг., показаниями представителя ООО «РОСВАЕР». Передаваемое право требования долга по спорному Договору цессии является бесспорным, его принадлежность цеденту и размер подтверждаются договором поставки №

<

...> от 01.03.2017, товарными накладными, счет-фактурами, актами сверки взаимных расчетов между ООО «Проволока» и ООО «РОСВАЕР» от 31.12.2017 и 31.03.2018, соглашением о взаимозачете от 28.12.2017 и ответчиком ООО «РОСВАЕР» не оспаривается.

Таким образом, учитывая, что действительная стоимость права требования, передаваемое ООО «Проволока» по Договору цессии ООО «Риф-СТ», составляет 19652630, 07 руб., а встречное вознаграждение ООО «Проволока» по Договору цессии меньше уступаемого долга в 950 раз, то данный факт, по мнению истца, безусловно, свидетельствует о том, что размер платы является символическим и не отражающим фактическую стоимость уступаемого права, причиняет явный ущерб ООО «Проволока».

Кроме того, как пояснил представитель истца в ходе судебного разбирательства, опрошенный в ходе судебного заседания бывший участник ООО «Проволока» ФИО8 не смог обосновать экономическую выгоду для ООО «Проволока» для заключения Договора цессии на крайне невыгодных для общества условиях. Как ФИО8 пояснил суду, что при даче разрешения на заключение договора цессии, как крупной сделки, он руководствовался не интересами общества, а исключительно своей личной выгодой. Так, ФИО8 сказал: «У меня были семейные проблемы, бизнес я не мог восстановить, я посчитал, что для меня будет выгодней принять такое решение» (55:18 мин. аудиозаписи судебного заседания от 12.01.2023); «Для меня это было единственное приемлемое, я принял такое решение.» (55:36 мин.); «Мой вопрос: какие мотивы были у Вас для принятия такого решения, последовал ответ: Мои личные мотивы» (56:11 мин.). «Ну заинтересованность была простая, я понимал, что не смогу этот долг вернуть, он (ФИО7) сказал, что он попробует. Все, вот и вся заинтересованность. За то что он попробует, он дал мне 20 тысяч рублей» (1: 04:20 - 1:04:29 мин.). Также он пояснил, что принял такое решение, поскольку посчитал, что должник ООО «РОСВАЕР» не вернет долг, так как у него финансовые трудности, о чем ему сообщил ФИО7 При этом как следует из слов ФИО8, сам он информацией о финансовом состоянии должника не владел.

Вместе с тем, как пояснил представитель истца в ходе судебного разбирательства, данные обстоятельства не подтверждаются материалами дела, в частности, ФИО7 отрицает, что знал о данной сделке и подписывал ее, а финансовое положение ООО «РОСВАЕР», подтвержденное бухгалтерскими документами, говорит о реальной возможности взыскания долга. При этом, ФИО8 не смог назвать конкретных мер, которые принимались именно им для взыскания с ООО «РОСВАЕР» дебиторской задолженности, в том числе велся ли им претензионный порядок, обращался ли он к руководству ООО «РОСВАЕР» для урегулирования задолженности и т.п. ФИО8 даже не смог назвать, кто на тот момент был директором общества-должника.

По мнению представителя истца, анализ условий данной сделки (п. 2.5 Договора), явный ущерб, причиняемый этой сделкой цеденту, что было заведомо очевидно подписавшим Договор лицам, в т.ч. цессионарию, свидетельствует о наличии сговора сторон сделки с целью причинения имущественного вреда ООО «Проволока» и вывода активов в пользу ООО «Риф-СТ», что в силу ст. 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для признания такой сделки ничтожной в силу п.2 ст. 168 ГК РФ.

По мнению представителя истца, с учетом платежеспособности должника ООО «РОСВАЕР» и бесспорности долга указанные обстоятельства, безусловно, свидетельствует о том, что размер платы является символическим и не отражающим фактическую стоимость уступаемого права, что говорит о намерении ООО «Проволока» безвозмездно уступить ООО «Риф-СТ» вышеуказанное право. Кроме того, поскольку Договор цессии подписан одним лицом как со стороны цедента, так и со стороны цессионария, на момент подписания Договора директором ООО «Проволока» и директором ООО «Риф-СТ» являлось одно и тоже лицо - ФИО7, не вызывает сомнений единство намерений двух сторон Договора совершить притворную сделку. В этой связи Договор цессии является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения между коммерческими организациями, заключение которого в силу ст. 575 ГК РФ запрещено.

По мнению представителя истца, Договор цессии является сделкой с заинтересованностью, заключение которой возможно только с согласия общего собрания участников ООО «Проволока», вместе с тем, решение об одобрении данной сделки, как сделки с заинтересованностью, не принималось, сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, что является основанием для признания данной сделки недействительной по п.2 ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, как пояснил представитель истца в ходе судебного разбирательства, согласно пунктам 7, 10, 11 Устава ООО «Проволока», утвержденного учредителем и директором ФИО8, принятие решений об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимает общее собрание участников общества. Если общество состоит из единственного участника, он принимает решение единолично (том 1 л.д. 43-54). Как указывалось выше, на момент совершения сделки директором ООО «Проволока» и директором ООО «Риф-СТ» являлось одно и тоже лицо - ФИО7 Участником ООО «Проволока», владеющим 100% доли в уставном капитале общества, являлся ФИО8 Вместе с тем, в нарушение ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устава общества одобрение Договора цессии, как сделки с заинтересованностью общим собранием участников ООО «Проволока» (ФИО8) не производилось, решение общим собранием участников ООО «Проволока» не принималось, ФИО7 с вопросом об одобрении сделки к обществу не обращался. Спорная сделка очевидно выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и совершена в ущерб интересам общества, поскольку условие сделки о передаче права требования долга в сумме 19 652 630, 07 руб. за формальное встречное вознаграждение ставит ООО «Проволока» в очевидно невыгодное положение и направлена на полный вывод актив общества. Из условий Договора следует, что он со стороны цедента и цессионария подписан одним лицом - ФИО7, являющимся одновременно единоличным исполнительным органом ООО «Проволока» и единственным участником и исполнительным органом ООО «Риф-СТ», в связи с чем очевидно, что другая сторона сделки заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для ООО «Проволока» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и согласие на ее совершение отсутствует, а также свидетельствует о наличии у ФИО7, в случае подписания данного Договора, как представителя ООО «Проволока» заинтересованности в совершении спорного Договора цессии. Вместе с тем, решение, свидетельствующее о наличии согласия единственного участника ООО «Проволока» на совершение оспариваемой сделки в интересах общества, не принималось, что также подтвердил опрошенный в ходе судебного заседания ФИО8

Как следует из материалов дела, согласно бухгалтерскому балансу ООО «Проволока» на 31 декабря 2017 года, в строке 1230 - Финансовые и другие оборотные активы = 29 987 000; согласно бухгалтерскому балансу ООО «Проволока» на 31 декабря 2018 года, в строке 1230 - Финансовые и другие оборотные активы = 29 986 000. 

Как следует из материалов дела, согласно бухгалтерскому балансу ООО «Проволока» на 31 декабря 2017 года, в строке 1520 - Кредиторская задолженность = 29 956 000, Согласно бухгалтерскому балансу за 2018 год, в строке 1520- Кредиторская задолженность = 29 955 000 (том 20 л.д. 96-97).

Как следует из материалов дела и пояснений истца, задолженность ООО «РОСВАЕР» перед ООО «Проволока» в размере 19652630 рублей была включена в Бухгалтерский баланс ООО «Проволока» за 2018 год. Кроме того, согласно сведениям, находящимся в «Сбис Плагин»-«ТКС» (электронная отчетность через интернет), 09 января 2019 года в адрес ООО «Проволока» поступило Требование № 13 о предоставлении документов (информации) в соответствии со статьей 93, пунктом 2 статьи 93.1 Налогового кодекса Российской Федерации, касающиеся деятельности ООО «РОСВАЕР» ИНН 

<

***>, в связи с Контролем информации о сделках (вне рамок налоговых проверок), и таким образом, согласно Обращению № 1 от 11 января 2019 года, предыдущий директор ООО «Проволока» ФИО7 по «ТКС» предоставил в Межрайонную ИФНС России № 3 по Рязанской области, все документы, касающиеся поставки в адрес ООО «РОСВАЕР» продукции на сумму 20 993 502 рубля 07 копеек, а после заключения Соглашения о взаимозачете от 28 декабря 2017 года, задолженности в размере 19 652 630 рублей, перед ООО «Проволока». Также, согласно ОСВ по счету 62, контрагенты за 4 квартал 2017 года, ООО «Проволока», дебиторская задолженность ООО «РОСВАЕР» перед ООО «Проволока» указана в размере 19652630 рублей (том 1 л.д. 101).

Как пояснил представитель истца в ходе судебного разбирательства, задолженность ООО «РОСВАЕР» перед ООО «Проволока» в размере 19652637 рублей, на протяжении всего судебного процесса, неоднократно подтверждали все представители ООО «РОСВАЕР» в лице: ФИО11, ФИО4, а также представители ООО «РиФ-СТ» в лице: ФИО11, ФИО12, ФИО5, а также и сам лично Генеральный директор ООО «РОСВАЕР» ФИО10, а также директор ООО «РиФ-СТ» ФИО13 в своем отзыве (том 18 л.д. 50-51). Также представитель истца пояснил, что в бухгалтерский баланс ООО «Проволока» входила отсуженная задолженность ООО «Завод Смолкабель» перед ООО «Проволока» в размере 8 378 371 рублей в Арбитражном суде Рязанской области по делу №А54-3036/2017 год. Кроме того, в Арбитражный суд Рязанской области в гражданское дело №А54-532/2021, участником ООО «СмоленскКабель» ФИО14 был предоставлен Акт сверки взаимных расчетов от 05 декабря 2017 года, согласно которому задолженность ООО «СмоленскКабель» перед ООО «Проволока» составляет 1608832 рублей. Таким образом, как поясняет представитель истца, бухгалтерский баланс ООО «Проволока» состоит из: задолженности ООО «РОСВАЕР» в размере 19 652 630 рублей, ООО «Завод Смолкабель» в размере 8 378 371 рублей и  задолженности ООО «СмоленскКабель» в размере 1 608 832 рублей (19652630 + 8 378 371 + 1 608 832 = 29 639 833 рублей). Согласно бухгалтерскому балансу на 31 декабря 2018 года, в строке (1520- Кредиторская задолженность = 29 955 000) 29 955 000 - 29 639 833 = 315 167. Истец ООО «Проволока» не может пояснить разницу в бухгалтерском балансе за 2018 год в сумме 315 167 рублей, так как предыдущий участник ООО «Проволока» ФИО8, который согласно приказу № 3 от 01 февраля 2017 года  был еще и главным бухгалтером в Обществе «Проволока»,  не предоставил ни директору ООО «Проволока» ФИО7 Сю, ни директору ООО «Проволока» ФИО2 первичных бухгалтерских документов. Кроме того, ФИО8 10 июня 2020 года отказался предоставить директору ООО «Проволока» ФИО2 первичную бухгалтерскую документацию, сметы, приходно-расходные документы по банку и кассе организации.

Представители ООО «Росваер» (том 7 л.д.37; том 13 л.д.31,130; том 14 л.д.79-80; том 18 л.д.17-18; том 19 л.д.63-65,72-77) и ООО «Риф-СТ»  по существу заявленных требований возражают (том 6 л.д.11-12; том 13 л.д.29-30,132; том 14 л.д.70,128-129; том 18 л.д.50-51,65-67; том 19 л.д.78-80,105-106; том 21 л.д.1). 

Представители ООО «Росваер» и ООО «Риф-СТ»  также заявили о пропуске срока исковой давности, что является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске о признании оспариваемой сделки недействительной, пояснив, что оспариваемый договор был заключен сторонами 12 декабря 2018 года и тогда же он был исполнен, что вытекает из п. 2.1. Договора №13 уступки прав требования (цессии) от 12 декабря 2018 года, и кроме прочего, подтверждается и уведомлением ООО «Проволока» №319/2 от 12 декабря 2018 года ООО «Росваер».

Представитель ООО «Росваер» пояснил в ходе судебного разбирательства, что независимо от всех заявлений и доводов, изложенных истцом в его уточненном исковом заявлении, истец не может отрицать тот факт, что о наличии оспариваемого договора уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 истцу было известно, как минимум, 7 декабря 2020 года (то есть за пределами годового срока исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной). В указанную дату в Арбитражном суде Рязанской области состоялось судебное заседание с участием полномочных представителя ООО «Проволока», по рассмотрению ходатайства ООО «РОСВАЕР» об отмене обеспечительных мер по делу №А54-7792/2020. В указанном судебном заседании состоялся факт предоставления суду документов, на которых основывалась позиция ответчика. В частности, ООО "РОСВАЕР" был представлен суду оспариваемый Договор уступки прав требования (цессии) №13 от 12.12.2018 как обоснование позиции, что ООО «ПРОВОЛОКА» не является «надлежащим истцом», в защиту интересах которого Арбитражным судом Рязанской области были приняты обеспечительные меры. Помимо прочего, расчеты по оспариваемому договору уступки требования (цессии) от 12.12.2018 произведены между сторонами 24 января 2019 года посредством безналичного платежа, а именно платежным поручением ООО «Риф-СТ» № 2 от 24.01.2019, подписанным электронной цифровой подписью генерального директора ООО «РиФ-СТ» ФИО7, который одновременно выполнял функции Генерального директора ООО «Проволока» и не мог не знать о наличии оспариваемого договора, подписывая платежный документ в целях исполнения обязательств по указанному договору. 

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Росваер» пояснил, что пока единственным участником ООО «Проволока» был ФИО8, ни генеральный директор ФИО7, ни ФИО2 не предпринимали никаких действий по взысканию задолженности с ООО «Росваер». И все изменилось после 03 сентября 2020 года, когда в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что 100% доли в уставном капитале ООО «Проволока» теперь принадлежат ФИО2 С указанного времени директор ФИО2 стала осуществлять юридически значимые действия: направила претензию в ООО «Росваер», обратилась с иском в Арбитражный суд, обратилась с ходатайством в суд о применении судом обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства Ответчика, обратилась в ИФНС России № 8 по городу Москве (по месту нахождения ответчика) с просьбой предоставить копии документов, подтверждающие наличие взаимоотношений по Договору поставки № 

<

...> между истцом и ответчиком. То есть все эти действия она предприняла не с момента, когда стала директором, а тогда, когда к ней перешла под контроль доля (в размере 100%) в уставном капитале ООО «Проволока», то есть когда был исключен риск прекращения ее полномочий прежним единственным участником ООО «Проволока» ФИО8, который, будучи директором ООО «Проволока», строил экономические отношения с ООО «Росваер» и знал о существовании договора цессии.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Росваер» пояснил, что истец не представил суду ни одного оригинального документа, из которого вытекает взыскиваемая им задолженность, сославшись на тот факт, что все указанные документы не были переданы от прежнего директора ФИО7 новому ФИО2 Представитель истца ФИО15 в одном из судебных заседаний заявила, что не передача документов от ФИО7 ФИО2 связана с хищением документов из автомобиля ФИО7, однако никаких доказательств, подтверждающих факт хищения документов ООО «Проволока» так и не представила. Всю активность действий ООО «Проволока» с сентября 2020 года объясняет лишь тот факт, что с указанного времени ООО «Проволока» стала контролироваться ФИО2 и нынешним генеральным директором ФИО2, для которых было важно получить контроль над ООО «Проволока» с целью «поживиться активами» ответчика, который является производственно-перерабатывающим предприятием с численностью персонала более 70 человек, на балансе которого находятся основные средства, общая суммарная остаточная стоимость которых превышает 56 миллионов рублей.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «РиФ-СТ» пояснил, что подтверждает факт заключения и исполнения договора уступки прав требования (цессии) № 13 от 12 декабря 2018 года с ООО «Проволока». Заключению договора предшествовало в установленном порядке одобрение 12 декабря 2018 года участником ООО «Проволока» совершение крупной сделки. В Решении единственного участника ООО «Проволока» ФИО8 с достаточной степенью определенности идентифицирована предлагаемая к заключению сделка, в том числе определены одобряемые участником цедента условия ее заключения. Кроме прочего, определено, что предлагаемая к заключению сделка будет носить возмездный характер (Решение единственного участника ООО «Проволока» от 12 декабря 2018 года). Кроме того, факт заключения и исполнения оспариваемой сделки, а также соответствие ее требованиям гражданского законодательства РФ подтверждается самим договором №13 уступки права требования (цессии) от 12 декабря 2018 года, заключенным между ООО «Проволока» и ООО «РиФ-СТ». Вопреки мнению истца, в рассматриваемом договоре определены его основные условия, определено, что он носит возмездный характер, договор подписан лицами, имеющими право действовать от лица сторон сделки без доверенности. Мнение истца о том, что в таком договоре должны быть еще в большей степени определены обстоятельства возникновения передаваемой ООО «РиФ-СТ» дебиторской задолженности перед ООО «Росваер», не основано на законе. В договоре №13 от 12 декабря 2018 года прямо определено, что Цедент уступает Цессионарию право требования долга к ООО «Росваер» по договору № 

<

...> от 1 марта 2017 года в сумме 19652630 руб. 07 коп., в т.ч. НДС 18% (п. 1.1 .договора), что является достаточным. Также факт заключения и исполнения оспариваемой сделки подтверждается и уведомлением ООО «Проволока» №319/2 от 12 декабря 2018 года ООО «Росваер» об уступке указанного выше долга ООО «РиФ-СТ».

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «РиФ-СТ» пояснил, что не может согласиться и с предположением истца о том, что сделка фактически является дарением. Опровержением последнему, кроме прочего, является и платежное поручение №2 от 24 января 2019 года, согласно которому ООО «РиФ-СТ» заплатило ООО «Проволока» по договору №13 уступки права требования (цессии) от 12 декабря 2018 года 20000 руб. На основании изложенного представитель ООО «РиФ-СТ»  утверждает, что рассматриваемый договор был заключен и исполнен уполномоченными от сторон сделки лицами, действовавшими в пределах своей компетенции и руководствовавшимися интересами возглавляемых ими обществ. При этом такие действия полностью соответствовали требованиям гражданского законодательства РФ и Федерального закона от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «РиФ-СТ» пояснил, что в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком ООО «Росваер» сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности. В данной части представитель ООО «РиФ-СТ» дополнил свои доводы о пропуске истцом срока исковой давности и сообщил, что согласно п. 2.1 оспариваемого Договора уступка прав происходит в момент заключения Договора. Рассматриваемый договор подписан от лица истца 12 декабря 2018 года. Тогда же директором ООО «Проволока» ФИО7 во исполнение Договора цессии подписано уведомление №139/2 от 12 декабря 2018 года, которым он от лица истца уведомил ООО «Росваер» об уступке долга в пользу ООО «РиФ-СТ». Изложенное свидетельствует о том, что истец не позднее 12 декабря 2018 года, являясь стороной сделки, должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания состоявшейся сделки недействительной (если таковые имелись), при этом последующая смена состава его участников общества либо единоличного исполнительного органа не может являться основанием для перерыва течения срока исковой давности. Что касается ныне действующего единоличного исполнительного органа ООО «Проволока», то представитель ООО «РиФ-СТ» обращает внимание, что данное лицо в любом случае не могло не знать о заключении оспариваемой им сделки по состоянию на 7 декабря 2020 года, т.к. ООО «Проволока» является стороной гражданского дела № А54-7792/2020, рассматриваемого Арбитражным судом Рязанской области дело, в рамках которого 7 декабря 2020 года (т.е. более 1 года до подачи рассматриваемого искового заявления) договор №13 уступки права требования (цессии) от 12 декабря 2018 года был предметом изучения в ходе судебного заседания с участием представителя ООО «Проволока». Последнее имеет значение в виду того, что в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «РиФ-СТ» в  дополнение к ранее заявленным доводам сообщил, что ФИО13 стал участником общества с долей 100 % 24 декабря 2021 года и 14 января 2022 года он же стал директором общества, что подтверждается имеющейся в деле выпиской из ЕГРЮЛ. Приобретая долю в ООО «Риф-СТ», ФИО13 было известно о дебиторской задолженности ООО «Риф-СТ» перед ООО «Росваер» по рассматриваемому договору цессии, что, кроме прочего, следовало и из бухгалтерской отчётности общества, документов, представленных ему предыдущим участником общества. Учитывая, что ФИО13 стал единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «РиФ-СТ» уже после обстоятельств подачи ООО «Проволока» рассматриваемого судом искового заявления, им было принято решение о взыскании задолженности с ООО «Росваер» после разрешения дела А54-7792/2020. Вместе с тем, в целях обеспечения права требования такого долга у ООО «Росваер» и прерывания истечения срока давности защиты своих прав, ФИО13 стал инициатором подписания акта сверки взаимных расчётов между ООО «Риф-СТ» и ООО «Росваер» на январь 2022 года (том 21 л.д.1-2).

В ходе судебного разбирательства представитель истца в отношении довода о пропуске срока исковой давности пояснил суду, что ООО «Проволока» не пропустило срок исковой давности о признании Договора уступки права требования (цессии) № 13 от 12 декабря 2018 года ничтожным и недействительным в силу своей притворности, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Согласно разъяснениям п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений радела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» (далее - Пленум №25) для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения ( п.1 ст. 181 ГК РФ). По смыслу пункта 1 ст. 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

В ходе судебного разбирательства представитель истца пояснил, что применительно к рассматриваемому случаю и согласно платежному поручению №2 от 24 января 2019 года, исполнение ничтожной сделки организацией ООО «РиФ-СТ» началось именно 24 января 2019 года, и в рассматриваемом случае трехлетний срок исковой давности следует исчислять с 24 января 2019 года по 24 января 2022 года. Поскольку исковое заявление о признании Договора уступки права требования (цессии) №13 от 12 декабря 2018 года ничтожным и недействительным в силу своей притворности было подано ООО «Проволока»в Арбитражный суд Рязанской области 15 декабря 2021 года, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности, то срок исковой давности не пропущен.

Третье лицо - ФИО7 в отзыве (том 20 л.д.53-56) указал, что открывал организацию ООО «РиФ-СТ» по просьбе ФИО11, который также являлся представителем участника ООО «Проволока» ФИО8 Также, совместно с ФИО12, ФИО7 открывал расчетный счет для организации ООО «РиФ-СТ», после чего, электронные ключи от расчетного счета организации ООО «РиФ-СТ» забрал ФИО12 За должность фиктивного директора ООО «РиФ-СТ», ФИО7 получал заработную плату в размере 20000 рублей. Доступа к учредительным, бухгалтерским и иным документам, а также к печати и расчетному счету организации ООО «РиФ-СТ», у него, ФИО7, не было, всем руководил ФИО11, и ФИО12, о чем ФИО7 25 марта 2021 года давал показания в ОМВД России по Октябрьскому району г.Рязани, а также давал показания в качестве свидетеля в Арбитражном суде Рязанской области 02 февраля и 02 сентября 2021 года, на судебном заседании по делу №А54-7792/2020. Ключи ЭЦП в организации ООО «Альтернатива», для сдачи отчетности ООО «РиФ-СТ» через интернет, ФИО7 не получал, также как и не сдавал никакой отчетности организации ООО «РиФ-СТ». Договор уступки права требования №13 от 12 декабря 2018 года, ФИО7 сам с собой не заключал и подпись свою в Договоре не ставил, также и не ставил подлинный оттиск печати ООО «Проволока». Кроме того, подпись в Договоре уступки права требования от его имени очень хорошо подделана, так же, как и оттиск печати ООО «Проволока», о чем ФИО7 два раза говорил в Арбитражном суде 02 февраля и 02 сентября 2021 года, а также давал показания 25 марта 2021 года в ОМВД России по Октябрьскому району г.Рязани. Денежные средства с расчетного счета ООО «РиФ-СТ» на расчетный счет ООО «Проволока» в размере 20 000 рублей не переводил, никакие документы и договора из ООО «Проволока» в ООО «РиФ-СТ» ФИО7 не передавал. Уведомление от 12 декабря 2018 года, в адрес ООО «РОСВАБР» не направлял и ФИО11 для его доставки не предоставлял. Кроме того, от ФИО12 ФИО7 узнал о том, что организация ООО «РиФ-СТ» была создана ФИО11, по распоряжению ФИО13, о чем ФИО7 изложил в своем письменном объяснении от 31 августа 2021 года и направил Начальнику ИФНС России №2 по Рязанской области ФИО16 02 сентября 2021 года. Обращение в адрес Начальника ИФНС России № 2 по Рязанской области, ФИО16, ФИО7 было отправлено 02 сентября 2021 года, когда как ФИО13 стал участником ООО «РиФ-СТ» с 24 декабря 2021 года, а директором только с 14 января 2022 года, то есть задолго до того, как ФИО13 стал участником и директором ООО «РиФ-СТ». Кроме того, новый участник и директор ООО «РиФ-СТ» ФИО13 является аффилированным лицом по отношению к ФИО11, ФИО12, а также и к предыдущему участнику ООО «Проволока» ФИО8, так как ранее, согласно Договору аренды № 1 /ИП-2017 от 10 января 2017 года, именно ФИО8, находясь на должности директора ООО «Проволока», заключал Договор аренды части нежилого помещения именно с ФИО13 Вместе с тем, все документы ООО «Проволока», подтверждающие задолженность со стороны ООО «РОСВАЕР» в сумме 19 652 630 рублей, вместе с оригинальным оттиском печати ООО «Проволока», были переданы новому директору ООО «Проволока» ФИО2 по Акту приема-передачи документов от 10 апреля 2020 года, никакого Договора цессии, Соглашения об урегулировании задолженности и Разрешения на одобрение крупной сделки, там не было, так как ФИО7 Сю не знал и ничего не слышал про данные вышеуказанные документы.

ФИО7 в отзыве (том 20 л.д.53-56) также указал, что в момент назначения ФИО7 на должность директора ООО «Проволока», участник ООО «Проволока» ФИО8 не сообщил ему, ФИО7, в каком банке открыт счет у организации ООО «Проволока», также не сообщил ему, что у ФИО8 имеется в наличии вторая печать организации ООО «Проволока» и для каких целей, он, ФИО8, изготовил второй оттиск печати ООО «Проволока», ему - ФИО7, не известно. Кроме того, вторую печать организации ООО «Проволока», товарной накладной, платежного поручения, свидетельствующего об изготовлении второй печати ООО «Проволока», участником Общества «Проволока» ФИО8, ему, ФИО7, передано не было, также не было передано Приказа Общества «Проволока» на изготовление второй печати.

Как следует из отзыва (том 20 л.д.53-56), ФИО7 считает, что участник Общества «Проволока» ФИО8 специально изготовил второй оттиск печати ООО «Проволока» для того, чтобы поставить данный оттиск в Договоре уступки права требования №13 от 12.12.2018 года и вывести активы из Общества «Проволока» в размере 19652630 рублей. Также ФИО7 ничего не знал и не мог знать о соглашении об урегулировании задолженности от 02 апреля 2018 года, как и о Договоре уступки права требования № 13 от 12 декабря 2018 года, так как все вышеуказанные документы тщательно скрывались участником Общества «Проволока» ФИО8 от ФИО7 Кроме того, никакого разрешения на одобрении крупной сделки от 12 декабря 2018 года, ФИО7 не получал от участника ООО «Проволока» ФИО8, и кому ФИО8 передавал данное разрешение, ему, ФИО7, неизвестно. В учредительных документах, которые были получены от участника ООО «Проволока» ФИО8, не было никакого разрешения на одобрение  крупной сделки от 12.12.2018 и Договора уступки права требования от 12.12.2018, Соглашения об урегулировании задолженности от 02 апреля 2018 года также не было и копий данных документов.

Как следует из отзыва третьего лица (том 20 л.д.53-56), ФИО7 не выводил Активы Общества «Проволока» на организацию ООО «РиФ-СТ» по Договору уступки права требования № 13 от 12 декабря 2018 года, Уведомление от 12 декабря 2018 года, организации ООО «РОСВАЕР» не отправлял, оригинальный оттиск печати ООО «Проволока» в Договоре уступки № 13 от 12.12.2018 года не ставил, денежные средства в размере 20000 рублей с организации ООО «РиФ-СТ» на организацию ООО «Проволока» не переводил, никакие наличные денежные средства в размере 20000 рублей ФИО8 не передавал, вторую печать, изготовленную ФИО8, от ФИО8 не получал. Ни о каком Договоре уступки №13 от 12.12.2018 года, и о соглашении об урегулировании задолженности от 02 апреля 2018 года, ему, ФИО7 было ничего не известно. Открывая организацию ООО «РиФ-СТ» по просьбе ФИО11, ФИО7 не знал и не мог предположить на тот момент времени о юридических последствиях, которые привели к практическому полному выводу активов из организации ООО «Проволока». Кроме того, участник ООО «Проволока» ФИО8, совместно со своим представителем ФИО11, намеренно, с целью хищения чужого имущества путем обмана суда, уже выводили активы Общества «Проволока» в размере 6744476 рублей, по заведомо подложному Договору уступки права требования № 3/4 от 20 июня 2018 года, которого ФИО7 также не подписывал и не заключал сам с собой, на подконтрольную ФИО11 организацию ООО «РиФ-СТ», предоставив вышеуказанные подложные документы в Арбитражный суд г.Москвы в дело №А40-19402/17-160-26, и данные показания отражены в Протоколе опроса от 25 марта 2021 года в ОМВД России по Октябрьскому району г.Рязани.

Как следует из отзыва (том 20 л.д.53-56), ФИО7 считает, что исковые заявления о взыскании задолженности с ООО «РОСВАЕР» по Договору поставки № 

<

...> от 01 марта 2017 года, в размере 19 652 630, 07 рублей, о взыскании процентов в размере 6401210,56 рублей, по день фактической оплаты задолженности и о признании Договора уступки права требования №13 от 12 декабря 2018 года, недействительным, поданы правильно и направлены исключительно только на защиту интересов самого Общества «Проволока» и являются обоснованными.

Как следует из отзыва третьего лица ФИО8  (том 20 л.д.156-158), 12 декабря 2018 года ФИО8 , будучи единственным участником ООО «Проволока», дал согласие на совершение крупной сделки - заключение договора уступки права требования (цессии) между ООО «ПРОВОЛОКА» и ООО «РиФ-СТ», на следующих условиях: В силу норм ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Договор уступки права требования № 13 от 12 декабря 2018 года относится к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.5 ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ, то есть положения, регулирующие принятие решения о согласии на совершение обществом крупной сделки. Согласно п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций. В материалах дела присутствует Решение №2 от 12 декабря 2022 года единственного (а также единственного не заинтересованного) участника ФИО8 об одобрении сделки - подписании договора, согласно которому ООО «ПРОВОЛОКА» (Цедент) уступает ООО «РиФ-СТ» (Цессионарий) право требования долга к ООО «РОСВАЕР» (Должник) по договору № ПP/03-2017 от 01.03.2017 года в сумме 19652630,07 руб., в том числе НДС 18%. За уступаемое право требования Цессионарий оплачивает Цеденту сумму в размере 20000 рублей. В соответствии с Федеральным законом №14-ФЗ и учредительными документами ООО «Проволока» в обществе высшим органом общества является общее собрание участников общества (единственный участник), а также предусмотрено наличие единоличного исполнительного органа общества - генерального директора. Иных органов управления и/или исполнительных органов на момент заключения спорного договора цессии в обществе не было. Таким образом, при заключении сделки ООО «Проволока» были задействованы все органы обществ, и в обществе отсутствовали лица, которые на момент совершении сделки не владели информацией в отношении оспариваемой сделки и/или не дали своего согласия на ее совершение. Между тем, в силу п.6 ст 45 Федерального закона №14-ФЗ  ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: а) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; б) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки. Касательно вопроса, что от имени ООО «Проволока» и ООО «РиФ-СТ» договор подписан одним и тем же лицом - ФИО7, одновременно выступающим в качестве единоличного исполнительного органа в обеих организациях, то необходимо обратить внимание на разъяснения Пленума Верховного Суда РФ, который в своем постановлении от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

ФИО8 также указал в отзыве (том 20 л.д.156-158), что до тех пор, пока он был единственным участником ООО «Проволока» ни генеральный директор ФИО7, ни в последующем новый директор ФИО2 не обращали его внимание на то, что у ООО «Росваер» есть какая-либо просроченная задолженность перед ООО «Проволока» и о проводимых ими как руководителями каких-либо действий по ее взысканию. И, как теперь известно ФИО8, все значительно изменилось после 03 сентября 2020 года, когда в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что 100% доли в уставном капитале ООО «Проволока» теперь принадлежат ФИО2 С указанного времени директор ФИО2 стала осуществлять юридически значимые действия: направила претензию в ООО «Росваер», обратилась с иском в Арбитражный суд, обратилась с ходатайством в суд о применении судом обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ответчика, не представив суду ни одного оригинального документа, из которого вытекает взыскиваемая им задолженность, сославшись на тот факт, что все указанные документы не были переданы от прежнего директора ФИО7 новому ФИО2 ФИО8 также указал в отзыве, что ознакомлен с доводами и отзывом ответчика и третьего лица - ООО «Риф-СТ» на исковые требования ООО «Проволока» и, будучи привлеченным судом в деле, заявляет о своем согласии с доводами ответчика и третьего лица - ООО «Риф-СТ» и просит  суд отказать истцу в удовлетворении всех заявленных им исковых требований.

Судом оценены все доводы участников процесса.

В п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключением эксперта Федерального бюджетного учреждения Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО6 от 31.01.2022 №1277/1-3, 1278/1-3  (том 11 л.д.51-175), эксперт пришел к следующим выводам.

На поставленные судом вопросы: 

1) Кем, ФИО7, или другим лицом, выполнены подписи от его имени, изображение которых расположено в разделах «Цессионарий» и «Цедент» Договора уступки прав требования (цессии) №13 от 12 декабря 2018 года, представленного представителем третьего лица ООО «Риф-СТ» в судебном заседании, состоявшемся 16 декабря 2020 года (том 6 л.д.50)?

2). Кем, ФИО7, или другим лицом, выполнены подписи от его имени, изображение которых расположено в разделах «Цессионарий» и «Цедент» Договора уступки прав требования (цессии) №13 от 12 декабря 2018 года, представленного представителем ответчика ООО «РОСВАЕР» в судебном заседании, состоявшемся 5 августа 2021 года (том 6 л.д.48)?

3). Кем, ФИО7 или другим лицом выполнена подпись от его имени, изображение которой расположено в уведомлении от 12.12.2018 (том 2 л.д.51)?

экспертом дан ответ: 

1-3. Подписи от имени ФИО7, расположенные:

- в графе «Цессионарий ООО «РиФ-СТ» в строке «Директор _____ФИО7» в договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем третьего лица ООО «Риф-СТ» в судебном заседании, состоявшемся 16 декабря 2020 года (т. 6 л.д. 50);

- в графе «Цедент ООО «ПРОВОЛОКА» в строке «Директор ФИО7» в договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем третьего лица ООО «Риф-СТ» в судебном заседании, состоявшемся 16 декабря 2020 года (т. 6 л.д. 50);

- в графе «Цессионарий ООО «РиФ-СТ» в строке «Директор ФИО7» в договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем ответчика ООО «РОСВАЕР» в судебном заседании, состоявшемся 5 августа 2021 года (т. 6.л.д. 48);

 - в графе «Цедент ООО «ПРОВОЛОКА» в строке «Директор ФИО7» в договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем ответчика ООО «РОСВАЕР» в судебном заседании, состоявшемся 5 августа 2021 года (т. 6 л.д. 48);

- в строке «Директор ООО «ПРОВОЛОКА» _____ФИО7» в уведомлении от 12.12.2018 года (т. 2 л.д. 51)

- выполнены ФИО7 (том 11 л.д.51-175).

На поставленные судом вопросы: 

4). Соответствует ли оттиск печати ООО «Проволока», изображение которого расположено в разделе «Цедент» на договоре уступки прав требования (цессии) №13 от 12 декабря 2018 года, представленного представителем третьего лица ООО «Риф-СТ» в судебном заседании, состоявшемся 16 декабря 2020 года, оттиску печати ООО «Проволока» (том 6 л.д.50)?

5). Соответствует ли оттиск печати ООО «Проволока», изображение которого расположено в разделе «Цедент» на договоре уступки прав требования (цессии) №13 от 12 декабря 2018 года, представленного представителем ответчика ООО «РОСВАЕР» в судебном заседании, состоявшемся 5 августа 2021 года,  оттиску печати ООО «Проволока» (Том 6 л.д. 48)?

6). Соответствует ли оттиск печати ООО «Проволока», изображение которого расположено в уведомлении от 12.12.2018,  оттиску печати ООО «Проволока» (том 2 л.д.51)?

экспертом дан ответ: 

4-6. Оттиски печати ООО «Проволока», расположенные:

- в графе «Цедент ООО «ПРОВОЛОКА» в договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем третьего лица ООО «Риф-СТ» в судебном заседании, состоявшемся 16 декабря 2020 года (т. 6 л.д. 50);

- в графе «Цедент ООО «ПРОВОЛОКА» в договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем ответчика ООО «РОСВАЕР» в судебном заседании, состоявшемся 5 августа 2021 года (т. 6 л.д. 48);

- в уведомлении от 12.12.2018 года (т. 2 л.д. 51)

нанесены не той печатью ООО «Проволока», образцы оттисков которой представлены в качестве сравнительного материала.

На поставленные судом вопросы: 

7). Определить последовательность выполнения печатного текста и подписи, выполненной от имени директора ООО «Проволока», изображение которой расположено в разделе «Цедент» на Договоре уступки прав требования (цессии) №13 от 12 декабря 2018 года, представленном представителем третьего лица ООО «Риф-СТ» в судебном заседании, состоявшемся 16 декабря 2020 года (том 6 л.д.50)?

8). Определить последовательность выполнения печатного текста и подписи, выполненной от имени директора ООО «Проволока», изображение которой расположено в разделе «Цедент» на Договоре уступки прав требования (цессии) № 13 от 12 декабря 2018 года, представленном представителем ответчика ООО «Росваер» в судебном заседании, состоявшемся 5 августа 2021 года (том 6 л.д.48)?

экспертом дан ответ: 

7-8. В документах:

- договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем третьего лица ООО «Риф-СТ» в судебном заседании, состоявшемся 16 декабря 2020 года (т. 6 л.д. 50);

- договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем ответчика ООО «РОСВАЕР» в судебном заседании, состоявшемся 5 августа 2021 года (т. 6 л.д. 48)

подписи от имени директора ООО «Проволока» ФИО7 выполнены после того, как был напечатан текст документа.

В судебном заседании и письменных пояснениях эксперта Федерального бюджетного учреждения Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО6 к заключению эксперта от 31.01.2022 №1277/1-3, 1278/1-3,  с учетом рецензии, эксперт ФИО6 дала исчерпывающие и убедительные пояснения, которые приняты судом (том 13 л.д.95-101).

Суд также считает необходимым указать следующее. Представленное истцом Заключение специалистов (комплексная рецензия от 11.02.2022 №17433 (том 12 л.д.19-48,98-122) не может являться надлежащим доказательством по делу, опровергающим выводы судебного эксперта. Процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия содержит лишь субъективную оценку действий эксперта, в то время как доказательства по делу подлежат судебной оценке. Рецензия является субъективным мнением специалиста, составление одним экспертом критической рецензии на заключение другого эксперта одинаковой с ним специализации без наличия на то каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как доказательство, опровергающее выводы другого эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного экспертного заключения. Заключение специалистов (комплексная рецензия) от 11.02.2022 №17433 (том 12 л.д.19-48)  не является консультацией специалиста или заключением эксперта, полученным в порядке реализации сторонами процессуальной возможности на разъяснение возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, в смысле статей 55, 55.1, 82, 86, 87.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отличие от судебного эксперта, материалы дела рецензентом не исследовались, исследования им не производились. Суд считает необходимым отметить, что указанная рецензия не может опровергать выводы, изложенные в экспертном заключении, поскольку подготовлена в отношении самого заключения, а не спорных фактических обстоятельств, по инициативе лица, заинтересованного в исходе спора, без предупреждения судом рецензента об уголовно-правовой ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Поскольку эксперт, дающий рецензию, не предупреждается судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения по статье 307 УК РФ, такая рецензия силы экспертного заключения не имеет.

При этом следует отметить, что в ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство с просьбой не рассматривать ходатайство о назначении повторной экспертизы (том 19 л.д.133-134).

Основания для исключения заключения от 31.01.2022 №1277/1-3, 1278/1-3 эксперта Федерального бюджетного учреждения Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО6 из доказательственной базы по делу судом не установлены. Само по себе несогласие истца с выводами экспертизы не свидетельствует о наличии достаточных сомнений в полноте и объективности проведенного исследования, достоверности выводов эксперта. При проведении экспертизы эксперт руководствовался нормативными документами, справочной и методической литературой, которые относятся к объекту обследования. Выводы, содержащиеся в экспертном заключении, даны специалистом, имеющим высшее техническое образование, квалификацию судебного эксперта  по специальности 1.1 "Исследование почерка и подписей", стаж экспертной работы по данной специальности с 2000г., по специальности 3.1 "Исследование реквизитов документов" с 1997г.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами в силу части 4, 5 статьи 71 АПК РФ.

Оценив вышеназванное экспертное заключение по критериям относимости, достаточности, допустимости и соответствия требованиям закона, суд на основании статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял его в качестве допустимого доказательства по делу. Оценив заключение экспертизы по правилам статьи 71 АПК РФ наряду с другими доказательствами, суд приходит к выводу о том, что оснований не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности, не имеется. Заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательств, поскольку содержит подробное описание проведенного исследования, выполнено ясно, полно и последовательно, обосновано ссылками на применяемые в процессе исследования стандартами и методиками. Судом установлено, что экспертиза проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. На вопросы, поставленные перед экспертом, даны полные и исчерпывающие ответы в письменном виде, сомнений в обоснованности заключения или наличия противоречий в выводах эксперта у суда не возникло. Выводы, изложенные в заключении эксперта, эксперт ФИО6 также подтвердила в судебном заседании 28.03.2022 (том 13 л.д.42-46) и 13.04.2022 представила в материалы дела письменные пояснения с учетом рецензии (том 13 л.д. 95-101). Выводы экспертизы ничем не опровергнуты. 

Учитывая выводы судебной экспертизы, суд критически относится к показаниям свидетеля ФИО7, допрошенного в судебных заседаниях 02.02.2021, 02.09.2021.

С учетом фактических обстоятельств дела и изложенных норм права, оценив все доводы участников процесса и представленные доказательства, суд пришел к выводу о направленности действий участников оспариваемого договора цессии на придание вида правомерности уступки требования дебиторской задолженности с целью исключить последующее взыскание задолженности должника, что квалифицируется как действия, совершенные в обход закона с противоправной целью и злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ, п. 2 ст. 168 ГК РФ), поскольку: 

- сумма задолженности общества с ограниченной ответственностью "Росваер" перед обществом с ограниченной ответственностью "Проволока" по договору поставки от 01.03.2017 №

<

...> составляет 19652630,07 руб., в то время как по Договору уступки прав требования (цессии) №13 от 12 декабря 2018 года право требования оценено в 20000 руб., что многократно ниже суммы долга и свидетельствует о наличии явного ущерба, причиненного истцу;

- в ООО «Проволока» имелось 2 печати, одна из которых находилась в личном распоряжении ФИО8;

- договор от имени цедента и цессионария подписан директором ООО «Проволока» и директором ООО «Риф-СТ», которыми на момент заключения сделки являлось одно и то же лицо - ФИО7, что подтверждено выводами судебной экспертизы;

- установленные в ходе судебного разбирательства обстоятельства свидетельствуют о наличии сговора сторон сделки (ФИО8, ФИО7) с целью причинения имущественного вреда ООО «Проволока» и вывода активов в пользу ООО «Риф-СТ»;

- в пределах срока исковой давности ООО "РИФ-СТ" не заявлено требование к ООО "Росваер" о возврате долга ни в добровольном порядке, ни путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности.

Довод истца о том, что Договор цессии является притворной сделкой (дарение), судом отклоняется, поскольку материалами дела подтвержден факт возмездности сделки.

Согласно п. 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Основания для признания оспоримой сделки недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 173.1 ГК РФ) не подлежат судебной оценке в связи с пропуском годичного срока давности, о пропуске которого заявлено ответчиками.

Представители ООО «Росваер» и ООО «Риф-СТ»  также заявили о пропуске общего срока исковой давности.

Суд пришел к выводу, что срок исковой давности (три года) истцом не пропущен.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Вместе с тем, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Иск ООО «Проволока» поступил в суд в электронном виде  15.12.2021 (том 14 л.д.7).

Истцом ООО «Проволока» заявлено требование о признании Договора цессии недействительным как по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) (как сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица п. 2 ст. 174 ГК РФ; как крупная сделка и сделка с заинтересованностью, совершенная без согласия органа юридического лица по ст. 173.1 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ), так и по основаниям, установленным законом, независимо от такого признания (ничтожная сделка) (как нарушающая требования закона и посягающие на права и охраняемые интересы третьих лиц по п. 2 ст. 168 ГК РФ; как притворная сделка по п.2 ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Согласно разъяснениям п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений радела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» (далее - Пленум №25) для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения ( п.1 ст. 181 ГК РФ).

Как установлено судом из материалов дела, фактически Цессионарий приступил к исполнению настоящего Договора цессии только 24.01.2019, что подтверждается копией платежного поручения №2 от 24.01.2019 (том 2 л.д.95). Согласно данному платежному поручению, ООО «Риф-СТ» произвело ООО «Проволока» оплату по договору цессии №13 от 12.12.2018 в размере 20000 руб. только 24.01.2019.

С учетом того, что иск подан ООО «Проволока» в суд в электронном виде 15.12.2021 (том 14 л.д.7), а одна Сторона сделки (ООО «Риф-СТ») приступила к исполнению договора только 24.01.2019 (платежное поручение №2 от 24.01.2019 - том 2 л.д.95), предусмотренный трехгодичный срок исковой давности по признанию Договора цессии ничтожным, недействительным на момент предъявления иска в суд не истек (ст. 10 ГК РФ, п. 2 ст. 168 ГК РФ).

При таких обстоятельствах исковые требования ООО "Проволока" следует удовлетворить, Договор уступки прав требования (цессии) №13 от 12.12.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Проволока"  и обществом с ограниченной ответственностью «РиФ-СТ» на сумму 19652630 руб. 07 коп., признать недействительным. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, возвратив стороны в первоначальное положение: Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью "Росваер" перед обществом с ограниченной ответственностью "Проволока" по договору поставки от 01.03.2017 №

<

...> в сумме 19652630,07 руб.; Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Проволока" в пользу общества с ограниченной ответственностью «РиФ-СТ» 20000 руб., уплаченных по недействительной сделке по платежному поручению №2 от 24.01.2019.

В отношении требования истца о взыскании с ООО "Проволока"  задолженности в сумме 19652630 руб. 07 коп. суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора поставки от 01.03.2017 №

<

...>, подписанного сторонами, который является договором поставки (разновидность договора купли-продажи) и регулируется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров относится к отдельному виду договора купли-продажи, к которому применимы положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 02.04.2018 между ООО "Проволока" в лице директора ФИО8 (Сторона-1) и ООО "Росваер" в лице генерального директора ФИО10 (Сторона-2) подписано Соглашение об урегулировании задолженности (том 8 л.д.15; том 10 л.д.160), согласно которому:

1. Сторона-2 имеет задолженность перед Стороной-1 по Договору 

<

...> от 01.03.2017 с учетом Соглашения о взаимозачете однородных взаимных требований от 28.12.2017, в размере 19652630 (Девятнадцать миллионов шестьсот пятьдесят две  тысячи шестьсот тридцать) рублей 07 копеек, в т.ч. НДС 18%.

2. Стороны договорились, что задолженность Стороны-2, указанная в п. 1 настоящего Соглашения, должна быть погашена перед Стороной-1 в срок не позднее 02.04.2019.

Довод истца о том, что в Соглашении об урегулировании задолженности от 02.04.2018 (том 8 л.д.15) отсутствует подпись генерального директора ООО "Росваер" ФИО10 и печать ООО "Росваер", судом не принимается, поскольку в судебном заседании 11.08.2022 представитель ООО "Росваер" представил на обозрение суда и участников процесса оригинал Соглашения об урегулировании задолженности (копия в деле - том 8 л.д.15), содержащий в реквизитах сторон со стороны "Сторона-1" подпись ФИО8 и печать ООО "Проволока", со стороны "Сторона-2" подпись ФИО10 и печать ООО "Росваер" (запись судебного заседания 11.08.2022 с 55 минуты). 

Судом принято во внимание, что третье лицо -  ФИО8 не оспорил факт своей подписи и проставление печати ООО "Проволока" в Соглашении об урегулировании задолженности от 02.04.2018 (том 8 л.д.15).

В судебном заседании 29.05.2023 представитель ООО "Росваер" пояснил суду, что директор ООО "Росваер" подтверждает факт своей подписи и проставление печати ООО "Росваер" в Соглашении об урегулировании задолженности от 02.04.2018 (том 8 л.д.15).

Судом принято во внимание, что представители сторон не заявили о фальсификации Соглашения об урегулировании задолженности от 02.04.2018 (том 8 л.д.15).

При таких обстоятельствах следует признать, что истец исполнил обязательства надлежащим образом, поставив ответчику товар общей стоимостью 19652630 руб. 07 коп., что подтверждается материалами дела и не опровергнуто ответчиком безусловными доказательствами. Ответчик не оплатил задолженность в указанном размере. Таким образом, задолженность ответчика составляет 19652630 руб. 07 коп.

Претензионный порядок истцом соблюден (претензия от 08.09.2020 получена ответчиком 12.09.2020 - том 1 л.д.27-29).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика пояснил, что истец не представил суду ни одного оригинального документа, из которого вытекает взыскиваемая им задолженность, сославшись на тот факт, что все указанные документы не были переданы от прежнего директора ФИО7 новому директору ФИО2 Представитель истца ФИО15 в одном из судебных заседаний заявила, что не передача документов от ФИО7 ФИО2 связана с хищением документов из автомобиля ФИО7, однако никаких доказательств, подтверждающих факт хищения документов, ООО «Проволока» так и не представило. Всю активность действий ООО «Проволока» с сентября 2020 года объясняет лишь тот факт, что с указанного времени ООО «Проволока» стала контролироваться ФИО2 и нынешним генеральным директором ФИО2, для которых было важно получить контроль над ООО «Проволока» с целью «поживиться активами» ответчика, который является производственно-перерабатывающим предприятием с численностью персонала более 70 человек, на балансе которого находятся основные средства, общая суммарная остаточная стоимость которых превышает 56 миллионов рублей.

Суд не может признать доводы ответчика основательными, поскольку совокупность всех представленных истцом доказательств, в том числе, как уже указано судом выше, Соглашение об урегулировании задолженности от 02.04.2018 (том 8 л.д.15) подтверждают задолженность ООО «Росваер» перед ООО «Проволока» по Договору 

<

...> от 01.03.2017 с учетом  Соглашения о взаимозачете однородных взаимных требований от 28.12.2017, в размере 19652630 рублей 07 копеек, в т.ч. НДС 18%.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 19652630 руб. 07 коп. подлежит удовлетворению.

Истец также просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РОСВАЕР» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28 декабря 2017 года по 12 июля 2022 года в размере 6401210 рублей 56 копеек и до дня фактической уплаты долга.

Суд считает необходимым отметить следующее.

В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Как установлено судом, до настоящего времени ответчик свои обязательства перед истцом не исполнил, сумма основного долга по договору поставки составляет 19 652 630 рублей 07 копеек, соответственно, проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, подлежат начислению.

Согласно п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.032016 №7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Рязанской области находилось дело №А54-1983/2021 по иску ООО «Проволока» к ООО «РОСВАЕР» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 391 971 руб. 56 коп., начисленных за период с 28.12.2017 по 11.12.2018. Иск направлен в суд заказной корреспонденцией 17.03.2021 и поступил в суд 18.03.2021 (том 16 л.д.5-97).

12 июля 2022 истец обратился в суд с заявлением об уточнении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2017 по 12.07.2022 в сумме 6401210 руб. 56 коп. и до дня фактической уплаты долга (том 15 л.д.65-66).

Суд находит основательным довод ответчика о том, что срок исковой давности по требованию об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами или неустойки по общему правилу считается истекшим за период, предшествующий трем годам до даты обращения в суд. Кроме того, судом принято во внимание наличие заключенного между истцом и ответчиком Соглашения об урегулировании задолженности от 02.04.2018 (том 8 л.д.15), в соответствии с условиями которого стороны договорились, что задолженность в размере 19652630,07 руб. должна быть погашена ответчиком перед истцом в срок не позднее 02 апреля 2019 года.

При таких обстоятельствах следует признать, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28 декабря 2017 года по 02 апреля 2019 года неправомерно.

Суд также находит основательным довод ответчика о том, что в силу п.2 ст. 199 ГК РФ заявленные 12.07.2022 уточненные исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2017 по 12.07.2022 в части периода с 28.12.2017 по 12.07.2019 заявлены истцом по истечении трехлетнего срока исковой давности и не подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ для обеспечения стабильности экономики Правительство Российской Федерации вправе в исключительных случаях ввести на определенный срок мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, поданным кредиторами. Такой мораторий введен Правительством Российской Федерации с 01.04.2022 на шесть месяцев постановлением от 28.03.2022 №497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами". Введение моратория, помимо прочего, предусматривает установление запрета на применение финансовых санкций за неисполнение пострадавшими компаниями денежных обязательств по требованиям, возникшим до введения моратория (пункт 1 статьи 9.1, пункт 1 статьи 63 Закона о банкротстве). При этом запрет не зависит ни от причин просрочки исполнения обязательств, ни от доказанности факта нахождения ответчика в предбанкротном состоянии. Предоставление государством таких мер поддержки наиболее пострадавшим отраслям экономики прежде всего было обусловлено серьезным экономическим ущербом, причиненным пандемией, и направлено на недопущение еще большего ухудшения их положения.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что действие моратория распространяется и в том случае, если они не находятся в процедурах банкротства. Таким образом, правила о моратории, установленные постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают ли они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

Учитывая изложенное, принимая во внимание правила о моратории, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2019 по 31.03.2022 в сумме 3378070,70 руб.

С учетом моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 19652630,07 руб. следует производить за период со  02.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства. 

При таких обстоятельствах следует взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росваер" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проволока" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2019 по 31.03.2022 в сумме 3378070,70 руб., в  остальной части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2017 по 12.07.2022 следует отказать. Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить на сумму задолженности 19652630,07 руб.  за период со  02.10.2022 по день фактической уплаты денежных средств. 

Истец перечислил на депозитный счет суда 43700 руб. за проведение судебной экспертизы (платежное поручение №4 от 28.09.2021 - том 7 л.д.88). Определением от 16.02.2023 суд перечислил Федеральному бюджетному учреждению Рязанской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в счет оплаты услуг эксперта в сумме 39000 руб. по делу №А54-7792/2020, перечисленные обществом с ограниченной ответственностью "Проволока" платежным поручением №4 от 28.09.2021 на сумму 43700 руб. по реквизитам, указанным в счете №00000022 от 31.01.2022 (том 20 л.д.45).

При обращении в суд с первоначальным иском (дело №А54-7792/2020) истец оплатил государственную пошлину в сумме 121263 руб. (платежное поручение №8 от 16.10.2020 - том 1 л.д.14) и 3000 руб. за обеспечение иска (платежное поручение №7 от 16.10.2020 - том 1 л.д.73).

При обращении в суд с иском (дело №А54-9725/2021 до объединения) истец оплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб. (платежное поручение №6 от 13.12.2021 - том 14 л.д.21).

При обращении в суд с иском общества с ограниченной ответственностью "Проволока" к обществу с ограниченной ответственностью "Росваер" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1391971 руб. 56 коп., начисленных за период с 28.12.2017 по 11.12.2018 (дело №А54-1983/2021 до объединения) истец заявил ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины (том 16 л.д.12-13). Определением суда от 22.03.2021 по делу №А54-1983/2021 обществу с ограниченной ответственностью "Проволока" предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины  в сумме 26920 руб. до вынесения окончательного судебного акта (том 16 л.д.1-4).

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что спор по трем искам возник по вине общества с ограниченной ответственностью "Росваер", государственная пошлина в сумме  144484,71 руб. и расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 39000 руб. относятся на общество с ограниченной ответственностью "Росваер".

Следует перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области на счет общества с ограниченной ответственностью Проволока" денежные средства в сумме 4700руб., перечисленные обществом с ограниченной ответственностью "Проволока"  за проведение судебной экспертизы платежным поручением №4 от 28.09.2021 на сумму 43700 руб. 

 В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с частичным удовлетворением иска, следует взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проволока"  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 17784,49 руб.

Руководствуясь статьями 49, 108-110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Договор уступки прав требования (цессии) №13 от 12.12.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Проволока" (г. Рязань, ОГРН 

<

***>)  и обществом с ограниченной ответственностью «РиФ-СТ» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>) на сумму 19652630 руб. 07 коп., признать недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, возвратив стороны в первоначальное положение:

- Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью "Росваер" (г. Москва, ОГРН  

<

***>) перед обществом с ограниченной ответственностью "Проволока" (г. Рязань, ОГРН 

<

***>)  по договору поставки от 01.03.2017 №

<

...> в сумме 19652630,07 руб. 

- Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Проволока" (г. Рязань, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РиФ-СТ» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>) 20000 руб., уплаченных по недействительной сделке по платежному поручению №2 от 24.01.2019.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росваер" (г. Москва, ОГРН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проволока" (г. Рязань, ОГРН 

<

***>)  задолженность в сумме 19652630,07 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2019 по 31.03.2022 в сумме 3378070,70 руб., судебные расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 39000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 130263 руб. В остальной части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2017 по 12.07.2022  отказать.

Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить на сумму задолженности 19652630,07 руб.  за период со  02.10.2022 по день фактической уплаты денежных средств. 

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росваер" (г. Москва, ОГРН  

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 14221,71 руб.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проволока" (г. Рязань, ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 17784,49 руб.

5. Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области на счет общества с ограниченной ответственностью Проволока" (г. Рязань, ОГРН 

<

***>) денежные средства в сумме 4700руб., перечисленные обществом с ограниченной ответственностью "Проволока" (г. Рязань, ОГРН 

<

***>) за проведение судебной экспертизы платежным поручением №4 от 28.09.2021 на сумму 43700 руб.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

Судья                                                                                                  Л.И. Котлова