ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75/2021

17 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     11 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Ворона Б.И.;

при участии:  

не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5861/2024)   ФИО1 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 по делу № А56-75/2021/сд.1, принятое  по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «ЭСК» ФИО2 о признании недействительной сделки должника в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью  «Электростройкомплекс»;Ответчики: 

1. ФИО1 

2. ФИО3

установил:

Решением арбитражного суда от 16.02.2022 ООО «Электростройкомплекс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 

24.07.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника ООО «ЭСК», уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделки должника по перечислению в пользу ФИО1 1166000 руб. и в пользу ФИО3 3944520,58 руб. 

Определением суда первой инстанции от 24.01.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 24.01.2024 ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО1 ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что  в периоды совершения оплат по Договорам (март 2018 – декабрь 2019 г.) между Заявителем и Должником (Договор № ТБ-17-12-01 аренды земельного участка для размещения технической базы от 01.12.2017 г.), между Должником и ФИО3 (Договор № 18-ПС-1 от 06.06.2018 г., Договор № КТ-1/06/18 от 01.06.2018 г.; Договор 18 №ПС-2/1/18 от 02.07.2018 г.) были согласованы и подписаны Акты об изменении назначения платежей.

Поскольку лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, в ходе работы в рамках конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Электростройкомплекс» ФИО2 было установлено, что должником в период с 19.03.2018 по 25.05.2018 в пользу ФИО1 было перечислено 1166000 руб. и в период с 23.07.2018 по 24.12.2019 в пользу ФИО3 3944520,58 руб. как премии и аванс. 

За период с 15.03.2018 по 24.12.2019 ФИО1 перевел себе премий и авансов с расчетного счета, открытого в ПАО Банк «ВТБ» на общую сумму 5 024 020,58 руб. (перечислено в том числе на карточку ФИО3 по заявлению сотрудника), а также в размере 86 500 руб. с расчетного счета в ПАО «Сбербанк России». Итого на сумму 5 110 520,58 рублей. При этом заработная плата физического лица ФИО1 за 2019 год начислена в сумме 66 000 руб. - 6 месяцев по 11 000 руб.). 

Так же из материалов обособленного спора усматривается, что списания происходили практически ежедневно, при этом удержание подоходного налога не производились, что косвенно указывает на то, что данные выплаты не связаны с выплатой премии или заработной платы сотрудникам. С доходов работника-резидента налоговый агент исчисляет НДФЛ нарастающим итогом с начала года по ставке 13%, а с суммы больше 5 000 000 руб. - 15%. Доходы можно уменьшить на вычеты (ст. 226 НК РФ). Налог удерживается при выплате денег и уплачивается не позднее следующего рабочего дня. Так же указанные перечисления никак не отражены в предоставленных отчетах ФСС, РСВ, НДФЛ.

В своей апелляционной жалобе ФИО1 указывает на то, что  в периоды совершения оплат по Договорам (март 2018 – декабрь 2019 г.) между Заявителем и Должником (Договор № ТБ-17-12-01 аренды земельного участка для размещения технической базы от 01.12.2017 г.), между Должником и ФИО3 (Договор № 18-ПС-1 от 06.06.2018 г., Договор № КТ-1/06/18 от 01.06.2018 г.; Договор 18 №ПС-2/1/18 от 02.07.2018 г.) были согласованы и подписаны Акты об изменении назначения платежей.

Доводы ФИО1 судом первой инстанции были отклонены, ввиду отсутствия в материалах обособленного спора доказательств, подтверждающих встречное предоставление в пользу должника.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Понятие сделки приведено в статье 153 ГК РФ, согласно которой сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В силу п.1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора, списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

 - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 15.03.2021.  

Спорные перечисления совершены вне периода подозрительности, а потому при рассмотрении их с точки зрения положений статьи 61.2 Закона о банкротстве применению подлежат положения пункта 2 этой статьи. 

Материалами обособленного спора подтверждается, что ответчик ФИО1 являлся в период спорных платежей руководителем должника, а ответчик ФИО3 является его сыном, то есть оба ответчика по отношению к должнику являются с точки зрения статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами, а потому в отношении них действует презумпция осведомленности о наличии на стороне должника признаков банкротства  в исследуемый период. 

Наличие признаков банкротства на стороне должника в спорный период подтверждается судебными актами о наличии задолженности перед кредитором ООО «Проектсервис». 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

На основании изложенного, проанализировав представленные в материалы спора доказательства, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств со стороны ответчиков, подтверждающих встречное предоставление в пользу должника, что подтверждается ответами на запросы конкурсного управляющего и заключениями специалиста. 

Судом первой инстанции правомерно установлено наличие оснований для признания недействительной сделкой ООО «Электростройкомплекс» по перечислению в пользу ФИО1 1166000 руб. и в пользу ФИО3 3944520,58 руб.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно (на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности), проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела существенной ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.01.2024 по делу №  А56-75/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва