ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А36-9573/2023

город Воронеж

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года            

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2024 года            

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Аришонковой Е.А.,

судей                                                                                     Капишниковой Т.И.,

                                                                                           Пороника А.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                                                             Зверевой М.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Спецпром 1»: ФИО1, представителя по доверенности от 31.07.2024 № 7, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ; ФИО2, представителя по доверенности от 23.08.2024 № 9, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ. 

от общества с ограниченной ответственностью «ЯрСтрой»: ФИО3, представителя по доверенности от 20.07.2024, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецпром 1» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.04.2024 по делу №А36-9573/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ярстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 120 000 руб. задолженности по договору поставки № 30/11/211 от 30.11.2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЯрСтрой» (далее – истец, ООО «ЯрСтрой») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром 1» (далее – ответчик, ООО «Спецпром 1») о взыскании задолженности по оплате стоимости изготовленного, но не выбранного товара в размере 3 120 000 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.04.2024 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Спецпром 1» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Мотивируя доводы апелляционной жалобы, ответчик полагает, что из толкования условий договора и спорной спецификации следует согласование сторонами партии товара в количестве 300 шт. изделий, с оформлением на каждую партию заявок покупателем на основании отчета поставщика о количестве произведенной продукции.

При этом на спорную продукцию спецификации сторонами не оформлялись и не подписывались, заказы покупателем не направлялись,  отчеты о количестве изготовленной продукции от поставщика не поступали.

Также заявитель апелляционной жалобы отрицает факт направления истцом уведомлений о готовности товара к отгрузке по электронной почте.

Одновременно, ООО «Спецпром 1» полагает, что судом не установлено и истцом не подтверждено фактическое наличие спорной продукции в указанном количестве в месте выборки товара.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу ООО «Ярстрой» ссылается на то, что сторонами в спецификации была согласована поставка партии товара в количестве 5 000 шт. изделий, который должен был поставляться истцом по 300 шт. Также истец ссылается на сложившийся между сторонами порядок поставки продукции, которая принималась ответчиком, в том числе, по истечении срока поставки товара. Факт направления ответчику уведомлений о выборке товара от 03.03.2023 и 06.04.2023 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции не оспаривался.

Рассмотрение дела откладывалось, в том числе с целью мирного урегулирования спора сторонами. При этом судом установлено, что соглашение об урегулировании спора мирным путем сторонами после предпринятых попыток не достигнуто.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 23.09.2024 представитель ООО «Спецпром 1» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Ярстрой» в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в представленном суду отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, письменных пояснений, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 30.11.2022 между ООО «ЯрСтрой» (поставщик) и ООО «Спецпром 1» (покупатель) заключен договор поставки № 30/11/211 (далее – договор), согласно которому поставщик обязался поставить по ранее согласованной с покупателем заявке, а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и соответствующими спецификациями к нему. Наименование, количество, цена, порядок оплаты, согласовываются сторонами в спецификациях к настоящему договору, оформляются на каждую отдельную партию товара.

Пунктом 2.3. договора предусмотрено, что оплата товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В соответствии с пунктом 3.1 договора товар поставляется и отгружается поставщиком в сроки, указанные в спецификации к настоящему договору. Поставщик оставляет за собой право отгружать товар частями по мере изготовления согласно спецификации.

Условиями договора была предусмотрена возможность осуществлять поставку товара одним из следующих способов (пункт 3.2 договора):

- путем доставки автотранспортом поставщика, покупатель оплачивает поставщику понесенные расходы по доставке;

- на условиях выборки (самовывоза) транспортом покупателя и за его счет в месте нахождения товара со склада поставщика: 

<

...> СССР, д. 50.

При этом в случае поставки товара на условиях выборки (самовывоза) выборка должна быть осуществлена в срок не позднее 7 календарных дней с момента уведомления о готовности товара к отгрузке или не позднее, чем в семидневный срок со дня отгрузки, согласованного сторонами в спецификации или заявке (пункт 3.7.3 договора).

30.11.2022 сторонами была подписана спецификация № 1, в соответствии с которой поставщик обязался поставить покупателю товар «Пирамида по чертежу покупателя (приложение № 1 к договору)» в количестве 5 000 шт по стоимости 5 200 руб./шт и общей стоимости 26 000 000 руб.

В спецификации № 1 от 30.11.2022 сторонами были конкретизированы условия поставки. В частности предусмотрено, что отгрузка продукции осуществляется путем выборки со склада поставщика по адресу: Липецкая область, Грязинский район, с. Б. Самовец (пункт 5 спецификации № 1 от 30.11.2022).

Оплата товара в соответствии с пунктом 2 спецификации № 1 от 30.11.2022 производится покупателем в течение 1 рабочего дня после отгрузки каждой отдельной партии товара со склада поставщика. Стороны пришли к соглашению определить каждую отдельную партию товара количеством 300 штук изделий.

В пункте 3 спецификации № 1 от 30.11.2022 также была предусмотрена обязанность поставщика предоставлять ежедневный отчет о произведенной и отгруженной продукции на электронную почту 90@sp01.ru.

В рамках договора ООО «Ярстрой» осуществило поставку 300 шт товара, что подтверждается УПД № 3967 от 19.12.2022, УПД № 3972 от 19.12.2022, УПД № 3973 от 19.12.2022, УПД № 3980 от 20.12.2022, УПД № 3981 от 20.12.2022, УПД № 3994 от 21.12.2022, УПД № 3995 от 21.12.2022, УПД № 4010 от 22.12.2022, УПД № 4011 от 22.12.2022.

03.03.2023 ООО «ЯрСтрой» направило в адрес ООО «Спецпром 1» уведомление (исх. № 11-ю), о готовности продукции в количестве 300 штук изделий к отгрузке путем выборки покупателем со склада поставщика с просьбой принять и вывезти готовую продукцию до 10.03.2023 г. включительно.

Кроме того уведомление от 03.03.023 сообщалось о том, что покупателем в нарушение условий договора не осуществлена выборка товаров на основании ранее направленного уведомления от 24.01.2023 № 4-ю.

06.04.2023 ООО «ЯрСтрой» также направило в адрес ООО «Спецпром 1» уведомление (исх. № 20-ю) о готовности товара к выборке и необходимости принятия покупателем товара в количестве 300 шт со склада поставщика до 13.04.2023.

Дополнительно поставщик в уведомлении от 06.04.2023 сообщил покупателю о том, что в нарушение условий договора ООО «Спецпром 1» не осуществило выборку 300 шт товара согласно уведомлению от 24.01.2023 № 4-ю и 300 шт товара согласно уведомлению от 03.03.2023 № 11-ю.

Впоследствии ООО «Спецпром 1» осуществило выборку 300 шт товаров со склада поставщика применительно к уведомлению №4-ю от 24.01.2023, что также подтверждается УПД № 1252 от 15.06.2023, УПД № 1257 от 15.06.2023, УПД № 1248 от 15.06.2023, УПД № 1242 от 15.06.2023, УПД № 1263 от 16.06.2023, УПД № 1268 от 16.06.2023, УПД № 1270 от 16.06.2023, УПД № 2187 от 28.08.2023, УПД № 2195 от 29.08.2023.

В то же время покупателем так и не была осуществлена выборка товара в количестве 600 шт, о готовности к выборке которого поставщиком сообщалось уведомлениями от 03.03.2023 № 11-ю и от 06.04.2023 № 20-ю, и не произведена его оплата.

19.10.2023 поставщиком в адрес покупателя была направлена претензия (исх. № 76-ю), в которой ООО «Ярстрой» потребовало произвести оплату непринятого в установленный договором срок товара в количестве 1 200 шт в размере 6 240 000 руб. в течение 7 дней с даты получения претензии, а также принять товар. 

В ответ на претензию ООО «Спецпром 1» сообщило об отказе от исполнения требований поставщика, сославшись на то, что поставка указанной партии товара не была согласована сторонами, как это предусматривают условия договора (исх. № 2528 от 24.10.2023).

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме,  суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Действующее законодательство исходит из обязанности исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору. При заключении договора стороны определяют его условия исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться. При этом должны учитываться состояние экономического оборота и тенденции его развития, существующие обязательные правила, которые необходимо соблюдать при исполнении договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пунктов 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Как разъяснено в пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», бремя доказывания факта направления сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение, и включает в себя доказывание содержания направленного сообщения.

В соответствии со статьей 515 ГК РФ, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункта 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства (пункт 1).

Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров (пункт 2).

Как следует из материалов дела, в подписанной сторонами спецификации № 1 от 30.11.2022 сторонами была согласована поставка товара «Пирамида по чертежу покупателя (приложение № 1 к договору)» в количестве 5 000 шт на условиях его выборки покупателем со склада поставщика по адресу: Липецкая область, Грязинский район, с. Б. Самовец. Указанные условия согласованы сторонами в отношении всего количества товара (5 000 шт).

При этом суд апелляционной инстанции не может согласиться с позицией ответчика относительно необходимости согласования отдельной спецификации по каждой партии в количестве 300 шт, поскольку из совокупности условий договора следует, что отдельные спецификации согласовываются сторонами при поступлении от покупателя заказа. В то же время товар, согласованный в спецификации № 1 от 30.11.2022, отгружается поставщиком не на основании отдельной заявки покупателя, а по мере изготовления товара (пункт 2 спецификации № 1 от 30.11.2022).

Из материалов дела следует, что на основании пункта 3.7.3 договора поставщиком в адрес покупателя были направлены уведомления о готовности товара к отгрузке в отношении 1200 шт товара. В то же время покупателем осуществлена приемка только 600 шт товара.

Доказательства направления уведомлений от 03.03.2023 № 11-ю и от 06.04.2023 № 20-ю имеются в материалах дела. Указанные доказательства были представлены истцом в суд первой инстанции 27.02.2024 посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр» (л.д. 91).

Учитывая даты направления поставщиком уведомлений от 03.03.2023 № 11-ю и от 06.04.2023 № 20-ю выборка товара должна была быть произведена ООО «Спецпром 1» не позднее 10.03.2023 и 13.04.2023, соответственно.

Доказательств того, что товар, в отношении которого поставщиком направлены уведомления о его готовности к приемке, в действительности не может быть поставлен поставщиком, материалы дела не содержат. Непредставление поставщиком ежедневных отчетов о произведенной и отгруженной продукции не свидетельствует об отсутствии у поставщика спорного товара. При этом ранее поставка товара в количестве 600 шт была произведена в отсутствие таких отчетов.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности заявленных истцом требований о взыскании с ответчика 3 120 000 руб. по оплате стоимости изготовленного, но не выбранного товара.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права. Доводы апелляционной жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и сделанные на их основе выводы. 

В то же время, апелляционный суд считает необходимым отметить, что взысканием с ответчика стоимости подлежащего поставке товара в отсутствие разрешения вопроса о передаче данного товара ответчику нарушается баланс интересов сторон.

Удовлетворение требования о взыскании оплаты за товар, подлежащий поставке, не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность встречных имущественных предоставлений. Рассматривая спор, по которому поставщик подготовил товар к отгрузке, и установив предусмотренные пунктом 2 статьи 515 ГК РФ основания для взыскания стоимости товара, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о передаче покупателю товара, поскольку сохранение этого имущества за поставщиком после взыскания с покупателя цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений

 Поскольку в настоящем деле требования истца о возврате стоимости оплаты за спорный товар основаны на положениях пункта 2 статьи 515 ГК РФ, суд должен урегулировать вопрос о поставке товара независимо от предъявления ответчиком соответствующего требования.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает необходимым изменить решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.04.2024 по настоящему делу и указать в резолютивной части постановления на обязанность общества с ограниченной ответственностью «Ярстрой» поставить обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром 1» товар (Пирамида по чертежу Покупателя (приложение № 1 к договору)) в количестве 600 штук, подлежащий поставке в соответствии с условиями договора № 30/11/211 от 30.11.2022, спецификации № 1 от 30.11.2022 к договору № 30/11/211  от 30.11.2022).

Согласно статье 458 ГК РФ, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Поскольку условиями спецификации № 1 к договору № 30/11/211 от 30.11.2022 предусмотрена выборка товара покупателем (самовывоз со склада поставщика по адресу: Липецкая область, Грязинский район, с. Б. Самовец), обязанность поставить товар подлежит исполнению истцом путем предоставления данного товара в распоряжение покупателю по правилам статьи. 458 ГК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.04.2024 по настоящему делу подлежит изменению путем включения в резолютивную часть судебного акт обязанности истца осуществить встречное предоставление на взысканную судом стоимость товара, не переданного ООО «Спецпром 1».

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.04.2024 по делу №А36-9573/2023 изменить, дополнить резолютивную часть судебного акта абзацем следующего содержания:

«Обязать общество с ограниченной ответственностью «ЯрСтрой» (ИНН: 

<

***>, Липецкая область) предоставить в распоряжение обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром 1» (ИНН: 

<

***>, г.Воронеж) товар (Пирамида по чертежу Покупателя (приложение № 1 к договору)) в количестве 600 штук, подлежащий поставке в соответствии с условиями договора № 30/11/211  от 30.11.2022, спецификации № 1 от 30.11.2022 к договору № 30/11/211  от 30.11.2022 в течение 7 дней с момента принятия судебного акта».

В остальной части  оставить решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.04.2024 по делу №А36-9573/2023 без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецпром 1» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья 

 

Е.А. Аришонкова

Судьи       

 

Т.И. Капишникова

 

А.А. Пороник