АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71-7206/2023

27 февраля 2024 года

г. Ижевск

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2024 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи O.A.Кашеваровой, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Научно-технологическая компания "Синтез" к Обществу с ограниченной ответственностью Бюро информационных технологий "Мастер" о взыскании  800 000руб. неосновательного обогащения, 135 978,09руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

Встречное исковое Общества с ограниченной ответственностью Бюро информационных технологий "Мастер" к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технологическая компания "Синтез" о взыскании 560000руб. долга,

при участии представителей сторон:

от истца: не явился, уведомлен 

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 18.10.2023 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-технологическая компания "Синтез" (далее – истец, ООО " Научно-технологическая компания "Синтез ") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Бюро информационных технологий "Мастер" (далее ответчик – ООО Бюро информационных технологий "Мастер") о взыскании 800 000руб. неосновательного обогащения, 135 978,09руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 27 декабря 2023 года, в  связи с нахождением судьи Желновой Е.В. на больничном, в порядке ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи на Кашеварову О.А.

Определением суда от 25 января 2024 года судом на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск Общества с ограниченной ответственностью Бюро информационных технологий "Мастер" к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технологическая компания "Синтез" о взыскании 560000руб. долга.

Истец в судебное заседание не явился.

Судебное заседание проведено в его отсутствие, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики, в порядке ст.ст. 121-123, 156 АПК РФ.

Ответчик встречные требования поддержал.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен лицензионный договор №ТС20/240 от 14.12.2020, по условиям которого, лицензиар обязуется предоставить лицензиату право на использование программного комплекса «ТМ: Корпоративные поездки» и мобильного приложения «TaxoPhone» на условиях простой лицензии и оказать услуги технической поддержки и внедрения программы, а лицензиат обязуется оплатить лицензиару вознаграждение в порядке и на условиях, изложенных в настоящем договоре (пункт 1.1 договора).

Подробное описание конфигурации программы и оказываемых услуг лицензиаром указываются в приложении №1 к настоящему договору (пункт 1.2 договора).

В рамках настоящего договора лицензиар оказывает услуги технической поддержки и услуги по удаленному внедрению программы. Порядок и сроки оказания услуг по внедрению программы, указываются в Приложении №2 к настоящему договору. Услуги по технической поддержки предоставляются согласно регламенту оказания технической поддержки (приложение №3 к настоящему договору) (пункт 1.3 договора).

В рамках настоящего договора лицензиар оказывает услуги по доработке (модификации) программного комплекса «ТМ: Корпоративные поездки» в интересах и для нужд лицензиата в соответствии с заданиями и пожеланиями Лицензиата, после чего включает результаты доработки, являющиеся объектом исключительных прав, в состав программного комплекса «ТМ: Корпоративные поездки» (пункт 2.1 договора). 

Право на использование программы представляется лицензиату в течение 5 рабочих дней с момента исполнения лицензиатом обязанности по оплате в соответствии с условиями пункта 5.3 настоящего договора (пункт 3.1 договора).

Оплата по настоящему договору производится лицензиатом лицензиару по безналичному расчету в рассрочку в следующем порядке: 1 360 000 руб. уплачивает в срок до 01.01.2021, 337 000 руб. до 01.02.2021 года, 747 000 руб. уплачивает в срок до 01.03.2021 года, окончательный расчет в размере 988 000 руб. уплачивает в срок до 01.04.2021 года (пункт 5.2 договора).

Обязанность лицензиара по предоставлению права на использование программы лицензиату возникает только после оплаты первого платежа в размере 1 360 000 руб. указанной в пункте 5.2.1 настоящего договора (пункт 5.3 договора).

Ответчик направил в адрес истца счет на оплату №2470 от 23.12.2020 на сумму 1 480 000 руб.

В счет предоплаты по договору истец на основании выставленного счета перечислил на расчетный счет ООО БИТ «Мастер» сумму в общем размере 800 000 руб. по платежным поручениям №10 от 22.01.2021, №15 от 01.02.2021.

По пояснениям истца, между сторонами по устной договоренности им должна быть перечислена сумму в размере предоплаты (800 000 руб.), для того чтобы ответчиком был предоставлен доступ к программе, однако несмотря на внесенную предоплату по договору, ответчиком до сегодняшнего дня услуги по договору оказаны не были.

Истец неоднократно обращался к ответчику с просьбой о возврате предоплаты, однако ответчиком не была возвращена предоплата.

Направленная истцом претензия ответчиком оставлена без удовлетворения, данное обстоятельство послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования оспаривает. В рамках встречного искового заявления указывает на то, что между сторонами подписан лицензионный договор №ТМ20/240 от 14.12.2020. Факт оказания услуг по договору подтверждается подписанными актами приема-передачи прав на использование программного комплекса «ТМ: Корпоративные поездки» и мобильного приложения «TaxoPhone». Условиями договора установлен платеж в размере 1 360 000 руб., который производится в срок до 01.01.2021 года. В нарушении подписанного между сторонами договора истцом произведено перечисление в размере 800 000 руб., остаток задолженности в размере 560 000 руб. на сегодняшний день в адрес ответчика не поступал.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

В соответствии с нормами статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из приведенной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

В предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1). В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг (пункт 2).

Как следует из материалов дела, 09 сентября 2020 года между сторонами согласован план проведения тестовой эксплуатации программного комплекса.

Согласно тестовой эксплуатации, компонентами тестирования являются, работа сервера программы, картография предприятия заказчика, навигация по территории завода, работа голосового робота, работа кабинет клиента, работа толстого клиента, работ пассажирского приложения, работа водительского приложения, дата окончания тестирования установлена 30.09.2020.

Указанный план подписан сторонами без разногласий.

Между истцом и ответчиком заключен лицензионный договор №ТС20/240 от 14.12.2020, по условиям которого, лицензиар обязуется предоставить лицензиату право на использование программного комплекса «ТМ: Корпоративные поездки» и мобильного приложения «TaxoPhone» на условиях простой лицензии и оказать услуги технической поддержки и внедрения программы, а лицензиат обязуется оплатить лицензиару вознаграждение в порядке и на условиях, изложенных в настоящем договоре (пункт 1.1 договора).

Подробное описание конфигурации программы и оказываемых услуг лицензиаром указываются в приложении №1 к настоящему договору (пункт 1.2 договора).

В рамках настоящего договора лицензиар оказывает услуги технической поддержки и услуги по удаленному внедрению программы. Порядок и сроки оказания услуг по внедрению программы, указываются в Приложении №2 к настоящему договору. Услуги по технической поддержки предоставляются согласно регламенту оказания технической поддержки (приложение №3 к настоящему договору) (пункт 1.3 договора).

В рамках настоящего договора лицензиар оказывает услуги по доработке (модификации) программного комплекса «ТМ: Корпоративные поездки» в интересах и для нужд лицензиата в соответствии с заданиями и пожеланиями Лицензиата, после чего включает результаты доработки, являющиеся объектом исключительных прав, в состав программного комплекса «ТМ: Корпоративные поездки» (пункт 2.1 договора). 

Право на использование программы представляется лицензиату в течение 5 рабочих дней с момента исполнения лицензиатом обязанности по оплате в соответствии с условиями пункта 5.3 настоящего договора (пункт 3.1 договора).

Оплата по настоящему договору производится лицензиатом лицензиару по безналичному расчету в рассрочку в следующем порядке: 1 360 000 руб. уплачивает в срок до 01.01.2021, 337 000 руб. до 01.02.2021 года, 747 000 руб. уплачивает в срок до 01.03.2021 года, окончательный расчет в размере 988 000 руб. уплачивает в срок до 01.04.2021 года (пункт 5.2 договора).

Обязанность лицензиара по предоставлению права на использование программы лицензиату возникает только после оплаты первого платежа в размере 1 360 000 руб. указанной в пункте 5.2.1 настоящего договора (пункт 5.3 договора).

Лицензиар (истец) обязан в тече6ние 5 рабочих дней с момента исполнения лицензиатом обязанности по оплате в соответствии с условиями п.5.3 настоящего договора, направить на электронный адрес лицензиата ссылку на скачивание дистрибутива программы (установочные файлы) в конфигурации, указанной в приложении №1 к настоящему договору, электронный ключ защиты, анкеты на внедрение программы и телефонии программы и акт приема-передачи прав на программу, подтверждающий передачу прав лицензиату, анкету по характеристикам интерфейса и настройкам приложения (пункт 6.1.2 договора).

В течение 5 рабочих дней с момента передачи лицензиату apk-файла с готовым приложением направить на электронный адрес лицензиата акт приема-передачи прав на приложение, подтверждающий передачу лицензиату прав на использование приложения (пункт 6.13 договора).

В течение 3  рабочих дней с момента получения актов приема-передачи прав, направленных лицензиатом в соответствии с п.6.2.4 настоящего договора, подписать и направить лицензиату по одному экземпляру акта приема-передачи прав, второй экземпляр остается у лицензиара (пункт 6.1.4 договора).

Лицензиат обязан оплатить вознаграждение лицензиара в порядке и сроки, установленные настоящим договором. В течение 3 рабочих дней с момента получения актом приема-передачи прав, направленных в соответствии с п.6.1.2 и 6.1.3 настоящего договора, распечатать, подписать и направить их лицензиару в 2 экземплярах либо направить мотивированные возражения от подписания актов приема-передачи прав (пункт 6.2.4 договора).

Если в срок, указанный в п. 6.2.4 настоящего договора лицензиат не направит подписанные акты приема-передачи прав или мотивированные возражения, лицензиар вправе составить односторонние акты приема-передачи прав, подтверждающий выполнение со своей стороны обязательств по настоящему договору (пункт 6.2.4.1 договора).

Ответчик направил в адрес истца счет на оплату №2470 от 23.12.2020 на сумму 1 480 000 руб.

В счет предоплаты по договору истец на основании выставленного счета перечислил на расчетный счет ООО БИТ «Мастер» сумму в общем размере 800 000 руб. по платежным поручениям №10 от 22.01.2021, №15 от 01.02.2021.

Согласно акту приема-передачи права на использование программного комплекса «ТМ: Корпоративные поездки» по лицензионному договору №ТМ20/240 от 14.12.2020, лицензиар передал, а лицензиат принял право на использование программного комплекса «ТМ: Корпоративные поездки» в конфигурации, указанной в приложении №1 к лицензионному договору №ТМ20/240 от 14.12.2020. Указанный акт сторонами подписан без разногласий (л.д. 96).

Согласно акту приема-передачи права на использование мобильного приложения «TaxoPhone» по лицензионному договору №ТМ20/240 от 14.12.2020, лицензиар передал, а лицензиат принял право на использование мобильного приложения «TaxoPhone». Указанный акт сторонами подписан без разногласий (л.д. 97).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В целях пресечения злоупотреблений правами применяется, в частности принцип эстоппель, в силу которого лицо лишается права ссылаться в обоснование своих требований на факты, которые ему были известны до заявления о них и с которыми он молчаливо согласился, переменив тем самым свое предшествующие поведение. 

Принимая во внимание то обстоятельство, что лицензионный договор №ТМ20/240 от 14.12.2020 на протяжении значительного периода времени  заключенный между сторонами исполнялся, суд приходит к выводу, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип «эстоппель». 

Истец, принявший и оплативший без возражений оказанные ответчиком в рамках заключенных договоров, действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств. 

В рассматриваемом случае в силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) действия истца обоснованно признаны судом недобросовестными.

На основании изложенного, суд полагает, что поскольку основания заявленных истцом требований не подтверждены документально, как и наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения,  требование истца удовлетворению не подлежат.

В рамках встречного искового заявления суд признает требования подлежащими удовлетворению. 

Оплата по настоящему договору производится лицензиатом лицензиару по безналичному расчету в рассрочку в следующем порядке: 1 360 000 руб. уплачивает в срок до 01.01.2021, 337 000 руб. до 01.02.2021 года, 747 000 руб. уплачивает в срок до 01.03.2021 года, окончательный расчет в размере 988 000 руб. уплачивает в срок до 01.04.2021 года (пункт 5.2 договора).

Обязанность лицензиара по предоставлению права на использование программы лицензиату возникает только после оплаты первого платежа в размере 1 360 000 руб. указанной в пункте 5.2.1 настоящего договора (пункт 5.3 договора).

В счет предоплаты по договору истец на основании выставленного счета перечислил на расчетный счет ООО БИТ «Мастер» сумму в общем размере 800 000 руб. по платежным поручениям №10 от 22.01.2021, №15 от 01.02.2021.

Учитывая тот факт, что истцом произведена лишь часть оплаты в размере 800 000 руб., размер недоплаты по договору составил 560 000 руб.

Кроме того, в рамках рассмотрения дела судом установлено обстоятельство выполнение ответчиком условий договора. 

С учетом изложенного требования встречного искового заявления признаны судом обоснованными подлежащими удовлетворению в полном объеме.

С учетом принятого решения на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Научно-технологическая компания "Синтез" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Бюро информационных технологий "Мастер" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 560000руб. долга, а также 14200руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

 

Судья                                                                                  О.А. Кашеварова