АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-9214/2022

г. Оренбург

21 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       14 ноября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        21 ноября 2022 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Торговая компания «Мегаполис» (Московская область, г. Видное, с. Булатниково, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к: 

- обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Групп» (Оренбургская область, г.Орск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

- ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Групп» ФИО2 (Оренбургская область, г.Орск)

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области (г.Оренбург),

об обязании ликвидатора включить денежное требование на сумму       3 720 955 руб. 92 коп. в промежуточный ликвидационный баланс.

 

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв с 08.11.2022 по 14.11.2022 (определение протокольное). Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда.

 

В судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО3,

от ответчика, третьего лица – явки нет.

 

Акционерное общество «Торговая компания «Мегаполис» (далее – истец, АО «ТК «Мегаполис») обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Групп» (далее – ответчик 1, ООО «Бизнес-Групп»), ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Групп» ФИО2 (далее – ответчик 2, ликвидатор) с иском об обязании ликвидатора включить денежное требование на сумму 3 720 955 руб. 92 коп. в промежуточный ликвидационный баланс. 

Судом в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчики письменный мотивированный отзыв по существу исковых требований не представили, в связи с чем, суд рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам в порядке ч. 4 ст. 131 АПК РФ.

Третьим лицом в материалы дела представлен письменный отзыв на исковое заявление, согласно которому оставляет разрешение спора на усмотрение суда.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

 

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Бизнес-Групп» зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району города Орска Оренбургской области 21.05.2004 (ОГРН 

<

***>).

Решением Октябрьского районного суда г.Орска Оренбургской области от 21.04.2021 (резолютивная часть объявлена 14.04.2021) по делу № 2-671/2021 исковые требования акционерного общества «Торговая Компания «МЕГАПОЛИС» к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Групп», ФИО2 о взыскании долга и пени по договору поставки – удовлетворены.

Взыскана в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Групп», ФИО2 в пользу акционерного общества «Торговая Компания «МЕГАПОЛИС» задолженность по договору поставки № 5600-ДП-ОР/1 от 08.12.2015 в сумме 3 694 283 рубля 92 копейки, из которой: задолженность по основному долгу в сумме 2 371 757 рублей 23 копейки, пени в сумме 1 322 526 рублей 69 копеек.

Взысканы в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Групп», ФИО2 в пользу акционерного общества «Торговая Компания «МЕГАПОЛИС» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 26 672 рубля.

Решение вступило в законную силу 22.05.2021.

24.02.2022 единственным участником ООО «Бизнес-Групп» принято решение о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидатором общества ФИО2, поручении ликвидатору осуществить ликвидацию в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Ликвидатором ООО «Бизнес-Групп» ФИО2 01.03.2022 почтовым отправлением представлены в регистрирующий орган решение ООО «Бизнес-Групп» от 24.02.2022, уведомление о ликвидации юридического лица по форме №Р15016.

По результатам рассмотрения пакета документов МИФНС №10 по Оренбургской области 09.03.2022 принято решение о государственной регистрации и в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора.

На официальном сайте «Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц» опубликовано сообщение №11438010 от 16.03.2022 о принятии решения о ликвидации ООО «Бизнес-Групп» и о предъявлении требований кредиторов в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения по адресу: 462431, 

<

...>.

АО «ТК «Мегаполис» направлено 04.04.2022 требование кредитора о включении требования в размере 3 720 955 руб. 92 коп. в ликвидационный баланс с приложением подтверждающих документов.

Ликвидатором ООО «Бизнес-Групп» ФИО2 представлен 27.05.2022 в МИФНС № 10 по Оренбургской области промежуточный ликвидационный баланс от 25.05.2022 с указанием по состоянию на указанную дату в разделе пассива показателя краткосрочных обязательств в виде кредиторской задолженности – 0.  

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение от 03.06.2022 о государственной регистрации и в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

МИФНС № 10 по Оренбургской области 03.06.2022 принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в единый государственный реестр юридический лиц сведений о завершении расчетов с кредиторами. 

МИФНС № 10 по Оренбургской области 04.07.2022 принято решение об отказе в государственной регистрации ввиду несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица. 

Как указано истцом, требование АО «ТК «Мегаполис» о включении задолженности в ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица – ООО «Бизнес-Групп» ликвидатором не исполнено, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

 

Заслушав пояснения истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Правоотношения сторон возникли ввиду неисполнения ликвидатором ООО «Бизнес-Групп» ФИО2 обязанности по включению установленной судебным актом суда общей юрисдикции задолженности перед кредитором – АО «ТК «Мегаполис» в размере 3 720 955 руб. 92 коп. в ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица и подлежат правовому регулированию нормативными положениями, предусматривающими порядок добровольной ликвидации юридического лица – статьи 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. 

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из изложенных нормативных положений следует, что, прежде всего ликвидатор должен совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами. Такими действиями являются действия по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также по письменному уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе, путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).      

Как следует из материалов дела, наличие задолженности общества «Бизнес-Групп» перед обществом «ТК «Мегаполис» установлено вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции (решение Октябрьского районного суда г.Орска Оренбургской области от 21.04.2021 по делу № 2-671/2021).

При этом, в рамках рассмотренного судом дела № 2-671/2021 ФИО2, назначенный впоследствии ликвидатором ООО «Бизнес-Групп», являлся соответчиком по иску АО «ТК «Мегаполис». 

Следовательно, на момент утверждения 25.05.2022 промежуточного ликвидационного баланса ООО «Бизнес-Групп» ликвидатору ФИО2 было доподлинно известно о не исполненных перед АО «ТК «Мегаполис» обязательствах.

Вместе с тем, направленное 04.04.2022 почтовым отправлением по опубликованному на официальном сайте «Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц» в сообщении №11438010 от 16.03.2022 адресу требование истца о включении задолженности в размере 3 720 955 руб. 92 коп. в ликвидационный баланс ООО «Бизнес-Групп» (с приложением подтверждающих документов) ликвидатором не исполнено. 

Данное обстоятельство подтверждается имеющейся в материалах дела копией представленного ликвидатором ООО «Бизнес-Групп» ФИО2 27.05.2022 в МИФНС № 10 по Оренбургской области промежуточного ликвидационного баланса от 25.05.2022 с указанием по состоянию на указанную дату в разделе пассива показателя краткосрочных обязательств в виде кредиторской задолженности – 0.  

Доказательства внесения ликвидатором ООО «Бизнес-Групп» ФИО2 в ликвидационный баланс достоверных сведений с учетом установленных судебным актом обязательств ликвидируемого лица перед АО «ТК «Мегаполис» в размере 3 720 955 руб. 92 коп. в материалах дела отсутствуют.

В силу пункта 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, требование истца является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Определением от 01.07.2022 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, осуществлять регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В силу ч. 4 ст. 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9 000 руб. 00 коп. (3 000 руб. по заявлению об обеспечении иска, 6 000 руб. по исковому заявлению неимущественного характера) в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

 

Руководствуясь статьями ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «Торговая компания «Мегаполис» удовлетворить. 

Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Групп» (Оренбургская область, г.Орск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) включить денежное требование акционерного общества «Торговая компания «Мегаполис» на сумму 3 720 955 руб. 92 коп., подтвержденное решением Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области от 14.04.2021 года по делу № 2-671/2021 в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Групп».

Принятые по делу обеспечительные меры отменить после фактического исполнения настоящего решения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Групп» в пользу акционерного общества «Торговая компания «Мегаполис» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9 000 руб.  00 коп.

Исполнительные листы выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                                                         В.В. Юдин