Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-11546/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Глотова Н.Б.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 25.12.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Алиш О.В.) и постановление от 17.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Котляров Н.Е., Аристова Е.В., Горбунова Е.А.) по делу№ А75-11546/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сирена» (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2(ИНН 

<

***>) о признании сделок купли-продажи транспортных средств недействительными, применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие Корнегруца Сергей Евгеньевичи его представитель ФИО4 по доверенности от 22.09.2023.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сирена» (далее - общество «Сирена», должник) его конкурсный управляющий ФИО3 (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 14.05.2021 № 10-2021/5,от 18.05.2021 № 05-2021/1, заключённых должником с ФИО2 (далее также - ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу действительной стоимости имущества.

Определением от 25.12.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 17.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, договоры купли-продажи от 18.05.2021№ 05-2021/1, от 14.05.2021 № 10-2021/5, заключённые между обществом «Сирена»и ответчиком признаны недействительными сделками, применены последствияих недействительности в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу стоимости имущества в общей сумме 13 015 000 руб. С ФИО2 в пользу общества «Сирена» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствамиза период с 15.05.2021 по 01.04.2022 в сумме 948 966,38 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный актоб отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии основанийдля признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), поскольку цель причинения вреда опровергается представленными в дело доказательствами финансовой состоятельности ответчика оплатить транспортные средства по цене 6 600 000 руб., являющейся рыночной, путём передачи наличных денежных средств лицу, контролирующему должника - ФИО5

Кассатор утверждает, что низкая стоимость транспортных средств обусловленаих неудовлетворительным техническим состоянием, после приобретения ФИО2 проводил ремонтные работы на сумму порядка 1 696 349,52 руб., что свидетельствуетоб отсутствии такого критерия как кратность занижения рыночной стоимости приобретённого имущества.

По утверждению подателя жалобы, он не является заинтересованным лицомпо отношению к должнику, не располагал информацией о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества, представленные им квитанцииоб оплате являются достаточными доказательствами, подтверждающими передачу должнику денежных средств, финансовая возможность подтверждается приобщённой налоговой декларацией и кредитным договором от 21.02.2022 № 4131689, заключённымс публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – банк).

Кроме того, заявитель ссылается на пропуск управляющим годичного срока исковой давности на подачу заявления в суд и ходатайствует перед судом округа о назначении судебной экспертизы для определения рыночной цены спорного имущества.

Судом отказано в приобщении к материалам обособленного спора письменного отзыва управляющего в порядке статьи 279 АПК РФ, поскольку он не направлен заблаговременно в адрес участников процесса.

В судебном заседании кассатор и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствиев порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом «Сирена» (продавец)и ФИО2 (покупатель) заключены:

договор купли-продажи от 14.05.2021 № 10-2021/5, предметом которого является экскаватор CATERPILLAR M318D, год выпуска 2008, регистрационный знак 86 XC 5619, VIN CATM318DLW8P00754;

договор от 18.05.2021 № 05-2021/1, предметом которого является экскаватор VOLVO EC290BLC PRIME, 2010 года выпуска, регистрационный знак тип 3, 86 МА 9992, заводской номер VCEC290BL00017659, номер двигателя 10952610 (далее – экскаваторы).

В пункте 3.1 указанных договоров стороны согласовали стоимость единицы техники в сумме 300 000 руб., которую покупатель обязан оплатить в течение первого календарного дня с момента подписания договора путём внесения на расчётный счёт продавца (пункт 3.2. договоров).

По условиям пунктов 2.1.1 договоров продавец обязан передать транспортное средство надлежащего качества после подписания акта приёма-передачи.

В акте приёма-передачи к договору от 14.05.2021 № 10-2021/5 (подписан 14.05.2021), в акте приёма-передачи к договору от 18.05.2021 № 05-2021/1 (подписан 18.05.2021) стороны подтвердили, что покупатель проверил работу двигателейи техническое состояние транспортных средств, осмотрел внешний вид. Отражено,что покупатель претензий к техническому состоянию не имеет, скрытые дефектыне выявлены.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемые сделки совершеныв отсутствие встречного исполнения, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление, пришёл к выводу о том, что заявителем доказана совокупность условий, при которых спорные договоры купли-продажи могут быть признаны недействительными, поскольку совершены без получения должником равноценного встречного предоставления в целях уменьшения конкурсной массы и причинения ущерба кредиторам.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанныхс применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного годадо принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления,то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленногоим иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 03.09.2021, оспариваемые сделки заключены 14.05.2021, 18.05.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении судами настоящего обособленного спора никем из участвующихв деле лиц не оспаривалось, что на момент совершения сделок должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Вывод о неравноценном характере встречного предоставления сделан судамина основании исследования и оценки условий договоров, учитывая контекст правоотношений, сложившихся при исполнении сделок.

Оценивая суждения ответчика о том, что должником в действительности от продажи спорного имущества получено равноценное встречное исполнение, суды критически оценили его суждения о существенных дефектах экскаваторов, сведения о которыхне были отражены в договорах купли-продажи (актах приёма-передачи), принявво внимание, что транспортные средства поставлены на государственный учёт органами Гостехнадзора в установленном законом порядке.

Поскольку представленные платёжные поручения об оплате ответчиком неких счетов никак не соотносятся с проведением капитального ремонта экскаваторов (отдельных узлов), руководствуясь сведениями о стоимости, полученными с сайтов auto.ru и drom.ru, суды пришли к выводу о реализации должником имущества в 21-22 раза ниже средней рыночной стоимости транспортных средств.

Сведений об оплате в безналичной форме договорной стоимости, как предусмотрено условиями договоров купли-продажи, не представлено.

Приобщённые в суд апелляционной инстанции квитанции к приходным кассовым ордерам от 14.05.2021, 18.05.2021 № 34, 39 на суммы 3 400 000 руб. и 3 200 000 руб., якобы подтверждающие оплату, сами по себе в отсутствии иных доказательств, составленных незаинтересованными лицами, верифицированных уполномоченными органами, кредитными организациями, не являются достаточными и достоверными доказательствами передачи должнику наличных денежных средств в столь крупной сумме (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Обстоятельства аккумулирования, хранения, снятия наличных денежных средств накануне подписания договоров купли-продажи ответчик не раскрыл.

Ссылки на кредитный договор, заключённый с банком существенно позднее оспариваемых сделок, не может подтверждать наличие финансовой возможностина даты покупки экскаваторов.

С учётом оценки добросовестности ответчика при применении критерияего осведомлённости о противоправных целях оспариваемых сделок, следует отметить,что ФИО2 не опровергнуто, что у любого независимого покупателяпри совершении сделки без предоставления встречного исполнения, действующего в той же обстановке разумно осмотрительно, возникли бы реальные подозрения о наличии неоправданных рисков полной потери должником ликвидного имущества.

Фактически в условиях очевидности для должника собственной финансовой несостоятельности (банкротства), им при содействии ответчика осуществлены действияпо выводу активов в пользу формально незаинтересованного гражданина.

При этом в судебном заседании окружного суда ФИО2 подтвердил факт длительного знакомства с лицами, контролирующими должника, получение непосредственно от них сведений о продаже экскаваторов.

Поведение ответчика, сберёгшего имущество от должника по сделкампо многократно заниженной цене и/или в отсутствие какого-либо встречного предоставления, нельзя признать соответствующим добросовестному поведению независимого участника гражданского оборота.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно,в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указыватьна недобросовестность контрагента должника.

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота.К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021№ 305-ЭС21-19707).

С учётом изложенного суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Законао банкротстве.

В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давностипо заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 настоящего Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, а с моментом, когда оно должно было,то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В настоящем споре при оценке осведомлённости управляющего об основаниях недействительности сделок суды правомерно исходили из того, что реальная возможность подать заявление на оспаривание подозрительных сделок должника возникла не ранее введения в отношении должника процедуры конкурсного производства и утверждения управляющего (16.05.2022).

Учитывая непередачу документации бывшим руководителем общества «Сирена», суды пришли к выводу о том, что управляющий имел возможность узнатьоб оспариваемых сделках после своего утверждения с учётом времени для получения ответа на запрос в регистрирующий орган, в связи с чем срок исковой давностидля подачи заявления (20.06.2022) о признании сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве не пропущен.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы, заявленное кассатором, рассмотрению не подлежит, поскольку рассмотрение вопросов, требующих специальных знаний на основании статей 82, 286 АПК РФ не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательствв их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу № А75-11546/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    О.В. Ишутина

 

ФИО1