ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-26608/2024

город Ростов-на-Дону

17 февраля 2025 года

15АП-18293/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Крахмальной М.П., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,

при участии представителей:

от ООО «Судоходная компания Меридиан»: ФИО1 по доверенности от 17.06.2024, удостоверение № 7783;

от ООО «Союз-Агро»: ФИО2 по доверенности № 1 от 01.09.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.11.2024 по делу № А53-26608/2024 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Меридиан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании штрафа, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Меридиан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Меридиан»  (далее – истец, компания, ООО «Судоходная компания Меридиан») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (далее – ответчик, общество, ООО «Союз-Агро») о взыскании штрафа по договору № 11/06/24 от 11.06.2024 в размере 2200000 руб.

ООО «Союз-Агро» обратилось с встречным иском к ООО «Судоходная компания Меридиан» о признании договора незаключенным.

Общество заявило о снижении штрафа в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.11.2024 с общества в пользу компания взыскано 1100000 руб. штрафа, 26714 руб. расходов по оплате услуг представителя, 34000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 710,65 руб. расходов по отправке почтовой корреспонденции, в остальной части иска отказано, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Союз-Агро» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требования о взыскании штрафа отказать, а договор купли-продажи признать незаключенным, в случае отсутствия оснований для полной отмены оспариваемого решения и удовлетворения встречного иска, изменить решение в части взысканного штрафа, уменьшив его до 33000 руб. При разрешении спора и применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции нарушен баланс интересов должника и кредитора, а сумма взысканного штрафа носит карательный, а не компенсационный характер. Суд первой инстанции посчитал установленными обстоятельства заключения спорного договора без учета иных доказательств его незаключенности, представленных в материалы дела, что повлияло на исход спора.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Судоходная компания Меридиан» указало на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Союз-Агро» поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ООО «Судоходная компания Меридиан» против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.06.2024 между ООО «Судоходная компания Меридиан» (далее - покупатель, ООО «СК Меридиан») и ООО «Союз-Агро» (далее - продавец) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 11/06/24 (далее - договор).

Согласно п. 1.1 вышеуказанного договора продавец обязуется поставить товар, а покупатель принять и оплатить его.

Согласно п. 1.3 договора товар поставляется партиями. На каждую отдельную партию поставляемого товара составляется спецификация, являющаяся неотъемлемой частью настоящего договора. Наименование товара, качество, количество, цена за единицу и общая стоимость каждой партии товара определяется спецификацией.

Сроки поставки каждой партии определяются в спецификации к договору (п. 2.1. договора).

К договору прилагается спецификация № 1 от 11.06.2024, согласно которой, в перечне поставляемого товара указан нут в количестве 250 (двести пятьдесят тонн) +/- 10% в опционе покупателя по цене 44000 руб. на тонну, всего на 11000000 руб., в т.ч. НДС 1000000 руб.

В п. 1 примечания к спецификации указан порядок оплаты: в течение 3-х  банковских дней после подписания настоящей спецификации, счета на оплату и полного пакета документов, указанного в договоре.

В п. 3 примечания указан срок поставки продукции: до 30.06.2024, п. 4 условия доставки - автотранспортом за счет покупателя, п. 5 место отгрузки продукции - Ростовская область, Константиновский район, х. ФИО3.

Согласно п. 4.3. договора за отказ продавца от поставки товара, согласованного сторонами в спецификации, продавец выплачивает штраф в размере 20% от стоимости товара соответствующей спецификации в качестве покрытия убытков за сорванную поставку.

Истец указал, что 13.06.2024, то есть спустя два дня после заключения договора, продавец выставил покупателю счет № 28 на оплату по договору на сумму 11000000 руб.

14.06.2024 истец платежным поручением № 215 в полном объеме перечислил на расчетный счет продавца предоплату в размере 11000000 руб.

17.06.2024 платежным поручением № 230 продавец, своевременно не известив покупателя, а также, не используя положения и возможности договора по его изменению и дополнению по согласованию сторон, вернул покупателю поступившую предоплату по договору с указанием: «Как ошибочно перечисленные», тем самым от поставки отказался.

Срок поставки товара по договору истек 30.06.2024.

Согласно позиции истца ООО «СК Меридиан» неоднократно через своих представителей (в частности 18 и 27 июня 2024 года) письменно призывало ООО «Союз-Агро» вернуться к исполнению условий договора, но в ответ продавец выдвинул требования об увеличении стоимости товара на 10%, мотивируя это ошибкой бухгалтерии. В противном случае, как письменно заявил продавец, ООО «Союз-Агро» считает несогласованным существенное условие договора о цене поставки товара, а сам договор в указанной части незаключенным.

02.07.2024 истец направил ответчику досудебную претензию с требованием выплаты штрафа. Поскольку требования претензии не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая по иску, заявил встречный иск о признании договора незаключенным, указав следующее.

По результатам преддоговорных переговоров между ООО «Союз-Агро» и ООО «СК Меридиан» 11.06.2024 достигнуто устное соглашение о поставке ООО «Союз-Агро» в адрес ООО «СК Меридиан» сельскохозяйственной продукции: нут урожая 2023 г. в объеме 250,000 тонн +/-10% по цене 44000 руб. за 1 тонну, без учета стоимости НДС - 10%.

13.06.2024 ООО «Союз-Агро» подготовлен проект договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 11/06/2024 от 11.06.2024 и его текст, а также спецификация № 1 от 11.06.2024, которые направлены посредством электронной почты на адрес: kleba№№u@mail.ru. В спецификации специалист бухгалтерии ООО «Союз-Агро» допустил техническую ошибку в расчете размера НДС по ставке 10%, а также неправильно отразил в спецификации итоговую сумму за товар с НДС 10%. По указанной причине специалистом бухгалтерии ООО «Союз-Агро» также сформирован счет на оплату № 28 от 13.06.2024, содержащий техническую ошибку в итоговой сумме товара с НДС по ставке 10%. Обнаружив указанную ошибку в документах, ответчик по телефону незамедлительно уведомил об этом ответственного сотрудника ООО «СК Меридиан». При этом на расчетный счет ответчика 15.06.2024 от ООО «СК Меридиан» поступила сумма платежа в размере 11000000 руб. ООО «Союз-Агро» платежным поручением № 230 от 15.06.2024 возвратило указанную сумму денежных средств в полном объеме как ошибочный платеж, поскольку цена в указанной сделке противоречит преддоговорным заверениям.

ООО «Союз-Агро», возвращая денежные средства в сумме 11000000 руб. как ошибочные, исходит из несогласованности сторонами сделки условия о цене поставляемого товара. В этой связи 21.06.2024 ООО «Союз-Агро» направило корректный проект договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 11/06/2024 от 11.06.2024 и его текст, а также спецификацию № 1 от 11.06.2024 и счет № 28 от 13.06.2024, содержащие корректно исчисленную сумму НДС по ставке 10%, посредством электронной почты на адрес: kleba№№u@mail.ru. ООО «Союз-Агро» в указанном письме просило ООО «СК Меридиан» подтвердить намерение на приобретение товара у ООО «Союз-Агро» по согласованной в преддоговорном порядке цене 44000 руб. за 1 тонну без НДС 10% и оплатить счет № 28 от 13.06.2024 на общую сумму 12100000 руб., в том числе НДС 10% - 1100000 руб., в противном случае существенное условие о цене поставки товара по спецификации № 1 от 11.06.2024 к договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 11/06/2024 от 11.06.2024 является несогласованным, а договор поставки в указанной части является незаключенным.

Ответчик указал, что какой-либо ответ на указанное письмо в адрес ООО «СоюзАгро» не поступал, равно как денежные средства в указанном письме в размере 121000000 руб. в адрес ООО «Союз-Агро» не поступали, что свидетельствует об утрате интереса ООО «СК Меридиан» к исполнению договора поставки и его незаключенности.

Истец, возражая на встречный иск, указал, что согласование стоимости товара до подписания договора корректировалось сторонами в ходе предварительных переговоров в сторону увеличения, то есть указанная в договоре цена была добровольно и осознанно согласована сторонами, то есть ООО «Союз-Агро» при подписании договора в том формате, в котором это происходило по электронной почте, в случае возникновения у продавца каких-либо замечаний по существенным либо иным условиям договора, имело достаточную временную возможность до подписания договора внести в него изменения, либо предложить такие изменения, направив, например, протокол разногласий, так как сроки на такие действия и сроки подписания договора регламентированы не были, предварительных договоров о чем-либо подобном между сторонами не заключалось.

Кроме того, счет на оплату № 28 выставлен ответчиком спустя двое суток после заключения договора, что еще раз подтверждает то, что у ответчика было достаточно времени для согласования всех его существенных условий, в том числе и цены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 160, 161, 309, 310, 432, 506, 516  Гражданского кодекса Российской Федерации,  разъяснениями, содержащимися в абзаце 1 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», установив, что представлена копия спорного договора, скрепленная печатями организаций и подписями генеральных директоров; все существенные условия договора сторонами согласованы; отсутствуют доказательства подписания ответчиком спорного договора под влиянием принуждения или давления, доказательств выбытия в спорный период печати организации из владения ответчика или подписания договора неуполномоченным лицом также не представлено, суд первой инстанции пришёл к выводу, что в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Согласно подпунктам 1, 8 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают как из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, либо не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, так и вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 434 Гражданского кодекса письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции установил факт заключения договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 11/06/24, сторонами согласованы как предмет, так и цена договора, и пришел к правильному выводу о том, что обязательства сторон по нему возникли, вывод об отсутствии оснований для применения штрафной санкции к ответчику за неисполнение данного договора (отказ от исполнения) не соответствует установленным судом обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального права. 

Основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями послужил неправомерный отказ ответчика от исполнения договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 11/06/24.

Согласно п. 4.3. договора за отказ продавца от поставки товара, согласованного сторонами в спецификации, продавец выплачивает штраф в размере 20% от стоимости товара соответствующей спецификации в качестве покрытия убытков за сорванную поставку.

Поскольку товар не поставлен ответчиком, требование истца о взыскании предусмотренного договором штрафа заявлено обоснованно.

При рассмотрении требования о взыскании штрафа в размере 2200000 руб. суд первой инстанции правильно руководствовался статьями 12, 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», и, установив, что заявленный ко взысканию штраф является значительным, оценив баланс интересов истца и ответчика, приняв во внимание явную несоразмерность установленной для поставщика неустойки последствиям нарушения обязательств, на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом заявления ответчика, уменьшил его до 1100000 руб.

В апелляционной жалобе общество просит снизить штраф до 33000 руб.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, достаточно высокий размер ответственности, отсутствие в материалах дела доказательств причинения истцу убытков, соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако основания для большего снижения размера штрафа судом не установлено.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для возможности дальнейшего уменьшения штрафа заявителем жалобы не указаны, доказательства в обоснование доводов о несоразмерности определенного судом штрафа не представлены.

Судебный расходы (расходы по оплате услуг представителя в размере 26714 руб. и почтовые расходы в размере 710,65 руб.) возмещены в порядке стать 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба доводов в указанной части не содержит.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы (платежное поручение № 563 от 27.12.2024) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановление на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.11.2024 по делу № А53-26608/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                            Е.А. Маштакова

Судьи                                                                                                             М.П. Крахмальная

                 Б.Т. Чотчаев