АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9838/21 

Екатеринбург

01 февраля 2022 г.

 

Дело № А60-59477/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  01 февраля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Тимофеевой А.Д., Сидоровой А.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК-Магистраль» (далее – общество «СК-Магистраль») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2021 по делу № А60-59477/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «СК-Магистраль» – ФИО1 (доверенность от 03.11.2020);

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «УСТК» (далее – общество «СК «УСТК») – ФИО2 (доверенность от 17.12.2021). 

Общество «СК-Магистраль» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу СК «УСТК» о взыскании 12 500 000 руб. задолженности, 1 457 000 руб. неустойки по договору купли-продажи от 10.04.2017 № 10-04/2017, начисленной за период с 17.09.2017 по 25.11.2020, с продолжением ее начисления по день фактического исполнения денежного обязательства. Делу присвоен № А60-59477/2020. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Инвестор» (далее – общество «ГК «Инвестор»). 

Общество «ГК «Инвестор» обратилось в интересах общества СК «УСТК» в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «СК-Магистраль» о признании договора купли-продажи от 10.04.2017 № 10-04/2017 недействительным. Делу присвоен номер № А60-2708/2021. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением суда от 26.04.2021 дела №А60-59477/2020 и №А60-2708/2021 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А60-59477/2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2021 в удовлетворении требований как общества «СК-Магистраль», так и общества «ГК «Инвестор» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «СК-Магистраль», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и применение судами норм материального права, не подлежащих применению, просит указанные решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить в части отказа в удовлетворении его требований о взыскании задолженности и неустойки по договору купли-продажи от 10.04.2017 № 10-04/2017, названные требования удовлетворить. Кассатор считает, что обжалуемые судебные акты вынесены при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды посчитали установленными.

Заявитель не согласен с выводами судов о пропуске им срока исковой давности по заявленным требованиям. Общество «СК-Магистраль» оспаривает позицию судебных инстанций о согласовании сторонами в качестве даты отгрузки товара 10.04.2017; утверждает, что указание в товарной накладной полной суммы сделки само по себе не свидетельствует об отгрузке товара 10.04.2017, в дело представлены иные доказательства, опровергающие возможность и факт отгрузки на данную дату. В частности, по мнению подателя жалобы, судами не дано надлежащей правой оценки акту приема-передачи дополнительного оборудования от 29.05.2017, договорам на приобретение дополнительного оборудования, накладным и счетам-фактурам, подтверждающим, что подлежащее поставке оборудование приобреталось обществом «СК-Магистраль» последовательно, последний товар из перечня спецификации передан обществу СК «УСТК» именно 29.05.2017. 

Кроме того, заявитель полагает, что техническая ошибка в определении даты окончания периода отсрочки платежа, допущенная при подготовке досудебной претензии, не имеет юридического и доказательственного значения. Общество «СК-Магистраль» настаивает на необходимости приостановления срока исковой давности на период хранения претензионного письма в отделении связи, то есть на 30 дней. Таким образом, по мнению кассатора, с учетом необходимости исчисления срока на оплату товара с 29.05.2017 и приостановления течения срока исковой давности на 30 дней, срок исковой давности по требованиям о взыскании задолженности и пеней по договору купли-продажи не пропущен, в связи с чем заявленный им иск подлежал удовлетворению. 

Общество СК «УСТК» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «СК-Магистраль». По его мнению, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Обществом «ГК «Инвестор» также представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу общества «СК-Магистраль» без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «СК-Магистраль» (продавец) и обществом СК «УСТК» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.04.2017 № 10-04/2017, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее транспортное средство: Буровая установка VERMEER D X 100, заводской № машины (рамы) 1000154, год выпуска 1997, коробка передач отсутствует, цвет – желтый, паспорт самоходной машины и других видов техники ВА № 717314 с комплектом дополнительного оборудования, а также дополнительных документов в соответствии со спецификацией, а покупатель обязуется принять товар с комплектом дополнительного оборудования и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость товара с дополнительным оборудованием составляет 12 500 000 руб.

На основании пункта 2.2 договора оплата по договору производится в следующем порядке: покупателю предоставляется отсрочка платежа на 160 календарных дней с момента согласования даты отгрузки.

Сторонами подписана спецификация от 10.04.2017 к договору от 10.04.2017 № 10-04/2017, в которой согласовано наименование и количество передаваемого товара и дополнительного оборудования к нему.

Согласно акту приема-передачи от 10.04.2017, товарной накладной от 10.04.2017 № 9/2 продавцом покупателю передан товар – буровая установка стоимостью 12 500 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение обществом «СК «УСТК» денежных обязательств по оплате поставленного товара, общество «СК-Магистраль» направило покупателю претензию от 26.08.2020 №26-08-2020-П, с требованием погасить образовавшуюся задолженность в размере 12 500 000 руб., а также уплатить неустойку в сумме 1 343 750 руб., начисленную на основании пункта 5.1 договора за период с 17.09.2017 по 26.08.2020.

Неисполнение изложенных в претензии требований послужило обществу «СК-Магистраль» основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением. 

Полагая, что договор купли-продажи от 10.04.2017 № 10-04/2017 является крупной сделкой, которая совершена без одобрения общего собрания участников общества СК «УСТК», кроме того, имеются признаки мнимости данной сделки, общество «ГК «Инвестор», являясь участником общества СК «УСТК» с размером доли в уставном капитале 80%, предъявило иск в интересах последнего о признании договора купли-продажи недействительным.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство общества СК «УСТК» о пропуске обществом «СК-Магистраль» срока исковой давности, принимая во внимание положения статей 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из даты предъявления иска (26.11.2020), с учетом положений договора купли-продажи от 10.04.2017 № 10-04/2017 и предшествующей претензии, пришел к выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным обществом «СК-Магистраль» требованиям. Арбитражный суд не усмотрел оснований для признания названного договора недействительным, в связи с чем отказал в удовлетворении иска общества «ГК «Инвестор». 

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Из содержания кассационной жалобы общества «СК-Магистраль» усматривается, что им оспариваются выводы судов исключительно в части отказа в удовлетворении заявленных им требований по мотиву пропуска срока исковой давности. Законность выводов судов в остальной части обществом в порядке кассационного производства не оспаривается.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены. 

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истолковав положения пункта 2.2 договора купли-продажи от 10.04.2017 № 10-04/2017 применительно к обстоятельствам спора, установив, что плата за товар производится покупателем на условиях отсрочки платежа в течение 160 календарных дней со дня отгрузки товара поставщиком (пункт 2.2), принимая во внимание дату передачи продавцом покупателю буровой установки по акту приема-передачи от 10.04.2017 и дату подписания товарной накладной от 10.04.2017 № 9/2 на общую сумму 12 500 000 руб., отсутствие иных документов, свидетельствующих о согласовании сторонами конкретной даты отгрузки, суды пришли к выводу о том, что датой согласования передачи (отгрузки) товара является 10.04.2017. 

Возражения общества «СК-Магистраль» о том, что датой согласования отгрузки товара является дата подписания акта приема-передачи дополнительного оборудования – 29.05.2017, отклонены судами в связи с возникшими сомнениями относительно достоверности содержащихся в названном документе сведений. При этом суды первой и апелляционной исходили из наличия в материалах дела двух оригиналов акта приема-передачи дополнительного оборудования, различных по своему содержанию в части даты их составления: в акте, представленном обществом СК «УСТК», дата не указана, в акте, представленном обществом «СК-Магистраль», дата составления – 29.05.2017 проставлена карандашом. 

Принимая во внимание наличие в материалах дела товарной накладной от 10.04.2017 № 9/2, оформленной сторонами на всю сумму договора, а также учитывая, что сделка по реализации товара общей стоимостью 12 500 000 руб. отражена обществом «СК-Магистраль» в бухгалтерском учете на основании указанной товарной накладной, суды, руководствуясь требованиями части 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, не нашли оснований для вывода о том, что стороны согласовали иную дату отгрузки товара по спорному договору. 

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает обоснованным вывод судов о том, что обязательство по оплате товара подлежало исполнению обществом СК «УСТК» не позднее 17.09.2017 (10.04.2017 + 160 дней с даты отгрузки), соответственно, срок исковой давности по заявленным обществом «СК-Магистраль» начал течь с 18.09.2017.

В соответствии с пунктом 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока – на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Как разъяснено в пункте 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019), пункте 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020) течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении). Непоступление ответа на претензию в течение 30 дней (часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором.

         Судами верно установлено, что согласно пункту 5.1 договора купли-продажи от 10.04.2017 № 10-04/2017 все споры и разногласия, возникающие между сторонами по настоящему договору или в связи с ним, разрешаются путем соблюдения претензионного порядка. Срок рассмотрения претензии составляет 10 дней.

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с условиями договора и на основании части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество «СК-Магистраль», соблюдая обязательный досудебный порядок урегулирования спора, 28.08.2020 направило обществу СК «УСТК» претензию от 26.08.2020 № 26-08-2020-П, которая последним не получена, согласно сведениям об отслеживании с официального сайта акционерного общества «Почта России» почтовое отправление возвращено отправителю 29.09.2020. 

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу (пункт 63).

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (пункт 67).

        С учетом приведенных норм права и соответствующих разъяснений, исходя из установленных обстоятельств, претензия общества «СК-Магистраль» может считаться доставленной обществу СК «УСТК» в день ее возврата отправителю. Указанное соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.03.2018 по делу                         № 305-ЭС17-22712. 

С учетом  даты возврата претензии органами почтовой связи, согласованного сторонами в договоре 10 дневного срока для ответа на претензию,  принимая во внимание дату предъявления обществом «СК-Магистраль» иска в суд посредством сервиса электронной подачи документов «Мой Арбитр» (26.11.2020), а также применяя положения о приостановлении срока исковой давности на срок фактического соблюдения сторонами претензионного порядка урегулирования спора (пункт 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности при его исчислении с 18.09.2017.

Нормы статей 196 и 200, 202 Гражданского кодекса Российской Федерации судами при рассмотрении спора применены правильно.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «СК-Магистраль» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2021 по делу №А60-59477/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК-Магистраль» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Л.В. Громова 

 

Судьи                                                                          А.Д. Тимофеева 

 

                                                                                      А.В. Сидорова