ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70384/2020

04 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд2

Резолютивная часть постановления объявлена     29 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.,

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии посредством онлайн заседания:  

конкурсный управляющий ФИО2, по паспорту;

от ООО «Главэнергомонтаж»: ФИО3 о доверенности от 04.08.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24499/2023)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Норд» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2023 по обособленному спору № А56-70384/2020/сд2, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Норд»

к обществу с ограниченной ответственностью «Главэнергомонтаж», ФИО8 и индивидуальному предпринимателю ФИО4

о признании недействительной сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Норд»,

третье лицо: временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Главэнергомонтаж» ФИО5,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный ссуд) от 18.03.2021 общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Норд» (далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6. 

Определением суда от 06.05.2021 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. Конкурсный управляющий ФИО2

Конкурсный управляющий Обществом обратилась в суд с заявлением, с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просила признать недействительными:

- договор купли-продажи транспортного средства – легкового автомобиля Ауди Q7 2007 года выпуска, VIN: 

<

***> от 05.10.2020 № 5/20, заключенный между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «ГлавЭнергоМонтаж» (далее – Компания);

- договор купли-продажи транспортного средства – легкового автомобиля Ауди Q7 2007 года выпуска, VIN: 

<

***> от 24.12.2020 № 24/12-20-2, заключенный между Компанией и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее – Предприниматель);

- договор купли-продажи транспортного средства – легкового автомобиля Ауди Q7 2007 года выпуска, VIN: 

<

***> от 28.12.2020 № 0047, заключенный между Предпринимателем и ФИО8.

Также управляющий просила применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника легкового автомобиля Ауди Q7 2007 года выпуска, VIN: 

<

***>. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ГлавЭнергоМонтаж» ФИО5.

Определением суда от 20.06.2023 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 05.10.2020 № 5/20, заключенный между Обществом и Компанией, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу конкурсной массы Общества 825 000 руб., в остальной части заявление оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с определением суда от 20.06.2023, конкурсный управляющий Обществом в апелляционной жалобе просит отменить обжалуемое определение ссылаясь на то, что Компанией оплата по договору купли-продажи транспортного средства № 5/20 должнику не произведена; подпись продавца от имени ФИО7 является поддельной, что позволяет сделать вывод о преследовании контрагентами противоправной цели – выводе активов Общества, а договор купли-продажи № 5/20 от 05.10.2020 является ничтожной сделкой. Кроме того, конкурсный управляющий указывает на то, что Предприниматель Компании денежные средства за спорный автомобиль также не перечислил, а у ФИО8 отсутствовала финансовая возможность совершить спорную сделку.

В представленных письменных возражениях ФИО8 и Предприниматель просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель Компании отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность судебного акта проверяются апелляционным судом только в обжалуемой части с учетом разъяснений, приведенных в пункте 27  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 05.10.2020 заключили договор купли-продажи транспортного средства от 05.10.2020 № 5/20 (далее – договор от 05.10.2020), предметом которого являлась передача в собственность покупателя транспортного средства – легкового автомобиля Ауди Q7 2007 года выпуска, VIN: 

<

***>. 

Право собственности на продаваемый легковой автомобиль возникает у покупателя с момента полной оплаты настоящего автомобиля (пункт 5.1 договора от 05.10.2020).

Стоимость транспортного средства составляет 520 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 05.10.2020, спорный автомобиль передан должником Компании. 

Между Компанией и Предпринимателем заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства от 24.12.2020 № 24/12-20-2. 

Стоимость имущества составила 548 701 руб. 67 коп. (пункт 3 договора от 24.12.2020). 

Стороны настоящего договора установили, что моментом передачи права собственности спорного транспортного средства является подписание акта приема-передачи имущества. 

В материалы дела представлен акт приема-передачи от 28.12.2020 к договору купли-продажи от 24.12.2020.

Впоследствии Предприниматель заключил договор купли-продажи спорного транспортного средства с ФИО8 от 28.12.2020 № 0047. 

Стоимость спорного транспортного средства составила 548 701 руб. 67 коп. (пункт 3 договора от 28.12.2020).

Стороны договора установили, что моментом передачи права собственности спорного транспортного средства является подписание акта приема-передачи имущества. 

Спорный автомобиль передан по акту приема-передачи от 28.12.2020 к договору купли продажи от 28.12.2020.

Конкурсный управляющий полагает, что указанные сделки являются цепочкой, направленной на вывод имущества из конкурсной массы должника, что формально образует видимость добросовестности приобретения. Ввиду неоднократной перепродажи спорного транспортного средства в незначительные сроки по одной и той же стоимости, без установления покупателями существенных условий упомянутых сделок, по мнению управляющего, усматривается направленность действий сторон на вывод активов в целях недопущения на него взыскания по требованиям конкурсных кредиторов, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции не нашел оснований для квалификации оспариваемых сделок как единой цепочки сделок в отсутствие доказательств, подтверждающий факт наличия единого умысла при совершении указанных сделок, признал договор от 05.10.2020 недействительной сделкой, которой был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае, суд первой инстанций установил, что оспариваемые сделки совершены 05.10.2020, 24.12.2020 и 28.12.2020, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника (27.08.2020), следовательно, подпадают под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, судом установлено, и подателем жалобы не опровергнуто, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактической либо иной скрытой заинтересованности (аффилированности) Общества к Компании, Предпринимателя и ФИО8

В силу позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что соответствует разъяснениям пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление N 25).

Также, как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановления N 25, квалифицирующим признаком недействительности сделки по пункту 2 статьи 170 Закона о банкротстве является согласованность намерений всех ее участников на совершение сделки на иных условиях, нежели указана в тексте соответствующего соглашения.

Однако, в рамках настоящего спора, такой согласованности между Обществом, Компанией, Предпринимателем и ФИО8 не установлено и подателем жалобы не доказано.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлено доказательств мнимости договоров.

Кроме того, как следует из пояснений Предпринимателя, между ним и Компанией произведен взаимозачет образовавшейся задолженности, в результате которого спорное транспортное средство принято в счет оплаты задолженности по договору купли-продажи бывшей в употреблении техники и ТС от 10.03.2020, что подтверждено подписанными актами взаимозачета. Оформление договора купли-продажи было вызвано необходимостью регистрации техники на нового владельца, поскольку иные документы, в частности, акт взаимозачета, государственными органами для регистрации права собственности на транспортные средства не принимается, в подтверждение чего представлены договор купли-продажи бывшей в употреблении техники и ТС от 10.03.2020, акты взаимозачета, договоры купли-продажи, транспортные средства и спецтехника по которым были учтены в счет оплаты по договору от 10.03.2020, платежные поручения, подтверждающие частичную оплату по договору от 10.03.2020, книги учета расходов и доходов Предпринимателя и декларации с корректировками.

ФИО8 также является добросовестным приобретателем, не будучи при этом аффилированным с должником лицом. В материалы обособленного спора представлена расписка, подтверждающая факт исполнения ФИО8 обязательств по договору купли-продажи спорного транспортного средства. 

При этом, в своих пояснениях ФИО8 ссылается на снятие со счета ее матери в декабре 2020 года денежных средств, направленных на исполнение обязательств по договору купли-продажи. Кроме того, приобретенное транспортное средство находится в пользовании матери, в период отпусков и выходных она пользовалась данным транспортным средством сама. Помимо расписки о передаче денежных средств за спорное транспортное средство ФИО8 представлены копии трудовой книжки и справка с места работы о наличии дохода.

Поскольку данные доказательства не опровергнуты конкурсным управляющим, как не представлены им и доказательства аффилированности сторон, суд правомерно отказал в признании недействительными договоров от 24.12.2020 и от 28.12.2020.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2023 г. по делу № А56-70384/2020/сд2 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ИК «Норд» ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков