ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

                                                               Дело № А54-5510/2020

       (20АП-2888/2021)

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2021

Постановление  изготовлено в полном объеме 19.07.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего                Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании:                        от ФИО2   представителя ФИО3 (доверенность от 25.11.2020), в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2021 по делу                                     № А54-5510/2020 (судья Шаронина Н.В.), принятое по результатам рассмотрения заявления ФИО2 (г. Рязань) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агрозернотрейд"                            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третье лицо - ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агрозернотрейд" в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 78920062,97 руб., подтвержденной определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2020 по делу № А54-7586/2016.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2021 общество с ограниченной ответственностью "Агрозернотрейд" признано несостоятельным (банкротом). С целью принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Агрозернотрейд" открыто конкурсное производство сроком до                        23 августа 2021 года. Требования ФИО2 включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агрозернотрейд" сумме 78 920 062,97 руб. - основной долг. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Агрозернотрейд" утвержден ФИО6, являющийся членом Союза Арбитражных Управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование заявленных требований ответчик ссылается на то, что на момент подачи заявления о призвании должника банкротом и вплоть до принятия обжалуемого решения задолженность ООО «Агрозернотрейд» перед ФИО2 составляла менее 200 000 руб.

После заключения мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Рязанской области 21 февраля 2019 года в рамках дела № А54-7586/2016,                                      ООО «Агрозернотрейд» (должник) и ФИО5 (кредитор) заключили соглашение о частичном прекращении обязательства (частичном прощении долга) от 23 марта 2019 года (далее - «Соглашение о прощении долга»).

Согласно пункту 1.5 соглашения о прощении долга стороны пришли к соглашению о частичном прекращении обязательства (частичном прощении долга), указанного в п. 1.2. настоящего Соглашения, с момента подписания настоящего Соглашения в части возврата беспроцентного займа в сумме 78 720 062 руб. 97 коп.

Согласно условиям соглашения о прощении долга ООО «Агрозернотрейд» оставалось вернуть ФИО5 сумму, равную 200 000 рублей (пункт 1.6 соглашения). 

Считает, что судом первой инстанции оставлены без внимания доводы о том, что пользуясь незнанием ФИО4 о судебном споре по установлению правопреемства в рамках дела №А54-7586/2016 и замене кредитора ФИО5 на ФИО2, стороны злоупотребляли своими правами.

ФИО4 указывает, что на момент установления правопреемства он фактически не осуществлял никаких полномочий в ООО «Агрозернотрейд», поскольку сообщил ФИО7 (учредитель и ликвидатор должника) о своем увольнении.

Полагая, что к моменту окончания руководства ФИО4 долги                               ООО «Агрозернотрейд» были прощены и погашены,  последний прекратил интересоваться судьбой общества.

Полагает, что ФИО2 пытается признать ООО «Агрозернотрейд» банкротом, для последующей подачи заявления о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности, тем самым оказывая на него дополнительное давление в корпоративном конфликте (в настоящее время между ним, ФИО2 и подконтрольными ему лицами имеется на рассмотрении в суде более 20 дел).

Считает н6еолбоснованными выводы суда первой инстанции о том, что доказательств прекращения обязательств ООО "Агроэернотрейд", в том числе частичного, в материалы дела не представлено.

Указывает, что нотариальная копия соглашения о частичном прекращении обязательства от 23 марта 2019 года была представлена в материалы дела, указанное обстоятельство отражено в определении от  19 января 2021 года по настоящему делу.

Не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии необходимости доказывания факта наличия задолженности у должника.

Полагает, что в данном случае цессия использовалась в качестве инструмента, позволявшего ФИО2 признать ООО «Агрозернотрейд» банкротом с целю дальнейшего причинения вреда ФИО4 с помощью механизмов,  предусмотренных законодательством о банкротстве.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные заинтересованные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно положениям статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве предусматривает, что дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 39 и пунктом 3 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в обоснование заявления о признании должника банкротом заявитель - кредитор ссылался на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Рязанской области                    от 22.01.2020 по делу № А54-7586/2016 о замене конкурсного кредитора ФИО5 на его правопреемника ФИО2 к ООО "Агрозернотрейд" в сумме                                    78 920 062,97 руб.

Исходя из положений статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции. Вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций. Аналогично данному принципу в пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

ООО "Агрозернотрейд" зарегистрировано 23.09.2005 в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области. В соответствии с уставом общества основным видом деятельности должника является выращивание однолетних культур.

19.03.2020 решением единственного участника общества принято решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Агрозернотрейд", назначен ликвидатор - ФИО7.

Доводы ФИО4 об отсутствии у должника признаков банкротства в связи с тем, что задолженность "Агрозернотрейд" перед ФИО2 составляет                                 200 000 руб., в связи заключением 23.03.2019 Соглашения о частичном прекращении обязательств (частичном прощении долга) между ФИО5 и ООО "Агрозернотрейд" в лице директора ФИО4, обоснованно признаны судом первой инстанции несостоятельными.

Из письменных пояснений ФИО5 на заявление, представленных в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции следует, что  ФИО5 Соглашений о частичном прекращении обязательств (частичном прощении долга) с директором должника не подписывал.

Доказательств прекращения обязательств ООО "Агрозернотрейд", в том числе частичного, в материалы дела не представлено.

Между тем ФИО5 29.11.2019 заключил договор уступки права требований с ФИО2, на основании которого к ФИО2 перешли права требования к ООО "Агрозернотрейд" в сумме 78 920 062,97 руб. Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2020 по делу № А54-7586/2016.

Доводы ФИО4  о том, что определение Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2020 по делу № А54-7586/2016 не имеет преюдициального значения по настоящему делу, поскольку ФИО4 не являлся участником судебного разбирательства, в котором устанавливалось процессуальное правопреемство спорной задолженности, обоснованно признаны судом первой инстанции несостоятельными, поскольку противоречит основному принципу обязательности исполнения судебных актов, закрепленному в статье 16 АПК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Исходя из изложенного, если судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование другого кредитора, разрешен вопрос о правах и обязанностях лиц, участвующих в деле о банкротстве, конкурсные кредиторы вправе обжаловать указанный судебный акт.

Доводы ФИО4 о наличии корпоративного конфликта, как обстоятельство, препятствующее введению процедуры банкротства обоснованно признаны судом первой инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают факт наличия задолженности должника перед заявителем, установленной вступившим в законную силу судебным актов, в заявленном размере. 

Следует отметить, что определением от 09.12.2020 принято к производству заявление ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агрозернотрейд", согласно которому ФИО4 просил признать его вступившим в дело о банкротстве ООО "Агрозернотрейд", признать должника банкротом и ввести в отношении него конкурсное производство, включить в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования ФИО4 в сумме 2 084 614,46 руб.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что 07.09.2020 заявителем в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции было представлено согласие на финансирование процедуры банкротства должника в сумме 200 000 руб. в случае недостаточности у должника имущества для погашения расходов в рамках процедуры банкротства.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии у должника признаков несостоятельности в соответствии со статьей 3 Закона о банкротстве.

В пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы 11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу статьи 225 Закона о банкротстве при рассмотрении дела о банкротстве ликвидируемого должника, арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Исследовав представленные документальные доказательства, а также, принимая во внимание согласие заявителя на финансирование процедуры банкротства должника, суд первой инстанции верно пришел к выводу о признании ООО "Агрозернотрейд" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства в режиме ликвидируемого должника.

Ввиду наличия у должника признаков банкротства, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании заявления обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ООО "Агрозернотрейд" требований ФИО2 в составе: - третьей очереди в сумме                                          78 920 062,97 руб. - основной долг.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований отмены обжалуемого судебного акта. 

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. 

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2021 по делу                                     № А54-5510/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                     

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Ю.А. Волкова 

Н.А. Волошина

О.Г. Тучкова