АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 июня 2022 года

Дело №

А52-2820/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-механический завод» ФИО1 (доверенность от 25.03.2021), 

рассмотрев 31.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-механический завод» на решение Арбитражного суда Псковской области от 28.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А52-2820/2021,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-механический завод», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), обратилось в Арбитражный  суд Псковской области с иском о взыскании с ФИО2, ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Торгснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) 613 944 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области», адрес: 180017, 

<

...>,                           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция).

Решением суда от 28.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.02.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение от 28.09.2021 и постановление от 17.02.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на  то, что своевременное внесение информации в Единый государственный реестр юридического лица (далее – ЕГРЮЛ) об актуальном и достоверном адресе является обязанностью участника гражданского оборота (юридического лица), в свою очередь неисполнение указанной обязанности (бездействие) относится к неразумным и недобросовестным действиям, принимая во внимание последствия в виде исключения лица из ЕГРЮЛ, предусмотренные пунктом б части 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). По мнению заявителя, ФИО2 и ФИО3, зная о наличии у Общества задолженности перед Заводом более чем за полтора года до исключения из ЕГРЮЛ, намеренно уклонялись от исполнения обязательств перед кредитором. При этом, на протяжении длительного периода времени указанные лица не предпринимали попыток погасить образовавшуюся задолженность. Как полагает заявитель, само по себе, то обстоятельство, что Завод, являющийся кредитором Общества, не воспользовался предусмотренной законом возможностью подать мотивированное заявление для пресечения исключения Общества из ЕГРЮЛ, не означает, что Завод утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.06.2009 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, его участником являлся ФИО2, с долей в размере 9,1 % уставного капитала Общества, который с 27.11.2017 исполнял обязанности генерального директора Общества, оставшаяся доля в размере 90,9 %  уставного капитала Общества  принадлежала Блюму А.И.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 26.12.2018   по  делу № А52-4916/2018   с   Общества в пользу Завода взыскано 598 965 руб.  долга, 14 979 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В ходе исполнительного производства № 17654/19/60019-ИП, возбужденного  04.03.2019, установлено, что Общество исключено из ЕГРЮЛ на основании абзаца второго пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении Общества регистрирующим органом внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица (от 21.12.2018 ГРН 2186027243840).

Инспекцией 30.09.2019 принято решение № 2444 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

В дальнейшем Инспекция 28.01.2020 исключила Общество из ЕГРЮЛ (внесена запись ГРН 2206000010500).

Завод, ссылаясь на то, что задолженность Обществом перед ним не погашена в связи с исключением последнего из ЕГРЮЛ, обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием, ссылаясь на то, что ответчики знали о противоправности своих действий по непогашению спорной задолженности, но не предприняли действий по её погашению, в том числе действий по прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, не представили в Инспекцию сведений о наличии спорной задолженности, не обратились в суд с заявлением о его банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. 

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что Завод не подтвердил наличие таких оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Применительно к конкретным обстоятельствам данного дела суды пришли к выводу, что Завод не доказал совершение ответчиками неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение Компанией обязательств перед Обществом, и в связи с этим отказали в удовлетворении иска. 

Суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии фактов нарушения ответчиками указанных требований закона, следовательно, исключение Общества из ЕГРЮЛ и возникновение у истца убытков в виде непогашенной задолженности, подтверждённой судебным актом, не могут повлечь для ответчиков ответственность по обязательствам Общества, поскольку причинно-следственная связь не доказана.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 28.09.2021 и постановления от 17.02.2022 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 28.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А52-2820/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-механический завод» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Т.И. Сапоткина