АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А23-1812/2019

12 ноября 2024 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена «29» октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «12» ноября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при участии в заседании:

 

от ФИО4:

 

ФИО5 по доверенности                 от 29.06.2023;

от ООО «Аккерманн Цемент»:

ФИО6 по доверенности                 от 09.01.2024;

от ООО «Калужский цементный завод»:

ФИО7 по доверенности                 от 09.09.2024;

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Калужской области от 05.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по делу № А23-1812/2019, вынесенные по результатам рассмотрения заявления об оспаривании решения собрания кредиторов ООО «Сетевая компания «Регион» от 07.08.2023 в части,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калужской области от 22.05.2019, общество с ограниченной ответственностью «СК «Регион» признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО8.

28.08.2023 ООО «Аккерман Цемент» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об оспаривании решений собраний кредиторов ООО «Сетевая компания «Регион» от 07.08.2023, в котором просит: 

- признать недействительными решения собрания кредиторов ООО «СК «Регион», состоявшегося 07.08.2023, а именно: по первому вопросу: «О самостоятельной продаже имущества ООО «СК «Регион» ввиду исполнения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «СК «Регион», реализуемого совместно с имуществом ООО «КЦЗ, ООО «Мастер-Ресурс», ООО «Марес» и отсутствия с 12.04.2022 единого лота»; 

- признать недействительными решения собрания кредиторов ООО «СК «Регион», состоявшегося 07.08.2023, а именно: по первому вопросу: «Заключить мировое соглашение в процедуре банкротства ООО «СК «Регион»»; по второму вопросу: «Выбрать ФИО4 представителем собрания кредиторов, уполномоченного на подписание мирового соглашения»; по третьему вопросу: «Определить начальную цену продажи имущества ООО «СК «Регион» по лоту № 1 в размере 558 800 000 рублей»; по четвертому вопросу: «Отложить вопрос об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «СК «Регион» на 35 календарных дней».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 07.09.2023 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ».

24.10.2023 в суд от ООО «Аккерман Цемент» поступило ходатайство о частичном отказе от ранее заявленных требований и о выделении части требований в отдельное производство.

Определением от 01.11.2023 суд принял отказ ООО «АККЕРМАНН ЦЕМЕНТ» от требования в части: «признать недействительным решение собрания кредиторов ООО «Сетевая компания «Регион», состоявшегося 07.08.2023 по четвертому вопросу: «Отложить вопрос об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «СК «Регион» на 35 календарных дней».

Прекратил производство в указанной части.

Одновременно суд выделил в отдельное производство требования ООО «АККЕРМАНН ЦЕМЕНТ» в части вопросов: « о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Сетевая компания «Регион», состоявшегося 07.08.2023.

29.03.2024 в суд от ФИО4 поступили ходатайства о прекращении производства по обособленному спору или об отложении его рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.04.2024 суд в удовлетворении ходатайства ФИО4 о прекращении производства по обособленному спору отказал. Заявление ООО «АККЕРМАНН ЦЕМЕНТ» удовлетворил.

Признал недействительным решение собрания кредиторов ООО «СК «Регион», состоявшегося 07.08.2023, а именно, по первому вопросу: «Заключить мировое соглашение в процедуре банкротства ООО «СК «Регион»», по второму вопросу: «Выбрать ФИО4 представителем собрания кредиторов, уполномоченного на подписание мирового соглашения».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного.

Заявитель в обоснование жалобы указала, что вывод судов о невозможности применения к должнику процедур реабилитации в целом не основан на законе и на действующей судебной практике. Полагает, что выводы судов о том, что условиями мирового соглашения не обеспечивались интересы кредиторов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Также считает, что признание недействительным решение собрания кредиторов права ООО «Аккерман Цемент», которое было не согласно с текстом мирового соглашения никаким образом не восстановило бы.

От ООО «Сетевая компания «Регион» в суд поступил отзыв, в котором Общество возражает по доводам кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО «Аккерманн Цемент» с учетом отзыва и ООО «Калужский цементный завод» просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы ФИО4

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы ФИО4, суд округа                          не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела,  07.08.2023 по инициативе конкурсного кредитора ФИО4 конкурсным управляющим назначено собрание кредиторов ООО «Сетевая компания «Регион».

На собрании кредиторов большинством голосов приняты решения: 

1) «Заключить мировое соглашение в процедуре банкротства ООО «СК «Регион»»;

2) «Выбрать ФИО4 представителем собрания кредиторов, уполномоченного на подписание мирового соглашения».

Заявитель, полагая, что указанное решение собрания кредиторов в части указанных вопросов по утверждению мирового соглашения нарушает требования Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) » (далее - Закон о банкротстве), права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Указывал, что ООО «СК «Регион» является ликвидируемым должником и к нему не могут быть применены реабилитационные процедуры, к которым относится институт мирового соглашения.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции, правомерно исходили из следующего.

Порядок принятия решений собранием кредиторов установлен в статье 15 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В соответствии с пунктом 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12. 2004 № 29  «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)») если до утверждения мирового соглашения в отношении решения собрания кредиторов о заключении мирового соглашения подано заявление на основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, суд может отложить рассмотрение вопроса об утверждении мирового соглашения с учетом времени, необходимого для назначения судебного заседания по указанному заявлению. Арбитражный суд вправе рассмотреть данное заявление одновременно с решением вопроса об утверждении мирового соглашения. Признание арбитражным судом недействительным решения собрания кредиторов является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Согласно пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Из материалов дела следует, что на момент проведения собрания реестр требований должника был окончательно сформирован, в него включены требования кредиторов на сумму 503 467 128 руб. 82 коп., из которых: 

ООО «Аккерманн Цемент» в размере 32 596 937 руб. 70 коп.; 

ООО «Аккерманн Цемент» в размере 19 535 998 руб.12 коп.; 

ООО «Аккерманн Цемент» - в размере 1 511 947 руб. 73 коп.; 

ООО «КЦЗ»  в размере 1 308 240 руб.; 

ООО «Марес» - в размере 170 000 руб.; 

ФИО4 - в размере 448 344 005 руб. 27 коп. 

Судом первой инстанции установлено, что за принятие оспариваемого решения собрания кредиторов голосовала только мажоритарный кредитор ФИО4

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

Фактически настаивая на утверждении мирового соглашения и выборе мажоритарного кредитора в качестве представителя собрания кредиторов ФИО4 преследует не цели обеспечения интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего независимых кредиторов должника, а цели получения за счет имущества банкрота большей выгоды, для чего использует свое доминирующее положение при принятии решений о ходе проведения процедуры банкротства.

То есть, принятое на собрании мажоритарным кредитором решение, фактически против воли иных кредиторов, принуждает последних исполнять принятые на собрании решения.

При этом, совершение ФИО4, как мажоритарным кредитором, последовательных действий, направленных на установление предлагаемых ею вариантов хода процедуры банкротства и реализации имущества должника (применение реабилитационной процедуры путем утверждения мирового соглашения; проведение общих собраний кредиторов по вопросам продажи имущества должника вне единого лота, об определении его начальной цены продажи, об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника; применение реабилитационной процедуры в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве (намерение погасить требования всех кредиторов) направлено на злоупотребление ее правами.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 определение Арбитражного суда Калужской области от 29.11.2023 по делу № А23-1812/2019 отменено, в удовлетворении заявления ФИО4 о намерении погасить требования кредиторов ООО «Сетевая компания «Регион» отказано.

В указанном постановлении сделан вывод о том, что в действиях заявителя ФИО4 имеются признаки злоупотребления правом, поскольку ее действия по намерению погашения требований реестра требований кредиторов не обоснованы разумными экономическими целями с учетом приведенных выше мотивов.

Фактически условие мирового соглашения об изъятии у должника всего принадлежащего ему имущества в пользу одного кредитора ФИО4 направлено на расформирование единого объединенного лота в деле о банкротстве ООО «Калужский Цементный Завод», исключает дальнейшую деятельность должника (а следовательно и его реабилитацию), создает препятствия для реализации проекта по возведению единого имущественного комплекса (объекта).

Именно данные обстоятельства учитывались судом апелляционной инстанции при разрешении ходатайства ФИО4 о намерении удовлетворить требования кредиторов должника и оценке ее действий на предмет добросовестности.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 в удовлетворении заявления ФИО4 было отказано.

Указано, что ее действия по намерению погашения требований реестра требований кредиторов не обоснованы разумными экономическими целями. Более того, учитывая наличие судебных актов об отказе в утверждении мирового соглашения в деле № А23-1812/2019 по мотиву невозможности восстановления платежеспособности должника, кредитор ФИО4, обращаясь с заявлением о намерении погашения, не обосновала, каким образом при наличии решения должника о добровольной ликвидации, а также при особенностях конкурсной массы, составляющей единый имущественный комплекс, возводимый для целей строительства одного объекта - Калужского цементного завода, возможна самостоятельная хозяйственная деятельность.

При таких обстоятельствах, учитывая конкретные обстоятельства дела и установив, что принято решение об утверждении мирового соглашения в отношении ликвидируемого должника, условия мирового соглашения не свидетельствуют о восстановлении платежеспособности ООО «Сетевая компания «Регион», данным мировым соглашением нарушаются права и законные интересы иных лиц, суды правомерно пришли к  выводу  об удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Сетевая компания «Регион» по вопросу о заключении мирового соглашения в процедуре банкротства должника.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи, с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод ФИО4 о том, что суд необоснованно сослался на разъяснения Верховного Суда Российской Федерации о невозможности применения реабилитационных мер в процедуре ликвидируемого должника, изложенные в Определении № 308-ЭС20-3526 (9, 10, 12-14) от 21.09.2023, поскольку на момент проведения собрания кредиторов 07.08.2023 указанная позиция еще не была сформирована, судом округа признается несостоятельным. Вышеизложенная позиция высшей судебной инстанции была выработана еще в 2020 году и изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС-15-11067 от 25.05.2020, на которое имеется ссылка в Определении № 308-ЭС20-3526 (9, 10, 12-14) от 21.09.2023.       

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых                                       в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

 

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 05.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по делу № А23-1812/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

ФИО1

Судьи             

ФИО2

ФИО3