﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А45-30588/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 июля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Ишутиной О.В.,

                                                             Мелихова Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор-С» (ИНН 5402014901, ОГРН 1165476058296; далее - общество «Вектор-С») на определение от 13.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) и постановление от 29.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу № А45-30588/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КрафтСтрой» (ИНН 5401295311, ОГРН 1075401016613; далее - общество «КрафтСтрой», должник), принятые по заявлению общества «Вектор-С» о включении требования в размере 1 933 207,23 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «КрафтСтрой» по заявлению конкурсного управляющего был возбуждён обособленный спор о признании недействительным  соглашений о передаче прав и обязанностей от 07.07.2016, от 07.06.2016, от 03.06.2016, от 08.07.2016, от 19.09.2016, а также соглашения об уступке прав требований от 31.05.2016.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.07.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объёме.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 определение суда от 15.07.2019 отменено, принят новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

При рассмотрении указанного обособленного спора судами было установлено, что общество «Вектор-С» на основании писем общества «КрафтСтрой» (от 03.08.2016 № 7, от 09.08.2016 № 8, от 17.08.2016 № 9, от 21.09.2016 №10, от 15.07.2016 № 5, от 21.07.2016 № 6, от 21.07.2016 № 6, от 09.08.2016 № 8, от 01.11.2016 № 11) перечисляло за последнего в пользу третьих лиц денежные средства в общем размере 1 933 207,23 руб. (платёжные поручения от 03.08.2016 № 5, от 09.08.2016 № 10, от 17.08.2016 № 18, от 21.09.2016 № 22, от 15.07.2016 № 1, от 21.07.2016 № 2, от 22.07.2016 № 4, от 09.08.2016 № 11, от 01.11.2016 № 35).

Суды, оценив указанные документы, посчитали, что они не подтверждают возмездного и равноценного характера оспариваемых сделок.

Общество «Вектор-С» ссылаясь на осуществление им платежей за должника на общую сумму 1 933 207,23 руб. обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов общества «КрафтСтрой».

В обоснование заявленного требования общество «Вектор-С» ссылалось на положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагало, что должник необоснованно увеличил стоимость собственного имущества за счёт денежных средств, принадлежащих заявителю без законных на то оснований.

Определением суда от 13.03.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020, в удовлетворении заявления общества «Вектор-С» отказано.

Суды двух инстанций указали на установленную в рамках иного обособленного спора аффилированность общества «Вектор-С» с обществом «КрафтСтрой» (оба общества подконтрольны одному и тому же лицу - Невзорову Дмитрию Юрьевичу), наличие сомнений в действительном наличии незаконного получения должником денежных средств заявителя, не опровергнутых последнем надлежащими доказательствами. 

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске заявителем трёхлетнего срока исковой давности для предъявления настоящего требования ко включению в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда от 13.03.2020 и постановлением апелляционного суда от 29.05.2020, общество Вектор-С» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Доводы кассационной жалобы сводятся к неправильному распределению бремени доказывания (конкурсный управляющий не представил доказательств отсутствия неосновательного обогащения), неполном исследовании всех обстоятельств дела (отсутствие высказываний конкурсного управляющего, породивших обоснованные сомнения в реальности долга), а также применению положений об исковой давности.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов, между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Закон о банкротстве). При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», далее - Постановление № 35).

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве). В силу разъяснений, данных в пункте 26 Постановления № 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

По общему правилу основанием для включения требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним (повышенный стандарт доказывания «ясные и убедительные доказательства»).

На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.

В то же время, если кредитор и должник являются аффилированными лицами (формально-юридически или фактически), то к требованию кредитора должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику в такой степени внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы, а равно арбитражный управляющий не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснений представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными (высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений»).

Такая проверка должна быть ещё строже, чем при использовании стандарта «ясные и убедительные доказательства» (повышенный стандарт доказывания), то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулёзного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчётливо.

С учётом того, что недобросовестное осуществление гражданских прав нарушает основные начала гражданского законодательства и, в целом, представляет собой посягательство на публичные интересы, а частноправовой покров аффилированности является серьёзным препятствием для познания истинных намерений аффилированных лиц, умышленно скрывающих их от остальных участников хозяйственного оборота, такой взыскательный подход к правилам доказывания в рассматриваемом случае является единственно возможным для адекватной компенсации значительного процессуального неравенства спорящих сторон.

Указанное следует из смысла многочисленной судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по вопросам рассмотрения требований лиц, позиционирующих себя в качестве кредиторов должника, в реестр требований его кредиторов (определения от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)).

В рассматриваемом случае обстоятельства аффилированности общества «Вектор-С» с обществом «КрафтСтрой» установлены в рамках иного обособленного спора, доказательств их опровергающих в материалах дела не имеется. Следовательно, при рассмотрении заявления общества «Вектор-С» судами первой и апелляционной инстанций правомерно применён экстра повышенный стандарт доказывания («достоверность за пределами разумных сомнений»).

В результате исследования обстоятельств, с которыми общество «Вектор-С» связывает возникновение неосновательного обогащения (перечисление денежных средств), судами двух инстанций установлено, что все платёжные поручения и письма с просьбой об их совершении содержат ссылки на перечисление денежных средств в счёт взаиморасчёта между обществами «Вектор-С» и «КрафтСтрой». 

Тем самым первичная документация должника и потенциального кредитора предполагает наличие встречных обязательств, в счёт которых совершались платежи. Доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено.

Учитывая изложенное, поскольку общество «Вектор-С» не опровергло обоснованных сомнений о правомерности заявленных требований, надлежащим образом не раскрыло действительный характер взаимоотношений между контрагентами, отказ в удовлетворении заявленных требований следует признать обоснованным, сделанным при правильном применении норм материального права применительно к правовым позициям, выработанным высшей судебной инстанцией.

Ссылки кассатора на неправильное применение судами исковой давности не могут быть приняты судом округа, поскольку последнее платёжное поручение датировано 01.11.2016, следовательно трёхлетний срок исковой давности для его предъявления ко включению (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации) истёк 01.11.2019, при этом заявление общества «Вектор-С» поступило в суд первой инстанции 20.12.2019, то есть за его пределами, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки утверждению кассатора судами первой и апелляционной инстанций правильно распределено бремя доказывания, исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора (аффилированность должника и кредитора), а также сложившейся судебной практики по данной категории дел (статьи 65 АПК РФ).

Иные доводы кассатора, изложенные в кассационной жалобе, указывают на его несогласие с оценкой установленных обстоятельств, не опровергают правильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом округа не установлено. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-30588/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор-С» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                        О.В. Ишутина

 

                                                                                                    Н.В. Мелихов