ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-19804/2019

г. Ессентуки

09 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Гудзон» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Гудзон» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2020 по делу № А63-19804/2019, по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Гудзон» ФИО2, г. Ставрополь, общества с ограниченной ответственностью «Гудзон», г. Ставрополь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПС Групп», г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Премикс», г. Тимашевск, Краснодарский край, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора № 18 о переводе долга от 18.06.2018, признании недействительным пункта 3.2 договора  № 18 от 18.06.2018  в части установления правила о договорной подсудности,

при участии в судебном заседании директора общества с ограниченной ответственностью «Гудзон» ФИО3 (лично),  в отсутствие иных лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ООО «Гудзон» (далее - ООО «Гудзон», общество), участник ООО «Гудзон» ФИО2 Е. В. (далее – ФИО2) (совместно – истцы) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПС Групп» (далее - ООО «ПС Групп»), обществу с ограниченной ответственностью «Премикс» (далее – ООО «Премикс») о признании недействительным договора № 18 о переводе долга от 18.06.2018, признании недействительным пункта 3.2 договора от 18.06.2018 № 18 в части установления правила о договорной подсудности.

Решением суда от 14.08.2020 в иске отказано. Судебный акт мотивирован необоснованностью заявленных исковых требований. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истцами подана апелляционная жалоба, в которой просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Апеллянт выражает несогласие с применением судом первой инстанции к рассматриваемым правоотношениям Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018 (далее – Обзор № 1 от 28.03.2018), а также с выводом суда первой инстанции о том, что договор от 18.06.2018 нельзя квалифицировать в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку он имеет иную целевую направленность. Заявитель также указывает, что судом первой инстанции не дана оценка спорной сделке на предмет злоупотребления правом супругами Ч-выми при ее совершении. 

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда 02.12.2020 решение от 14.08.2020 отменено, дело направлено для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно пункту 3.2 оспариваемого договора, все возникшие из него споры, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Краснодарского края, то есть сторонами спора в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избрана договорная подсудность.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.04.2021, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 по делу № А63-19804/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд. Отменяя постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал, что исходя из предмета и оснований (правовых и фактических) исковых требований, субъектного состава лиц, участвующих в деле, следует, что спор вытекает из корпоративных правоотношений, отвечает критериям корпоративного спора, установленным пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть заявители оспаривают соглашение о переводе долга как корпоративную сделку, следовательно дело было рассмотрено Арбитражным судом Ставропольского края с соблюдением правил подсудности. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2020 по делу № А63-19804/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 18.06.2018 между ООО «ПС Групп» (первоначальный должник), ООО «Гудзон» (новый должник) и ООО «Премикс» (кредитор) был заключен договор № 18 о переводе долга, согласно пункта 1.1 которого первоначальный должник с согласия кредитора переводит свой долг перед ним в сумме 623 475 рублей 25 копеек на нового должника. 

Новый должник обязуется погасить долг перед кредитором до 31.01.2019, а кредитор обязуется принять оплату от нового должника в счет погашения долга первоначального должника (пункты 2.1 и 2.1 договора). 

В случае невозврата суммы долга новый должник принял на себя ответственность в виде уплаты пени (пункт 3.1 договора). 

В пункте 3.2 договора стороны предусмотрели, что все споры, возникающие между сторонами в процессе исполнения настоящего договора, разрешаются путем переговоров.

Полагая, что указанный договор является сделкой с заинтересованностью, которой обществу причинен материальный ущерб, поскольку оспариваемая сделка не несет экономической выгоды для общества и нарушает баланс интересов его участников, а также не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, общество и ФИО2 обратились в суд с требованием о признании ее недействительной и применении последствий недействительности данной сделки. 

В суде первой инстанции ООО «ПС Групп» заявило о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), согласно которого срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена 18.06.2018, единоличный участник общества ФИО4 могла узнать о совершении оспариваемой сделки по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка (подпункт 3 пункта 3 постановление Пленума № 27), а также что истцы обратились в суд с иском 14.10.2019, что подтверждается оттиском печати Арбитражного суда Ставропольского края, пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности в данном случае не пропущен. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался статьями 423, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 26, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», Обзором № 1 от 28.03.2018.

Так, согласно пункту 19 Обзора № 1 от 28.03.2018 если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении соглашения о переводе долга первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором (далее - привативный перевод долга).

В случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (абзац второй пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику.

Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации об определении цены в денежном выражении.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции принимая во внимание презумпцию возмездности договора от 18.06.2018, пришел к обоснованному выводу о том, что данная сделка является действительной, следовательно договор от 18.06.2018 нельзя квалифицировать в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку он имеет иную целевую направленность.

Судом первой инстанции также правильно отмечено, что при отсутствии документов первичного бухгалтерского учета со стороны должников вывод о наличии ущерба от совершения сделки с заинтересованностью носит взаимоисключающий характер.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования истцов о признании сделки недействительной, а также требования о признании недействительным пункта 3.2 договора основаны на неправильной квалификации сделки с заинтересованностью и удовлетворению не подлежат.

Доводы апеллянта о необоснованном применении к рассматриваемому спору Обзора № 1 от 28.03.2018, а также несогласии с выводом суда первой инстанции о том, что договор от 18.06.2018 нельзя квалифицировать в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку он имеет иную целевую направленность основаны на неверном понимании норм материального права и не свидетельствуют о неправильном их применении судом первой инстанции, в связи с чем отклоняются судебной коллегией. 

Указание заявителя о том, что судом первой инстанции не дана оценка спорной сделке на предмет злоупотребления правом супругами Ч-выми при ее совершении также не принимается судебной коллегией ввиду следующего. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица совершенными со злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у супругов Ч-вых умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом установленных обстоятельств, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2020 по делу № А63-19804/2019 является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2020 по делу № А63-19804/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гудзон», ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 рублей (по 1500 руб. с каждого) государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийИ.Н. Егорченко

СудьиЮ.Б. Луговая

З.М. Сулейманов