ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А83-20072/2019

21 июня 2024 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.06.2024.

Двадцать       первый      арбитражный      апелляционный        суд        в       составе: председательствующего Сикорской Н.И., судей Колупаевой Ю.В., Евдокимова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кучиной А.В., 

при участии: от публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж» - ФИО1, представитель на основании доверенности от 14.02.2023 № 82/56-н/82-2023-1-431, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом;

ФИО2, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

от ФИО2 - ФИО1, представитель на основании доверенности от 03.12.2021 № 82/82-н/82-2021-2-1852, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом;

от Общества с ограниченной ответственностью «Югторгпром» – ФИО3, представитель на основании доверенности от 05.06.2024 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Югторгпром» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30 октября 2023 года по делу № А83-20072/2019,

по иску публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Югторгпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, арбитражного управляющего ФИО5,

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,      

установил:

Публичное акционерное общество «Крымспецсельхозмонтаж» (далее – ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Югторгпром» (далее – ООО «Югторгпром», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04 (далее – договор, спорный договор) и применении последствий его недействительности, а именно просило:

1. Обязать ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» возвратить ООО «Югторгпром» денежные средства в размере 591 446,00 украинских гривен (далее – грн.) по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату вступления решения суда в законную силу;

2. Обязать ООО «Югторгпром» возвратить ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» комплекс нежилых зданий и сооружений, расположенных по адресу: 

<

...> (в настоящее время: 

<

...>), состоящий из:

- нежилого здания литера Б – галерея, общей площадью 82,1 кв.м,

- нежилого здания литера В – административно-бытовой корпус, общей площадью 4 422,0 кв.м, (кадастровый номер 90:22:010601:20, кадастровый квартал 90:22:010601);

- нежилого здания литера Г – склад, общей площадью 1 406,0 кв.м (кадастровый номер 90:22:000000:75, кадастровый квартал 90:22:010601);

- нежилого здания литера Д – проходная, общей площадью 9,1 кв.м (кадастровый номер 90:22:000000:21, кадастровый, квартал 90:22:010601);

- нежилого здания литера Е – подстанция, площадью застройки 183,4 кв.м (кадастровый номер 90:22:010601:356, кадастровый квартал 90:22:010601, общая площадь 141,4 кв.м);

- подземного пожарного резервуара объемом 250 куб.м (инв. № 28);

- канализационной насосной станции (инв. № 36);

- канализационного коллектора (инв. № 58);

- водонапорной башни Рожновского емкостью 31,59 куб.м (сооружение № 16).

14.12.2021 ФИО2 (далее – ФИО2) как акционер ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», которому принадлежит 4 284 267 (64,1939 %) простых именных акций ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» заявил о присоединении к иску (том 8 л.д. 116-118) и был допущен определением суда от 14.12.2021 к участию в деле в качестве соистца (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Кроме того, судом в порядке статьи 51 АПК РФ привечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (далее – Госкомрегистр), ФИО4 (далее – ФИО4) и арбитражный управляющий ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022, исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным спорный договор, применены последствия его недействительности путем взыскания с ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» в пользу ООО «Югторгпром» денежных средств в рублях в сумме, эквивалентной 591 446,00 грн. по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату фактического платежа. Также в порядке реституции суд обязал ООО «Югторгпром» возвратить ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» здания и сооружения, расположенные по адресу 

<

...> (ранее: 

<

...>), а именно:

- нежилое помещение № 1 общей площадью 4 093,1 кв.м, кадастровый номер 90:22:010601:493 (так указано в резолютивной части, имелся в виду, как указано в мотивировочной части, кадастровый номер 90:22:010601:423 как часть здания 90:22:010601:20, без бомбоубежища);

- нежилое здание литера Г – склад, общей площадью 1 406,0 кв.м, кадастровый номер 90:22:000000:75;

- нежилое здание литера Д – проходная, общей площадью 9,1 кв.м, кадастровый номер 90:22:010601:21;

- нежилое здание литера Е – подстанция, общая площадь 141,4 кв.м, кадастровый номер 90:22:010601:356;

- подземный пожарный резервуар объемом 250 куб.м (инв. № 28);

- канализационный коллектор (инв. № 58).

В остальной части требований суд отказал.

При этом с учетом заявления ответчика о пропуске исковой давности (том 3 л.д. 46-49), суд отказал в иске ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», удовлетворив в соответствующей части косвенный иск мажоритарного акционера ФИО2

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.01.2023 судебные акты по делу отменены в части удовлетворенных исковых требований, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 оставлены без изменения.

Направляя дело на новое рассмотрение, Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 25.01.2023 указал на необходимость при новом рассмотрении дела истребовать в правоохранительных органах материалы проверок по заявлениям Вдовенко С.Н., материалы дела о несостоятельности общества, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения, в том числе распределить судебные расходы, связанные с подачей кассационной жалобы. 

В передаче кассационных жалоб ООО «Югторгпром» и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определениями Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2023 № 310-ЭС23-5027 отказано.

Непосредственным предметом при новом рассмотрении являются требования мажоритарного акционера ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО2, которому принадлежит 4 284 267 (64,1939 %) простых именных акций ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», оспаривающего от имени ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ) ничтожную сделку общества и требующего применения последствий недействительности такой сделки (абзац 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ).

При новом рассмотрении, решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.10.2023 иск удовлетворен полностью.

Признан недействительным договор купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04, заключенный между открытым акционерным обществом «Крымспецсельхозмонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «Югторгпром».

Применены последствия недействительности сделки:

- взыскано с публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югторгпром» денежные средства в рублях в сумме, эквивалентной 591 446,00 украинских гривен по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату фактического платежа.

- суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Югторгпром» возвратить публичному акционерному обществу «Крымспецсельхозмонтаж» здания и сооружения, расположенные по адресу 

<

...> (ранее: 

<

...>), а именно:

- нежилое помещение № 1 общей площадью 4 093,1 кв.м, кадастровый номер 90:22:010601:423;

- нежилое здание литера Г - склад, общей площадью 1 406,0 кв.м, кадастровый номер 90:22:000000:75;

- нежилое здание литера Д - проходная, общей площадью 9,1 кв.м, кадастровый номер 90:22:010601:21;

- нежилое здание литера Е - подстанция, общая площадь 141,4 кв.м, кадастровый номер 90:22:010601:356;

- подземный пожарный резервуар объемом 250 куб.м (инв. № 28);

- канализационный коллектор (инв. № 58).

В остальной части иска отказано.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Югторгпром» в пользу ФИО2 6 000,00 рублей государственной пошлины.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Югторгпром» в пользу публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж» 40 500,00 рублей расходов на проведение судебной экспертизы.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Югторгпром» и ООО «Крымспецсельхозмонтаж» обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. 

ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» мотивирует жалобу тем, что судом первой инстанции безосновательно не приняты во внимание и необоснованно отказано в исследовании доводов и доказательств истца в той мере, в которой они не касаются исковых требований ФИО2, истец не согласен с мотивировочной частью решения суда первой инстанции в части выводов о пропуске сроков исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной по мотивам ничтожности и применении последствий ее недействительности с учетом приведенных доводов, оценка которым не дана при рассмотрении заявленных истцом требований. 

ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» полагает, что на момент регистрации за ответчиком права собственности на спорные объекты недвижимости на основании протокола проведения биржевых торгов по реализации недвижимого имущества от 14.04.2014 № 01/002/022014, истец – ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», в силу объективных причин и обстоятельств не обладал в полной мере дееспособностью, ни как лицо украинского права, ни как лицо российского права. Апеллянт утверждает, что объективно не имел возможности совершать действия, направленные на реализацию своих процессуальных прав и обязанностей ввиду отсутствия в ЕГРЮЛ записи о таком юридическом лице и об органе управления, выражающего его волю до внесения 23.12.2016 записи в ЕГРЮЛ о таком юридическом лице и записи о единоличном исполнительном органе юридического лица.

По мнению апеллянта срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной по мотивам ничтожности и применении последствий ее недействительности, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, следует исчислять со дня возникновения полной правосубъектности и процессуальной дееспособности истца – возникновения реальной возможности защиты своих прав и законных интересов, т.е. с 23.12.2016 г., с учетом чего, ни на дату получения ответчиком претензии (26.09.2019), ни на дату обращения в суд (19.11.2019), срок исковой давности не пропущен. 

Выводы суда первой инстанции, без учета всех фактических обстоятельств по делу, о пропуске истцом сроков исковой давности ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» считает ошибочными, препятствующими истцу в защите его прав и законных интересов от нарушений, допущенных ответчиком, а также такими, что создают необоснованные препятствия к дальнейшей реализации истцом права на защиту права собственности на спорное имущество, вследствие чего просит исключить из мотивировочной части суда первой инстанции выводы в отношении пропуска ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» сроков исковой давности по заявленным требованиям, и привести иную мотивировочную часть, с учетом доводов и доказательств Общества об обращении в суд с настоящим исковым заявлением в пределах сроков исковой давности.

ООО «Югторгпром» в апелляционной жалобе указывает на постановление судом первой инстанции решения с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению апеллянта решение суда первой инстанции повторяет мотивировочную часть отменённого решения от 14.06.2022, а в отношении мотивов отказа в удовлетворении заявления ООО «Югторгпром» о применении сроков исковой давности к требованиям Вдовенко С.Н. судом сделаны неправильные выводы, поскольку факт внесения сведений в отношении ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» в ЕГРЮЛ не влияет на течение сроков исковой давности, а начало срока исковой давности надлежит исчислять с даты начала исполнения по заключенной сделке – перечисления согласно платежному поручению от 23.04.2014 денежных средств по договору купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04. 

По мнению ООО «Югторгпром» осведомлённость ФИО2 о состоявшейся сделке и начале её исполнения очевидна по состоянию на 2016 год. ООО «Югторгпром» утверждает, что уже в ноябре 2016 – январе 2017 гг. ФИО2 было достоверно известно о наличии конкретного договора по отчуждению спорного имущества, его реквизитах и условиях. Представленная ФИО2 копия договора намеренно искажена последним с целью введения иных лиц в заблуждение. 

Кроме того, апеллянт указывает, что поведение генерального директора и мажоритарного акционера ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» не может считаться добросовестным, поскольку с 24.09.2018 ФИО2 имел неограниченную законом возможность получить исчерпывающую информацию о принадлежащем ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» имуществе, и как следствие, выявить отсутствие спорного имущества, а подал свое заявление в рамках дела № А83-20072/2019 о присоединении к иску лишь спустя 3 года и 3 месяца. 

Ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд первой инстанции считал установленными, а также на несоответствие выводов, изложенным в решении, ООО «Югторгпром» просил отменить оспариваемое решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт, которым полностью отказать в удовлетворении исковых требований.

Определениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2024 и от 10.01.2024 апелляционные жалобы приняты к производству суда апелляционной инстанции и назначены к совместному рассмотрению в судебном заседании. 

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось, в том числе по ходатайству лиц, участвующих в деле.

15.02.2024 через электронную систему «Мой Арбитр» Общества с ограниченной ответственностью «Югторгпром» поступило ходатайство о вызове в судебное заседание свидетеля ФИО6 для дачи пояснений, поскольку указанное лицо занимало должность оперуполномоченного ОЭБиПК УМВД России по г. Симферополю на момент проведения проверки по заявлению ФИО2 и может пояснить, находились ли в материалах проверки копии или оригиналы протокола биржевых торгов №01/002/022014 от 14.04.2014 и договора купли-продажи от 18.04.2014, и кем они были представлены.

Протокольным определением от 21.02.2024 в удовлетворении указанного ходатайства было отказано.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации показания свидетелей являются одним из видов доказательств по делу.

В части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

По смыслу вышеназванной статьи удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Наличие у суда такого права предполагает оценку необходимости вызова лица для дачи показаний.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, показания свидетелей не могут опровергнуть или подтвердить представленные сторонами письменные доказательства. 

Суд с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности, с учетом их допустимости определяет необходимость допроса свидетелей.

Суд апелляционной инстанции полагает, что необходимость в допросе свидетеля отсутствует.

18.04.2024 от ООО «Югторгпром» поступило ходатайство об истребовании из УФНС России по Республике Крым налоговой отчетности ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» за период с 2014 года, поскольку указанные доказательства необходимы для разрешения вопроса об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Протокольным определением от 06.06.2024 в удовлетворении указанного ходатайства отказано на основании следующего.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными. 

ООО «Югторгпром» в арбитражном суде первой инстанции не заявляло ходатайство об истребовании заявленных доказательств и не обосновало невозможность представления документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. Кроме того, заявитель не представил доказательства соблюдения части 4 статьи 66 АПК РФ, а именно получения отказа в предоставлении этих документов заявителю.

В соответствии с ч. 1, ч. 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

При таких обстоятельствах в силу части 3 статьи 268 АПК РФ отсутствуют правовые основания для удовлетворения ходатайства об истребовании указанного доказательства в арбитражном суде апелляционной инстанции.

Кроме того, от ООО «Доброслав» поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО «Югторгпром» также просило привлечь ООО «Доброслав» к участию в деле в качестве третьего лица.

Протокольным определением от 06.06.2024 в удовлетворении ходатайств о привлечении ООО «Доброслав» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора отказано на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на это лицо возлагаются обязанности.

Пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ предусмотрено, что основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Как усматривается из материалов дела, предметом спора по настоящему делу являются требования о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Из заявления о привлечении третьего лица и пояснений ООО «Югторгпром» следует, что ООО «Доброслав» является арендатором нежилого здания литер «Г» с кадастровым номером 90:22:000000:75, расположенного по адресу: 

<

...> на основании заключенного с ООО «Югторгпром» договора аренды №1 недвижимого имущества от 23.06.2017. 

Коллегия судей отклоняет доводы ответчика о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арендатора спорного нежилого здания, поскольку переход права собственности на сданное в аренду имущество иному лицу в силу ст. 617 ГК РФ не является основанием  для изменения или расторжения договора, а потому законных оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ, для привлечения к участию в деле данного лица не имеется. 

В судебном заседании 06.06.2024 представитель Общества с ограниченной ответственностью «Югторгпром» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в приобщении дополнительных доказательств отказал, поскольку ООО «Югторгпром» не обосновало и не представило доказательств наличия уважительных причин невозможности представления вышеуказанных документов в суде первой инстанции.

В судебном заседании 06.06.2024 представители лиц, участвующих в деле, дали пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд  на основании  ст. ст. 121, 123, 156, 266  АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционных жалоб и возражений, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, договор купли-продажи № 01-18/04 был заключен 18.04.2014 между ОАО »Крымспецсельхозмонтаж» (продавец, идентификационный код (Украина) 00911186) в лице ликвидатора ФИО4, действующего на основании постановления Хозяйственного суда Автономной Республики Крым (Украина) от 26.06.2012 и определения Хозяйственного суда Республики Крым (Украина) от 04.06.2013 (дело № 5002-19/6016.3-2010), и ООО »Югторгпром» (покупатель, идентификационный код (Украина) 32468088) в лице ФИО7.

По условиям указанного договора продавец передал в собственность, а покупатель принял в собственность недвижимое имущество, находящееся по адресу: Автономная Республика Крым, 

<

...> км Московского шоссе, состоящее из:

- лит. "Б" общей площадью 82,1 кв.м.;

- лит. "В" общей площадью 4 093,1 кв.м.;

- лит. "Г" общей площадью 1 296 кв.м.;

- лит. "Д" общей площадью 13 кв.м.;

- лит. "Е" площадью застройки 183,4 кв.м.;

- подземный пожарный резервуар объемом 250 кв.м. (согласно договору);

- канализационная насосная станция;

- канализационный коллектор;

- водонапорная башня Рожновского емкостью 31,59 кв.м. (согласно договору).

Согласно пункту 2.1 договора продажа объектов недвижимости осуществлена за 591 446,00 грн. согласно протоколу от 14.04.2014 № 01/002/022014 проведения аукциона Товарной биржей «Товарно-сырьевая биржа «Инновация».

Гарантийный взнос в сумме 53 844,60 грн., оплаченный покупателем, засчитан в цену продажи имущества (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора покупатель обязан перечислить на расчетный счет продавца денежные средства в сумме 537 601 грн., в полном объеме в течение 5 дней с момента заключения договора.

Пунктом 4.1 договора установлено, что государственная регистрация договора производится сразу после его нотариального удостоверения.

Право собственности на нежилые помещения возникает у продавца в соответствии с пунктом 4 статьи 334 Гражданского кодекса ФИО12 с момента государственной регистрации этого договора (пункт 4.2 договора).

В пункте 7.12 договора стороны установили, что договор считается заключенным с момента его нотариального удостоверения и государственной регистрации.

При этом, согласно пункту 7.10 договора, он заключается и нотариально удостоверяется по месту нахождения, а именно в г. Симферополе.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, под подписью ФИО4 на предоставленном в материалы дела договоре стоит дата 24.02.2014, то есть ранее даты торгов и даты заключения договора, происхождение которой в ходе судебного разбирательства разъяснить не удалось.

Из материалов дела усматривается, что за ответчиком зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости:

- нежилое помещение общей площадью 4 093,00 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:423, запись регистрации от 20.11.2015 № 90-90/016-90/016/001/2015-8424/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 20.11.2015;

- склад, назначение: нежилое общей площадью 1 296,00 кв.м., кадастровый номер 90:22:000000:75, запись регистрации от 14.09.2015 № 90-90/016-90/016/001/2015-8426/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 14.09.2015;

- нежилое здание, общей площадью 13,00 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:21, запись регистрации от 14.09.2015 № 90-90/016-90/016/001/2015-8427/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 14.09.2015;

- нежилое здание, общей площадью 141,00 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:356, запись регистрации от 14.10.2015 № 90-90/016-90/016/001/2015-8428/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 14.10.2015;

- канализационная насосная станция, назначение: нежилое, общей площадью 17,30 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:257, запись регистрации от 14.09.2015 № 90- 90/016-90/016/001/2015-8827/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 14.09.2015.

Право собственности ООО «Югторгром» на вышеперечисленные объекты недвижимости зарегистрированы Госкомрегистром на основании протокола биржевых торгов № 01/002/022014 от 14.04.2014.

При этом, сведения о кадастровом учете и/или регистрации права собственности ООО «Югторгром» на объекты: лит. Б, общей площадью 82,1 кв.м., подземный пожарный резервуар объемом 250 м3, канализационный коллектор, водонапорная башня Рожновского емкостью 31,59 м3 в материалы дела не предоставлены.

На момент регистрации прав ответчика адрес (местоположение) вышеуказанных объектов недвижимости указан как: Россия, 

<

...>.

На дату рассмотрения дела судом первой инстанции адрес вышеуказанных объектов недвижимости согласно общедоступным данным Единого государственного реестра недвижимости: 

<

...>, на что также указывает истец и не оспаривает ответчик (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, истец просил в порядке реституции возвратить ему нежилое здание с кадастровым номером 90:22:010601:20, общей площадью 4 422,0 кв.м. (Выписка из ЕГРН от 22.07.2020, том 4 л.д. 96-101), тогда как за ответчиком зарегистрировано право собственности лишь на его часть общей площадью 4 093,1 кв.м. (соответствует площади по договору), которая поставлена на кадастровый учет как «помещение 1» с присвоением кадастрового номера 90:22:010601:423. 

Поскольку помещение с кадастровым номером 90:22:010601:423 расположено в здании с кадастровым номером 90:22:010601:20, о чём указано в Выписке из ЕГРН от 22.07.2020, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что требования истца в отношении объекта с кадастровым номером 90:22:010601:20 заявлены, в том числе, в отношении объекта с кадастровым номером 90:22:010601:423.

Право собственности продавца - ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», как указано в пункте 1.2 договора, возникло на основании приказа Представительства Фонда государственного имущества в Автономной Республики Крым от 17.12.1996 № 370 и зарегистрировано Симферопольским межгородским бюро регистрации и технической инвентаризации дело 266 стр. 33 № 4168.

Согласно представленной в материалы дела Выписки из реестра прав собственности на недвижимое имущество от 24.12.2007 года № 17186855, выданной Крымским республиканским предприятием «Симферопольское межгородское бюро регистрации и технической инвентаризации», на основании приказа представительства Фонда имущества Автономной Республики Крым в г. Симферополе от 17.12.1996 № 370 ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» на праве коллективной собственности принадлежали нежилые здания по адресу: Автономная 

<

...> о чем в книгу 266 внесена запись 4168.

Согласно указанной Выписки из реестра прав собственности на недвижимое имущество, объект включал в себя:

1. Литер Б - галерея, общей площадью 82,1 кв.м.,

2. Литер В - административно-бытовой корпус общей площадью 4 422,0 кв.м.;

3. Литер Г - склад общей площадью 1 296,0 кв.м.;

4. Литер Д - проходная, материал стен: каменные, общей площадью13,0 кв.м.;

5. Литер Ж - цех, материал стен: панели;

6. Литер З - гараж, материал стен: каменные;

7. Литер Л - склад, материал стен: металлические;

8. Литер М - склад, материал стен: каменные;

9. Литер О - склад, материал стен: металлические;

10. Литер П - насосная, материал стен: каменные;

11. Литер Е - подстанция, материал стен: каменные;

12. Сооружения.

Общая площадь 5 813,10 кв.м.

Согласно вступившему в законную силу постановлению Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу № А83-12433/2020, в рамках которого рассматривались виндикационные требования ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» к ООО «Югторгпром» в отношении иного недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Крым, 

<

...> км Московского шоссе, установлено, что на основании приказа Представительства Фонда имущества Автономной Республики Крым в г. Симферополе от 17.12.1996 № 370 «О создании открытого акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж» в результате преобразования государственного предприятия «Крымспецсельхозмонтаж» было создано ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» как юридическое лицо украинского права. Данным приказом утвержден уставный фонд ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» в размере 1 668 488,00 грн. согласно Акту оценки стоимости целостного имущественного комплекса государственного предприятия «Крымспецсельхозмонтаж», утвержденному приказом по Представительству от 25.11.1996 № 319. Согласно Дубликату Акта приема-передачи имущества, принадлежащего Автономной Республике Крым, от 07.05.2012 № 59 Представительством Фонда имущества Автономной Республики Крым в г. Симферополе передано в ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», принадлежащее Автономной Республике Крым, вошедшее в уставный фонд ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» имущество, в том числе, расположенные по адресу: 

<

...>: производственный корпус, проходная, трансформаторная подстанция, общежитие пятиэтажное, пожарный резервуар, водонапорная башня, канализационная насосная станция согласно инвентарной описи от 01.10.1996 на 168 учетных единиц, ХРУ по изоляции труб, здание одноэтажное, навес, здание согласно инвентарной описи от 01.10.1996 на 27 учетных единиц, здание склада, сырьевая площадка, гараж, открытая стоянка согласно инвентарной описи от 01.10.1996 на 68 учетных единиц.

С учётом положений статьи 69 АПК РФ, Постановления от 21.12.2011 № 30-П Конституционного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что установленные по делу № А83-12433/2020 обстоятельства, подтверждающие правомерное приобретение истцом в собственность спорных объектов, носят преюдициальный характер для  настоящего дела.

При этом, требования истца в рамках настоящего дела направлены на защиту прав ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» на иные объекты из состава принадлежавших на основании приказа Представительства Фонда имущества Автономной Республики Крым в г. Симферополе от 17.12.1996 № 370 «О создании открытого акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж», отчуждение которых в пользу ООО «Югторгпром» не происходило по основанию, рассмотренному в рамках дела № А83-12433/2020. 

Материалами дела подтверждено, что оспариваемый истцом договор, был заключен в рамках дела о банкротстве, возбужденного в отношении ОАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Так, 18.03.2003 определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым по заявлению Управления Пенсионного фонда ФИО12 в Симферопольском районе Автономной Республики Крым возбуждено дело о признании ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» банкротом (делу в разное время присваивались номера 2-6/2028.1-2006, 2-20/2028.1-2006, 2-17/8751.2- 2008, 5002-19/6016.3-2010), одновременно введена процедура распоряжения имуществом. 

Определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 04.08.2003 утвержден реестр требований кредиторов.

Определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 20.01.2004 открыта процедура санации должника сроком на 12 месяцев - до 17.01.2005, которая неоднократно продлевалась.

Постановлением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 26.06.2012, оставленным без изменений постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, прекращена процедура санации, ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» признано банкротом, открыта ликвидационная процедура сроком на 6 месяцев, установлен срок ликвидационной процедуры с даты принятия до 26.12.2012, ликвидатором назначен арбитражный управляющий ФИО4

Срок ликвидационной процедуры неоднократно продлевался, в частности определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 19.12.2013 по делу № 5002-19/6016.3-2010 о банкротстве ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» срок процедуры ликвидации должника и полномочий ликвидатора – арбитражного управляющего ФИО4 продлен на 6 месяцев до 26.06.2014 согласно положениям Закона ФИО12 от 14.05.1992 № 2343-XII «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом» (далее – Закон ФИО12 о банкротстве). 

Комитетом кредиторов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (протокол заседания комитета кредиторов от 26.06.2013, том 2 л.д. 149) согласована кандидатура организатора и исполнителя публичных торгов Товарно-сырьевая биржа «Инновация».

На заседании комитета кредиторов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», оформленного протоколом заседания комитета кредиторов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» от 14.11.2013, членами комитета кредиторов в лице председателя комитета кредиторов - представителя военной части А 3674 ФИО8 и представителя Управления Пенсионного фонда ФИО12 в Симферопольском районе Автономной Республики Крым ФИО9 принято решение:

1. Обязать ликвидатора ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО4 заключить договор с товарно-сырьевой биржей «Инновация» для проведения публичных торгов по реализации недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Крымспецсельхозмонтаж». При организации проведения публичных торгов товарно-сырьевая биржа «Инновация» обязана строго выполнять требования раздела IV Закона ФИО12 банкротстве в редакции от 19.01.2013.

2. За первоначальную стоимость объектов недвижимости принимать стоимость объектов, полученную при проведении независимой оценки на основании заключения оценщика о стоимости оцениваемого объекта.

3. Первые торги по продаже объектов недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» проводить без снижения первоначальной стоимости (пункт 1 статьи 66 Закона ФИО12 о банкротстве в редакции от 19.01.2013).

4. Повторные аукционы проводить с возможностью снижения начальной стоимости в соответствии со статьей 66 Закона ФИО12 о банкротстве в редакции от 19.01.2013.

Судом установлено, что в соответствии с протоколом заседания комитета кредиторов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» от 16.01.2014 торги по реализации недвижимого имущества, назначенные на 25.12.2013, не состоялись.

С целью устранения недостатков, указанных в письме Министерства юстиции ФИО12, комитетом кредиторов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» ликвидатору ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО4 было разрешено оплачивать услуги по оформлению правоустанавливающих документов на землю и сопутствующие этому работы за счет средств, полученных от реализации имущества ОАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 18.02.2014 по делу № 5002-19/6016.3-2010 с учетом предписаний пункта 4.2 Положения о порядке официального обнародования сведений о деле о банкротстве, утвержденного постановлением Пленума Высшего хозяйственного суда ФИО12 от 17.12.2013 № 16, согласно которым с целью официального обнародования объявления о проведении аукциона о продаже имущества должника организатор аукциона не позднее, чем за 20 рабочих дней до дня начала аукциона направляет соответствующее объявление администратору автоматизированной системы – государственному предприятию «Информационные судебные системы» на адрес его электронной почты, а также согласно Информационному письму Высшего арбитражного суда ФИО12 от 26.12.2013 № 01-06/1862/2013, по которому организатор аукциона действует на основании определения хозяйственного суда о признании его участником производства по делу о банкротстве, удовлетворено ходатайство ликвидатора ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» о признании организатора торгов Товарной биржи «Товарно-сырьевая биржа «Инновация», действующей через доверенное лицо ФИО10, участником дела о банкротстве ОАО «Крымспецсельхозмонтаж».

На сайте Высшего хозяйственного суда Украины 17.03.2014  было опубликовано объявление № 1619 о проведении аукциона по продаже спорного имущества ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», назначенного на 14.04.2014, в соответствии с которым организатором аукциона является Товарная биржа «Товарно-сырьевая биржа «Инновация», время проведения аукциона 14.04.2014 в 11:00, место проведения аукциона: г. Симферополь ул. Трубаченко, 23-А оф. 301, начальная стоимость и сведения о возможности ее снижения на том же аукционе: 538 446,00 грн., без возможности снижения первоначальной стоимости на том же аукционе, шаг аукциона: 53 000,00 грн., размер гарантийного взноса составляет 10 % от первоначальной стоимости лота – 53 844,60 грн., конечный срок уплаты гарантийного взноса 04.04.2014 в 16-00 час, внесение гарантийного взноса осуществляется по следующим реквизитам получателя: р/с № 26009125649 в ОАО «Райффайзен Банк Аваль» г. Киев, МФО 380805, ЕГРПОУ 35637056, срок подачи заявок: заявления на участие в аукционе принимаются организатором с момента опубликования объявления о проведении аукциона на веб-сайте Министерства юстиции Украины до 04.04.2014. Протокол аукциона составляется организатором аукциона немедленно после объявления победителя. В течение пяти дней с даты подписания протокола заказчик аукциона присылает победителю торгов предложение о заключении договора купли-продажи имущества вместе с проектом настоящего договора в соответствии с поданным победителем торгов предложением по установлению цены этого имущества. Победитель торгов должен в течение пяти дней со дня получения проекта договора подписать его и перечислить средства за приобретенное имущество на расчетный счет: ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», ЕГРПОУ 00911186, р/с № 26003198854 МФО 380805 ПАО «Райффайзен Банк Аваль» г. Киев. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи имущества в течение пяти дней со дня получения настоящего договора гарантийный взнос ему не возвращается, и заказчик аукциона вправе предложить заключить договор купли-продажи имущества участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой имущества, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя аукциона. Если договор купли-продажи имущества не был заключен, заказчик аукциона принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении новой первоначальной цены продажи имущества.

К публикации прилагался проект договора купли-продажи, соответствующий по содержанию спорному договору, представленному в материалы дела ответчиком.

Доказательства опубликования объявления о проведении аукциона на веб-сайте Министерства юстиции ФИО12 в материалы дела не предоставлены, в общем доступе на сайте Министерства юстиции ФИО12 в разделе «Объявления и сообщения об отчуждении имущества в процедуре банкротства, поданные до 22.07.2014» отсутствуют.

17.04.2014 во исполнение требований части 7 статьи 69 Закона ФИО12 о банкротстве на сайте Высшего хозяйственного суда ФИО12 опубликовано сообщение № 2755 о результатах проведения аукциона по продаже имущества ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» 14.04.2014, согласно которому товарная биржа «Товарно-сырьевая биржа «Инновация» сообщила о цене, предложенной победителем аукциона по продаже имущества предприятия-банкрота ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (ЕГРПОУ 00911186): Лот 1 – недвижимое имущество (здания и сооружения), состоящее из лит. Б общей площадью 82,1 кв.м., лит. В общей площадью 4 093,1 кв.м., лит. Г общей площадью 1 296 кв.м., лит. Д общей площадью 13 кв.м., лит. Е площадью застройки 183,4 кв.м., подземный пожарный резервуар объемом 250 кв.м., канализационная насосная станция, канализационный коллектор, водонапорная башня Рожновского емкостью 31,59 кв.м. Статус земельного участка не определен. Местонахождение лота: Автономная Республика Крым, 

<

...> км Московского шоссе – 591 446,00 грн. без НДС. Дата/время проведения аукциона: 14.04.2014 11:00, дата/время окончания аукциона: 14.04.2014 11:30, конечные дата/время представления заявок на участие в торгах: 04.04.2014 16:00. Место проведения аукциона: 

<

...>. Организатор аукциона: Товарная биржа «Товарно-сырьевая Биржа «Инновация». Вид имущества: Основные средства (недвижимость, незавершенное строительство, транспортные средства, строительные материалы). Общая стоимость имущества: 591 446,00 грн. Вид договора: купли-продажи. Срок направления победителю торгов предложения о заключении договора купли-продажи имущества и проекта этого договора: в течение пяти рабочих дней с даты подписания протокола аукциона.

Согласно протоколу о проведении биржевых торгов по реализации недвижимого имущества, принадлежащего предприятию-банкроту ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», Автономная 

<

...>, ЕГРПОУ 00911186 от 14.04.2014 № 01/002/022014 (далее – Протокол от 14.04.2014 № 01/002/022014) 14.04.2014 в 11-00 по адресу: 

<

...> лицитатором ФИО11 проведены биржевые торги по лоту 1 – недвижимое имущество (здания и сооружения), состоящее из лит. Б общей площадью 82,1 кв.м., лит. В общей площадью 4 093,1 кв.м., лит. Г общей площадью 1 296 кв.м., лит. Д общей площадью 13 кв.м., лит. Е площадь застройки 183,4 кв.м., подземный пожарный резервуар объемом 250 м3; канализационная насосная станция, канализационный коллектор, водонапорная башня Рожновского емкостью 31,59 м3. В биржевых торгах приняли участие 2 участника: ООО «Югторгпром» (ЕГРПОУ 32468088), адрес: Украина, Автономная 

<

...> и ООО «Континиум» (ЕГРПОУ 33258260) по тому же адресу. По итогу победителем торгов признано ООО «Югторгпром», код ЕГРПОУ 32468088, Украина, Автономная 

<

...>, цена продажи 591 446,00 грн. Средства в сумме 537 601,40 грн. без НДС победитель биржевых торгов должен внести в течение 5 дней с момента заключения договора купли-продажи на расчетный счет 

<

***> в ПАО «ЧБРР» МФО 384577, получатель – ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», ЕГРПОУ 00911186. Сумма гарантийного взноса, перечисленного 03.04.2014 на текущий счет организатора биржевых торгов в размере 53 844,60 грн. без НДС, признается частью оплаты за приобретенное имущество и перечисляется организатором на банковский счет ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» в счет оплаты за полученное имущество победителем.

Протокол утвержден представителем Товарной биржи «Товарно-сырьевая биржа «Инновация» ФИО10 14.04.2014 и подписан от имени лицитатора (ФИО11) и победителя – ООО «Югторгпром» (подпись скреплена печатью).

Из представленных в материалы дела платежных поручений от 03.04.2014 № 2 на сумму 53 844,0 грн. следует, что ООО «Югторгпром» перечислено ФЛП ФИО10 гарантийный взнос в размере 10 % от начальной стоимости лота без НДС (том 8 л.д. 108, перевод л.д. 109), хотя согласно объявлению от 17.03.2014 гарантийный взнос должен был быть перечислен на расчетный счет товарной биржи, и от 23.04.2014 № 9, по которому ООО «Югторгпром» перечислено ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» 537 601,4 грн. с назначением платежа «Согласно договору 011804 от 18.04.2014 и протоколу 01/002/022014 от 14.04.2014 за лот № 1 (недвижимое имущество) без НДС».

Окончательная оплата произведена по счету, определенному в протоколе от 14.04.2014 № 01/002/022014, указанные реквизиты в котором не совпадают с реквизитами, указанными в объявлении о проведении торгов по реализации имущества должника от 17.03.2014, размещенном на сайте Высшего хозяйственного суда ФИО12.

После принятия Республики Крым в состав Российской Федерации в соответствии с пунктом 7 статьи 9 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее – Закон № 6-ФКЗ) и Федеральным законом от 23.06.2014 № 154-ФЗ «О создании судов Российской Федерации на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» дело о банкротстве ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Крым с присвоением № А83-6016/2010.

В силу части 7 статьи 9 Закона № 6-ФКЗ заявления по гражданским и административным делам, по хозяйственным спорам, а также уголовные дела, принятые к производству судами первой инстанции, действующими на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, и не рассмотренные на этот день, подлежали рассмотрению по правилам, установленным соответствующим процессуальным законодательством Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.02.2016 по делу № А83-6016/2010 ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (идентификационный код 00911186) признано несостоятельным (банкротом), в отношении банкрота введена процедура конкурсного производства.

ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, 23.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/910201001).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2018 (резолютивная часть объявлена 24.05.2018) производство по делу о банкротстве ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» прекращено на основании положений абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и исходя из того, что из отчета конкурсного управляющего следовало, что у должника наличествует недвижимое имущество. 

Как следует из содержания вышеуказанного определения ООО «Югторгпром» 27.03.2017 обратилось к конкурсному управляющему ФИО5 с предложением об удовлетворении всех требований кредиторов в полном объеме в соответствии со статьей 313 ГК РФ. На указанное обращение 28.03.2017 конкурсный управляющий должника предоставил ответ, в котором возложил на ООО «Югторгпром» право погашения указанных выше обязательств кредиторов, представил реквизиты основного банковского счета должника. ООО «Югторгпром» перечислило соответствующие денежные средства в адрес ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» по платежному поручению № 155 от 07.04.2017 в сумме 349 453 руб., платежному поручению № 158 от 10.04.2017 в сумме 7 642 496,10 руб., с указанием в платежном поручении о погашении третьим лицом кредиторской задолженности в соответствии со ст. 313 ГК РФ в рамках арбитражного дела о банкротстве № А83-6016/2010. Погашение обязательств перед кредиторами должника ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» осуществлено за счет денежных средств ООО «Югторгпром», поступивших на расчетный счет ПАО «Крымспецсельхозмонтаж». 

Таким образом, после погашения обязательств перед кредиторами должника за счет перечисленных денежных средств третьего лица - ООО «Югторгпром», прекращения производства по делу о банкротстве ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», истец продолжил осуществление своей деятельности в Российской Федерации в общем порядке.

ООО «Югторгпром» также привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, 05.08.2014 в ЕГРЮЛ внесена                             запись о регистрации ООО «Югторгпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/910201001), в ЕГРЮЛ имеются сведения о создании ООО «Югторгпром» 22.03.2003 на территории Республики Крым с регистрационным номером 32468088 (Украина).

Полагая, что договор заключен с нарушением законодательства и в ущерб интересам ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», истец направил 23.09.2019 в адрес ООО «Югторгпром» претензию от 19.09.2019 за исх. № 19/09-05 (том 2 л.д. 3), что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения от 23.09.2019 (том 2 л.д. 4). Претензия согласно отчету об отслеживании почтового отправления (том 2 л.д. 5) получена ответчиком 26.09.2019.

Письмом от 24.10.2019 № 75 (том 2 л.д. 6) ООО «Югторгпром»                           отклонило претензию, сославшись на отсутствие обязательств перед ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», которые могли бы быть разрешены в                  претензионном порядке, и оспаривание полномочий генерального директора ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО2 в рамках дела № А83-10067/2019.

Не урегулировав спор во внесудебном порядке, 19.11.2019 истец обратился с настоящим иском в суд (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ) в защиту права собственности ПАО «Крымспецсельхзмонтаж» на вышеуказанное имущество, являвшееся предметом договора купли-продажи от 18.04.2014 г. № 01-18/04.

Как утверждает истец, конечной целью оспаривания сделки является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов ПАО «Крымспецсельхзмонтаж».

Изучив материалы дела по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, рассмотрев требования истца, коллегия судей полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению исходя из следующего.

Предметом настоящего спора являются материально-правовые требования о признании сделки недействительной и применении двусторонней реституции.

При новом рассмотрении непосредственным предметом являются требования мажоритарного акционера ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО2,                    которому принадлежит 4 284 267 (64,1939 %) простых именных                                             акций ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», оспаривающего от имени ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ) ничтожную сделку общества и требующего применения последствий недействительности такой сделки (абзац 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, пунктом 74 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российском Федерации» (далее – Постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, является ничтожной.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункт 75 Постановления № 25).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (абзац первый пункта 3 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 78 Постановления № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ разъяснено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае ФИО2 действует в интересах ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» как его представитель, преследуя в то же время свой опосредованный (косвенный) интерес как его акционер, прежде всего имущественный интерес в той мере, в которой стоимость активов общества влияет на стоимость акций, принадлежащих ФИО2, их состав в случае ликвидации общества определяет часть имущества, которую он вправе получить как акционер, а доходы от использования таких активов влияют на размер дивидендов, которые он вправе  получить как акционер и т.п.

При этом право участника корпорации требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации прямо предусмотрено законом (абзац 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ).

При повторном рассмотрении данного дела, коллегия судей учитывает, что при новом рассмотрении суду первой инстанции  необходимо было установить наличие или отсутствие обстоятельств, оценив представленные доказательства, относительно пропуска мажоритарным акционером Вдовенко срока исковой давности для обращения в суд за защитой своих прав.

При этом необходимо обратить внимание на то, что при первоначальном рассмотрении данного дела в удовлетворении исковых требований ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» было отказано ввиду истечения срока исковой давности, с чем согласилась коллегия судей Арбитражного суда Центрального округа и направила дело на новое рассмотрение в части требований заявленных мажоритарным акционером ФИО2, в связи с чем, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы ПАО относительно отсутствия пропуска срока исковой давности при подачи данного иска со стороны ПАО «Крымспецсельхозмонтаж».  

При новом рассмотрении суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Так, исковые требования, с учетом уточнений, обоснованы тем, что торги, по результатам которых был заключен договор, проведены с нарушением установленной законодательством процедуры; спорный договор был заключен с пороком воли и формы, поскольку ликвидатор - арбитражный управляющий ФИО4 на дату проведения торгов по реализации имущества должника (14.04.2014) и заключения спорного             договора (18.04.2014) не обладал полномочиями действовать от имени ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», а заключенный договор не удостоверен нотариально, как это предусмотрено самим договором. Ничтожность договора истец также связывает с существенным занижением стоимости отчужденного имущества, чем с учетом прекращения производства по делу о банкротстве причинен ущерб интересам ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» и его акционерам.

Проверяя доводы и возражения сторон в соответствующей части, коллегия судей исходит из того, что торги по реализации имущества и спорная сделка совершены в период после провозглашения Крыма независимым суверенным государством – Республикой Крым, в которой город Севастополь имеет особый статус, на основании постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 № 1745-6/14 «О независимости Крыма» (пункт 1) и подписания между Российской Федерацией и Республикой Крым Договора о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов от 18.03.2014.

Согласно статье 6 Закона № 6-ФКЗ со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 01.01.2015 действовал переходный период, в течение которого подлежали урегулированию вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации. По отдельным вопросам с учетом их социальной, экономической, политической и правовой составляющей, а также предполагаемой динамики интеграции Закон № 6-ФКЗ устанавливал иные сроки.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, принятие в Российскую Федерацию Республики Крым и образование в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя – особый случай, требующий принятия ряда специальных мер, обеспечивающих в том числе реализацию материальных прав участников гражданских правоотношений, сложившихся в Республике Крым до ее принятия в Российскую Федерацию (Определения от 25.09.2014 № 2155-О, от 24.03.2015 № 653-О, от 10.03.2016 № 443-О).

При этом статьей 23 Закона № 6-ФКЗ было предусмотрено, что законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Нормативные правовые акты Автономной Республики Крым и города Севастополя, Республики Крым и города с особым статусом Севастополя действуют на территориях соответственно Республики Крым и города федерального значения Севастополя до окончания переходного периода или до принятия соответствующих нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта Республики Крым, нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта города федерального значения Севастополя.

21.03.2014 Президиумом Государственного Совета Республики Крым было принято решение № 1786-6/14 «О моратории на реализацию имущества предприятий, находящихся в процедуре банкротства», в соответствии с которым Министерству юстиции Республики Крым поручалось в оперативном порядке подготовить соответствующие нормативно-правовые акты, в том числе об аннулировании действия свидетельств о праве на осуществление деятельности арбитражных управляющих (распорядителей имущества, управляющих санацией, ликвидаторов), выданных Министерством юстиции ФИО12.

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 28.05.2014 № 2173-6/14 «Об особенностях правового регулирования проведения процедур банкротства на территории Республики Крым в переходный период» в соответствии с Законом № 6-ФКЗ, статьей 76 Конституции Республики Крым, с целью урегулирования вопросов интеграции Республики Крым в правовую систему Российской Федерации в переходный период, обеспечения сохранности имущества на территории Республики Крым было установлено, что в переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции Республики Крым в правовую систему Российской Федерации, процедуры банкротства на территории Республики Крым осуществляются в порядке, действовавшем на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, с учетом следующих особенностей:

1.1. Прекращаются полномочия арбитражных управляющих, осуществляющих процедуры банкротства на территории Республики Крым в соответствии с решениями хозяйственных судов.

1.2. Полномочия арбитражных управляющих, установленные законодательством, действовавшим на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, по делам о банкротстве, находящимся в производстве хозяйственных судов, осуществляют лица, имеющие свидетельства на право осуществления деятельности арбитражных управляющих, выданные официальным органом ФИО12 (временные администраторы), которые назначаются Советом министров Республики Крым.

Во исполнение указанного нормативного акта постановлением Совета министров Республики Крым от 04.04.2014 № 239 определена Комиссия по вопросам осуществления процедур банкротства.

Распоряжением от 15.09.2014 № 937-р Совет министров Республики Крым во исполнение постановления Государственного Совета Республики Крым от 28.05.2014 № 2173-6/14 с учетом последующих изменений, внесенных постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30.07.2014 № 2385-6/14, утвердил Перечень предприятий-должников и лиц, которые могут осуществлять полномочия арбитражных управляющих на территории Республики Крым.

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 22.04.2015 № 593-1/15 «О признании утратившими силу некоторых постановлений Государственного Совета Республики Крым» постановление Государственного Совета Республики Крым от 28.05.2014 № 2173-6/14 признано утратившим силу.

Переходный период завершился с принятием Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

При этом, согласно пункту 5 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» особенности несостоятельности (банкротства) юридических лиц, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, регулируются законодательством Российской Федерации с момента вынесения определения о назначении судебного заседания по рассмотрению вопроса о принятии решения о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве в соответствии с частью 5 статьи 1 Федерального закона «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». 

В данном случае такое определение вынесено 05.08.2015, что не может означать регулирование процедур в деле о банкротстве законодательством ФИО12, поскольку применение последнего было ограничено принятым 21.03.2014 решением Президиума Государственного Совета Республики Крым № 1786-6/14 «О моратории на реализацию имущества предприятий, находящихся в процедуре банкротства».

Апелляционный суд соглашается с тем, что судом первой инстанции были отклонены доводы ответчика, полагавшего, что арбитражные управляющие после 18.03.2014 и впредь до соответствующего урегулирования сохраняли в полном объеме свои полномочия и действовали при этом в соответствии с Законом ФИО12 о банкротстве, поскольку из вышеприведенных нормативных актов следовало, что статус арбитражных управляющих подлежал отдельному нормативному урегулированию. Отсутствие такого нормативного регулирования не означало безусловного сохранения действия всех применявшихся до 18.03.2014 правил и объема правомочий ликвидаторов, поскольку это входило бы в противоречие с российским законодательством в контексте публичного регулирования отношений по банкротству.

Как следует из материалов дела, по состоянию на дату проведения торгов по реализации имущества должника (14.04.2014) и заключения спорного договора (18.04.2014) от должника- банкрота ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» действовал арбитражный управляющий - ликвидатор Заевский В.Г., сведения о котором  были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Украины.

Об объективной невозможности проведения после 18.03.2014 торгов в порядке Закона ФИО12 о банкротстве убедительно в данном случае свидетельствует и ряд нарушений процедуры, на которые обратил внимание суд первой инстанции (отсутствие публикации на сайте Министерства юстиции ФИО12, изменение платежных реквизитов при перечислении гарантийного взноса, осуществление окончательной оплаты по счету, определенному в протоколе о проведении биржевых торгов, который не совпадает с указанным в объявлении о продаже имущества банкрота) и т.п. 

То, что в переходный период не мог в полной мере применяться порядок отчуждения имущества банкрота, установленный законодательством ФИО12, следует также из того, что такая реализация влекла за собой переход права собственности, а возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом (пункт 1 статьи 1206 ГК РФ).

Кроме того, суд первой инстанции правильно обратил внимание на те обстоятельства, что в биржевых торгах принимали участие два участника: ООО «Югторгпром» (ЕГРПОУ 32468088) и ООО «Континиум» (ЕГРПОУ 33258260, создано 25.02.2005 как юридическое лицо украинского права, 22.01.2015 включено в ЕГРЮЛ с ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), при этом как усматривается из Протокола от 14.04.2014 № 01/002/022014, у них был один и тот же адрес: Украина, Автономная 

<

...>. По этому же адресу располагалось и ООО «Чайка 93», незаконность приобретения у которого ответчиком иных объектов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» по ул. Московское шоссе 11 км в г. Симферополе установлена в деле № А83-12433/2019. О связи с самим ООО «Югторгпром» говорит и то, что участником ООО «Чайка 93» являлся ФИО13, который до 17.06.2016 также был участником ООО «Континиум» вместе с ФИО14, являвшимся также участником общества с ограниченной ответственностью «Континиум Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> ликвидировано 17.07.2017), учредителем которого одновременно выступало ООО «Югторгпром», при этом юридические адреса ООО «Континиум», ООО «Континиум Плюс» и ООО «Югторгпром» схожи: 295493, Республика Крым, г. Симферополь, км Московского Шоссе 11 (в настоящее время - ул. Внешняя). При этом ООО «Континиум Плюс» имело того же руководителя (ликвидатора), что и ООО «Чайка 93», ООО «Континиум» (ФИО15).

При том, что ООО «Югторгпром» и ООО «Континиум» принадлежали к одной группе лиц, объективность результатов проведенных 17.04.2014 торгов вызывает обоснованные подозрения в той мере, в которой участие ООО «Континиум» могло быть формальным и позволяло, с одной стороны, преодолеть правило части 6 статьи 44 Закона ФИО12 о банкротстве, по которому непосредственная продажа активов банкрота возможно только по результатам повторного аукциона, на который поступило только одно предложение от покупателя, а с другой стороны позволяло избежать повышения цены из-за создания искусственной (контролируемой) конкуренции предложений. Соответствующий вывод сделан судом также не безотносительно к роли ООО «Чайка 93», принадлежащего этой же группе лиц, при совершении иной сделки по имуществу ОАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Таким образом, принятые арбитражным управляющим - ликвидатором Заевским В.Г. (чьи полномочия на момент проведения торгов были ограничены в силу нормативного акта) меры по реализации имущества банкрота противоречили законодательному регулированию, действовавшему на момент их проведения, поскольку нарушали установленный публичный порядок по его осуществлению, не обеспечивали с учётом места и способа публикации информации (сообщения) о торгах по реализации имущества должника по наиболее высокой цене и привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей, а в условиях правовой неопределенности относительно порядка применения банкротных процедур после 21.03.2014 в отношении юридических лиц и имущества, находящихся на территории Республики Крым, а также конкретных условий проведения торгов, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей (пункт 1 Постановления № 25), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что продолжение процедуры реализации имущества банкрота в порядке, установленном Законом Украины о банкротстве, не отвечало требованиям разумности и добросовестности, а заключенный в результате проведенных торгов спорный договор, ничтожен на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ. 

Относительно ничтожности заключенного договора купли-продажи коллегия судей также соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности (пункт 1 статьи 163 ГК РФ).

При этом нотариальное удостоверение сделок обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (пункт 2 там же).

Согласно пункту 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, обоснованно указавшего о нарушении требований к форме сделки исходя из следующего.

Судами установлено, что при размещении сообщения о реализации спорного имущества от 17.03.2014 года ликвидатор ФИО4 исходил из обязательной в силу части 1 статьи 657 Гражданского кодекса ФИО12 письменной формы и нотариального удостоверения договоров купли-продажи недвижимого имущества, в связи с чем на дату размещения сообщения о реализации спорного имущества и с учетом буквального содержания договора, его нотариальное удостоверение являлось обязательным. 

Вместе с тем, невыполнение требования о нотариальном удостоверении влечёт недействительность спорного договора в силу закона (ничтожность). 

Кроме того, как следует из представленного в материалы дела договора купли-продажи, в реквизитах сторон подписи со стороны продавца - ФИО4 поставлены датой от 24.02.2014, то есть ранее даты биржевых торгов (14.04.2014) и даты заключения договора (18.04.2014), при этом, в тексте договора не содержится никаких оговорок о распространении его действия на предшествующий период времени, а наоборот согласно пункту 7.12., договор является заключенным с момента его нотариального удостоверения и государственной регистрации. 

Статьей 223 ГК РФ установлено, что право собственности переходит к приобретателю по договору с момента передачи вещи, если иное не установлено договором или законом. В отношении недвижимого имущества переход права собственности на недвижимость императивно привязан к моменту регистрации отчуждения. Так, согласно пунктам 1, 3 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость к покупателю по договору купли-продажи подлежит государственной регистрации. 

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика со ссылкой на письмо Нотариальной палаты Республики Крым от 27.12.2019 № 02-18/248, согласно которому с 07.03.2014 Министерство юстиции прекратило доступ нотариусам Республики Крым ко всем государственным и единым реестрам информационной системы Министерства юстиции ФИО12, которые являются несостоятельными, поскольку из него не следует воля сторон договора на изменение его формы и/или невозможность нотариального удостоверения после 07.03.2014 года. Напротив, указанное письмо подтверждает обоснованность выводов суда первой инстанции о невозможности заключения спорного договора в течение переходного периода.

Из содержания договора купли-продажи от 18.04.2014 г. № 01-18/04 усматривается, что объекты недвижимости, указанные в договоре, подлежали передачи по акту приема-передачи в течение 5 дней со дня подписания договора, который подлежал нотариальному удостоверению и государственной регистрации, но Акт приема-передачи имущества по договору (пункт 3.2.2) в материалы дела не предоставлен.

Оценивая обстоятельства проведения окончательной оплаты по счету определенному в протоколе от 14.04.2014 № 01/002/022014, который, не совпадает с указанными в объявлении о продаже имущества банкрота от 17.03.2014, размещенном на сайте Высшего хозяйственного суда ФИО12 и в спорном договоре, судебная коллегия принимает во внимание, что согласование реквизитов расчетного счета могло происходить как в устной форме, так и в письменной, путем уточнения платежных реквизитов, тем более что оплата произведена ответчиком на иной расчетный счет, не указанный в договоре от 18.04.2014 г. № 01-18/04, но также принадлежавшего истцу. Соответственно, ООО «Югторгпром» при наличии осведомленности об изменении банковских реквизитов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» проявил соответствующую степень внимательности и осмотрительности, производя перечисление денежных средств с назначением платежа «Согласно договору 011804 от 18.04.2014 и протоколу 01/002/022014 от 14.04.2014 за лот № 1 (недвижимое имущество) без НДС» по иным платежным реквизитам, отличным от указанных в объявлении о продаже имущества банкрота от 17.03.2014, размещенном на сайте Высшего хозяйственного суда ФИО12 и отличных от платежных реквизитов, указанных в спорном договоре.

Так, ликвидатором ФИО4, в целях нивелирования сложившейся ситуации с расчетным счетом должника, были предприняты активные действия по открытию иного расчетного счета № 

<

***> в ПАО «ЧБРР» МФО 384577, что косвенно свидетельствует о заинтересованности ликвидатора ФИО4 (как руководителя ОАО «Крымспецсельхозмонтаж») в заключении сделки  с ООО «Югторгпром». 

Указанные обстоятельства свидетельствует о наличии совместных действий ООО «Югторгпром» и ликвидатора ФИО4 по участию в проводимых биржевых торгах по реализации недвижимого имущества, принадлежащего предприятию-банкроту ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», направленных в ущерб интересам последнего.

При таких обстоятельствах, коллегия судей полагает правильным квалифицировать действия арбитражного управляющего, в условиях правовой неопределённости его правового статуса, вопреки законодательным требованиям действовать в интересах должника и кредиторов, справедливости и равенства, как недобросовестные и неразумные, которые привели к нарушению баланса прав и законных интересов предприятия-банкрота ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», причинению ущерба представляемого юридического лица в результате занижения цены сделки в девять раз, о чем свидетельствует заключение эксперта от 05.03.2021 № 14/202-СЭ и чему суд первой инстанции дал оценку, соответствующую закону, отразив при этом обоснованность интереса  ФИО2, как мажоритарного акционера, в оспаривании указанной сделки.

Суд первой инстанции обоснованно оценил заключение эксперта в порядке статьи 71 АПК РФ, в совокупности с письменными ответами на вопросы (том 6 л.д. 138-142) и возражениями ответчика, указав, что оно согласуется с прочими материалами дела, является полным и обоснованным. Суд первой инстанции правомерно указал, что экспертом приняты во внимание данные Инвентарного дела № 4024 на домовладение № 11 км по ул. Московское шоссе в г. Симферополе, Отчет об оценке стоимости группы зданий (литеры Б, В, Г, Д, Е) с приложением, Отчет об оценке стоимости пожарного резервуара, канализационной насосной станции, канализационного коллектора, Отчеты о проведении технического обследования строительных конструкций и инженерных сетей на объекты: галерея (литер Б) и административно-бытовой корпус (литер В); заключение эксперта соответствует требованиям, установленным статьей 86 АПК РФ, является достаточно ясным или полным, с учетом чего судом законно и обоснованно оно принято в качестве допустимого доказательства по делу.

На основании пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 № 305-ЭС14-8858 и др.).

Таким образом, бремя опровержения доводов истцов перешло на ответчика и контролировавшее на момент совершения сделки должника лицо (ликвидатора ФИО4), которые ответных процессуальных действий не произвели, доказательств, свидетельствующих о том, что открытие иного расчетного счета или подписание договора купли-продажи ранее даты биржевых торгов и даты заключения договора были обусловлены объективными причинами, не предоставили. Поэтому в настоящем случае суд соглашается с не опровергнутыми ответчиком доводами истцов. 

Возражая против удовлетворения заявленных истцами требований, ответчиком было заявлено о применении сроков исковой давности, в обоснование которого указано, что начало срока исковой давности надлежит исчислять с даты начала исполнения по заключенной сделке, а именно с момента перечисления ООО «Югторгпром» денежных средств по договору купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04 платежным поручением от 23.04.2014, с учетом чего срок исковой давности для стороны сделки истек 23.04.2017.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость для правильного разрешения вопроса об истечении срока исковой давности учитывать объем корпоративных прав ФИО2 как владельца пакета акций общества в размере 64,19% уставного капитала ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» на основании договора от 23.12.2005 № 15383 и акта приема-передачи пакета акций от 10.01.2006, предпринятых им мерах по добросовестной реализации прав акционера, предусмотренных статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 10 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2020)», утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2020 № 303-ЭС20-5380 по делу № А16-2306/2017, наличие в открытом доступе сведений о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества за ООО «Югторгпром», характер процессуальных действий ФИО2 в рамках дела № А83-6016/2010 о несостоятельности ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», обращения ФИО2 в органы Прокуратуры и МВД и его объяснения по вопросу выбытия имущества общества во владение ответчика.

По мнению ответчика, начало течения срока исковой давности определяется не позже момента, когда ФИО2 обратился в прокуратуру Железнодорожного района г. Симферополя с заявлением о содействии в реализации конституционных прав и свобод от 14.11.2016 (поступило 15.11.2016, том 13 л.д. 169-170), в котором он просил, в том числе, проверить законность проведения биржевых торгов по реализации недвижимого имущества ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», расположенного по адресу: 

<

...> (проверить законность сделки от 18.04.2014 между ООО «Югторгпром» и ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» в лице ФИО4 и к которому прилагались копии протокола проведения биржевых торгов от 14.04.2019 № 01/002/022014 и договора от 18.04.2014.

Проверив указанные доводы ответчика и выполнив указания суда кассационной инстанции, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Момент начала течения срока исковой давности определяется судом исходя из характера спорных правоотношений и с учетом оценки фактических обстоятельств дела.

Так, согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

Из материалов дела следует, что в соответствии с договором от 23.12.2005 № 15383 купли-продажи пакета акций ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», которые принадлежали Автономной Республике Крым, ФИО2 приобрел на открытом аукционе 4 284 267 штук простых именных акций ОАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Приказом Фонда имущества Автономной Республики Крым от 27.12.2005 «О внесении изменений в реестр акционеров ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» внесены изменения в отношении нового собственника ФИО2

Согласно акту приема-передачи пакета акций от 10.01.2006 Фонд имущества Автономной Республики Крым передал, а ФИО2 принял в собственность 4 284 267 штук простых именных акций ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», выпущенных в документарной форме, номинальной стоимостью одной акции 0,25 грн., общей номинальной стоимостью 1 071 066,75 грн., что составляет 64,19 % уставного капитала ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (ЕГРПОУ 00911186).

Оформление купли-продажи 4 284 267 штук простых именных акций, что составляет 64,1939% уставного фонда ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», подтверждается Выпиской № 52 из реестра собственников именных ценных бумаг о состоянии личного счета на 07.08.2007.

Поскольку ФИО2 действует в качестве представителя общества, защищая при этом свой (косвенный) интерес как акционер, для исчисления срока исковой давности существенное значение имеет момент, когда непосредственно он как обладатель нарушенного права узнал или должен был узнать о нарушенном праве.

В данном случае участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у ФИО2 как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов акционерного общества обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Аналогичная правовая позиция для косвенных исков отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884 по делу № А41-8876/2015.

Так, оценивая доводы акционера ФИО2, который при этом действует от имени ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», при разрешении вопроса о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции обоснованно исходил, что применению также подлежат правила исчисления сроков исковой давности по косвенным искам.

Определяя момент начала течения срока исковой давности и оспаривая довод о его пропуске, ФИО2 указал, что о спорном договоре узнал лишь из постановления следователя СЧ СУ МВД по Республике Крым капитана юстиции ФИО16 от 26.12.2018 об отказе в возбуждении уголовного дела (том 1 л.д. 105-108, с учетом чего на дату обращения в суд с заявлением в порядке статьи 46 АПК РФ (14.12.2021) срок исковой давности не истек.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) разъяснено, что сторона в споре, заявившая о применении исковой давности, в силу статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Проверив при новом рассмотрении доводы и возражения сторон относительно того, когда ФИО2 должно было стать известно об исполнении договора, суд усматривает, что ответчик зарегистрировал свои права в отношении спорного имущества в сентябре - январе 2015 года.

Однако, помимо того, что сама по себе запись в ЕГРН о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в ЕГРН лицо знало или должно было знать о нарушении права (пункт 57 Постановления № 10/22), в данном случае адрес спорных объектов был впоследствии изменен, что прямо препятствовало тому, чтобы ФИО2 стало известно о заключении и начале исполнения спорного договора.

Давая оценку добросовестности ФИО2 в том контексте, когда он должен был узнать об исполнении спорного договора при надлежащей реализации своих прав как акционер, суд учитывает, что по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом обстоятельства дела свидетельствуют о том, что в отношении общества было возбуждено дело о банкротстве, ФИО2 принимал всевозможные меры для получения копии спорного договора и проверки факта отчуждения соответствующего имущества по нему или по другому основанию, на что указывают, помимо обращения в правоохранительные органы, его ходатайство об истребовании у ООО «Югторгпром» спорного договора (ходатайство от 26.10.2016, том 14 л.д. 113) в деле № А83-2442/2016 по заявлению ООО «Югторгпром» об установлении юридического факта ввода объекта в эксплуатацию 12.09.1988 ЦЕХ-АЗС площадью 273,7 кв.м, расположенного по адресу 

<

...> 11км, кадастровый номер 90:22:000000:76, принадлежащего заявителю на основании свидетельства о государственной регистрации права собственности от 17.06.2015, заинтересованные лица администрация города Симферополя Республики Крым, ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», Служба государственного строительного надзора Республики Крым. Данное ходатайство не было рассмотрено в связи с прекращением производства по делу в связи с отказом ООО «Югторгпром» от заявления (определение от 03.11.2016).

Также ФИО2 обращался с ходатайством от 12.05.2017 в деле № А83-6016/2010 об истребовании документов у ФИО4, являвшегося ранее ликвидатором ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» и подписавшего спорный договор.

В удовлетворении данного ходатайства снова отказано судом (определение от 30.06.2017), но не в связи с наличием таких документов в материалах дела, а поскольку в суде уже находится на рассмотрении аналогичное заявление арбитражного управляющего ФИО5

Так, согласно материалам дела № А83-6016/2010 04.04.2018 конкурсным управляющим ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО5 было подано в суд ходатайство об истребовании документов у ФИО4

Определением от 11.04.2018 по делу № А83-6016/2010 ходатайство конкурсного управляющего принято судом к рассмотрению.

Однако впоследствии в связи с тем, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2018 (резолютивная часть объявлена 24.05.2018) производство по делу о банкротстве ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» прекращено определением от 15.06.2018 производство по ходатайству конкурсного управляющего ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО5 об истребовании документов по делу также прекращено (электронные копии материалов указанных обособленных споров приобщены к материалам дела на материальном носителе).

Непосредственно исследовав материалы дела № А83-6016/2010, суд первой инстанции правильно установил, что вопреки пояснениям арбитражного управляющего ФИО5 относительно того, что спорный договор оценивался им в ходе конкурсного производство как сделка должника, установил, что сведения о спорном договоре, его исполнении и/или сам договор в материалах дела № А83-2016/2010 отсутствуют.

В связи с отсутствием в материалах дела № А83-6016/2010 о несостоятельности ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» каких-либо сведений о проведенных биржевых торгах (аукционе) по реализации имущества должника и сделках, заключенных по результатам их проведения, с целью выяснения фактических обстоятельств, подтверждения или опровержения факта незаконного отчуждения спорного имущества, ФИО2 14.11.2016 года было подано заявление в прокуратуру Железнодорожного района г. Симферополя Республики Крым о совершении преступления. Заявление по подследственности из прокуратуры Железнодорожного района г. Симферополя Республики Крым было передано в УМВД по г. Симферополю Республики Крым.

Как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, вынесенного оперуполномоченным ОЭБиПК Управления МВД России по городу Симферополю старшим лейтенантом полиции ФИО6 от 11.09.2017 года по результатам проверки по заявлению ФИО2, зарегистрированного в Книге учёта заявлений (сообщений) о преступлениях, об административных правонарушениях и происшествиях (далее – КУСП) от 05.01.2017 г. № 36 (отказной материал № 35), проверкой не установлен факт проведения биржевых торгов и заключения договора купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04. Должностные лица ООО «Югторгпром», ликвидатор ФИО4, арбитражный управляющий ФИО5 в своих объяснениях не подтвердили факт наличия спорной сделки, а заместитель директора ООО «Югторгпром» ФИО17, в своих пояснениях по сути вопросов о проведении биржевых торгов (аукциона) по реализации имущества ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» и заключении оспариваемого договора купли-продажи каких-либо сведений не предоставил. 

Согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.06.2017, вынесенному оперуполномоченным ОЭБиПК Управления МВД России по городу Симферополю старшим лейтенантом полиции ФИО6 по результатам проведения дополнительной проверки по заявлению ФИО2, зарегистрированного в КУСП 05.01.2017 г. под № 36 (отказной материал № 35), в возбуждении уголовного дела было отказано в связи с невозможностью опросить ФИО4, ФИО5, ФИО18, участника ООО «Югторгпром» ФИО19, директора ООО «Югторгпром» ФИО20, которые не обеспечили явку в УМВД России по г. Симферополю, о причинах своей неявки не сообщили. Проведенной проверкой было установлено, что правоотношения, возникшие между ФИО2 и ООО «Югторгпром» носят гражданско-правовой характер и в случае возникновения спорных вопросов подлежат разрешению в порядке гражданского судопроизводства, а в действиях должностных лиц ООО «Югторгпром» не установлено признаков состава преступления, предусмотренных ч. 1 ст. 159 УК РФ. 

В материалах проверки по заявлению ФИО2, зарегистрированного в КУСП от 05.01.2017 г. № 36 (отказной материал № 35), отсутствуют копии договора купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04 и/или протокола проведения биржевых торгов по реализации недвижимого имущества от 14.04.2014 № 01/002/022014. Ответ Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, осуществившего государственную регистрацию прав на недвижимые объекты, на поданный запрос о регистрации права собственности на спорные объекты за ООО «Югторгпром», в материалах проверки, зарегистрированных в КУСП от 05.01.2017 г. № 36 (отказной материал № 35), также отсутствует.

Опрошенные в рамках проведенной проверки бывший участник ООО «Югторгпром» ФИО21 и заместитель директора ООО «Югторгпром» ФИО17 также не подтвердили факт совершения спорной сделки и/или проведения биржевых торгов, как и не предоставили пояснений по сути поданного ФИО2 заявления. Участник ООО «Югторгпром» ФИО19, директор ООО «Югторгпром» ФИО20, ликвидатор ФИО4, арбитражный управляющий ФИО5 не опрошены и сведений по сути заявления ФИО2 не предоставили. 

При таких обстоятельствах, доводы ООО «Югторгпром» об осведомленности ФИО2 о факте проведения биржевых торгов и/или о заключении по их результатам договора купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04, как и о наличии у акционера ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО2 сведений об исполнении сделки, имеют предположительный характер и не подтверждены допустимыми, относимыми и достоверными доказательствами, собранными по делу.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, ответчиком при рассмотрении настоящего дела не представлены доказательства того, что ФИО2 был предоставлен в ходе соответствующей проверки спорный договор и/или доказательства его исполнения, суд первой инстанции также не усмотрел их наличия в истребованных материалах проверки от 05.01.2017 № 36 (ОМ №35) (электронная копия приобщена к материалам дела на материальном носителе). 

Из постановлений об отказе возбуждении уголовного дела от 14.01.2017, от 23.03.2017, от 26.06.2017, от 11.09.2017 и постановлений об их отмене от 29.02.2017, от 25.05.2017, от 24.07.2017, следует, что проверить, действительно ли спорные объекты перешли к ответчику на основании спорного договора и/или получить спорный договор не представилось возможным.

Из обращения ФИО2 в правоохранительные органы усматривается, что его целью было получить защиту от попыток третьих лиц завладеть имуществом ОАО «Крымспецсельхозонтж», в том числе, но не исключительно, посредством спорного договора, при том, что объекты, принадлежавшие ранее ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», переоформлялись на иных лиц различными способами, что было установлено, в том числе, в деле № А83-12433/2019.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно соглашается с ФИО2 о том, что условия получения им копий таких документов и их состояние не позволяли ему на тот момент судить об их реализации (исполнении) и наличии оснований прибегнуть к судебной защите.

Ответчиком суду округа были предоставлены копия заявления ФИО2 и протокол его опроса, из содержания которых следует, что ФИО2 сообщал о проведении торгов биржевых торгов по реализации недвижимого имущества ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», но копии договора купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04 или протокола проведения биржевых торгов по реализации недвижимого имущества от 14.04.2014 № 01/002/022014 не представлены, в материалах проверки отсутствуют. Данных, свидетельствующих об осведомлённости ФИО2 с содержанием договора купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04 или протоколом проведения биржевых торгов по реализации недвижимого имущества от 14.04.2014 № 01/002/022014 в ноябре 2016 года, вопреки доводам и утверждениям ответчика не установлено.

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.09.2017 года, принятого по результатам поданного заявления ФИО2, не подтверждается факт наличия у заявителя копии договора купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04 и/или копии протокола проведения биржевых торгов по реализации недвижимого имущества от 14.04.2014 № 01/002/022014, а в материалах проверки названные документы отсутствуют.

При таких обстоятельствах, только лишь наличие у ФИО2 копии протокола проведения биржевых торгов от 14.04.2014 № 01/002/022014 и/или копии договора от 18.04.2014 № 01-18/04, вопреки утверждениям ответчика, недостаточно для заключения о возникновения у истца возможности обратиться за судебной защитой, о начале исчисления срока исковой давности, поскольку они не содержат свидетельств исполнения, к тому же, сам текст договора, которым располагал истец, содержал явные признаки изменения (искажения), у истца отсутствовали сведении о его нотариальном удостоверении и/или государственной регистрации, без чего он не мог определенно судить даже о том, что такой договор в принципе был заключен и может быть оспорен в суде.

18.09.2019 ФИО2, будучи назначенным председателем ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», непосредственно обращался к ФИО4 с требованием о передаче документов (том 14 л.д. 151-153), направив его 18.09.2019 ценным письмом (том 14 л.д. 154-155).

Анализируя и сопоставляя договор от 18 апреля 2014 года, представленный ФИО4 ФИО2, с договором от 18 апреля 2014 года № 01-18/04, представленным ООО "Югторгпром" суд  констатирует о том, что договоры имеют различия, как визуально, так и по его содержанию (условия договора). Так,  в представленной ФИО2 копии договора от 18.04.2018 отсутствует такой реквизит, как номер договора (№ 01-18/04),  пункты 3.2.2., 3.4.2.,7.11.,7.12., 7.13., в наличии подпись директора ООО «Югторгпром» ФИО7 и оттиски печати юридического лица, отсутствует оттиск печати ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», удостоверяющий подлинность данного документа и подпись продавца - ФИО4, а в представленном ООО «Югторгпром» - подписи ФИО7 и ФИО4, скрепленные оттисками печатей юридических лиц соответственно.

Указанное обстоятельство наличия характерных отличий договора купли-продажи исключало возможность какой-либо проверки достоверности вышеперечисленных документов.

Доводы ответчика о намеренном искажении Вдовенко С.Н. копии договора купли-продажи не нашли своего документального подтверждения в материалах настоящего дела в ходе проверки постановленного по делу судом первой инстанции судебного акта. Надлежащих и достаточных доказательств такого искажения Вдовенко С.Н. в материалы дела ООО «Югторгпром» не представлено. 

Указанное, в нарушение статьи 65 АПК РФ, ответчиком не опровергнуто.

Получив от конкурсного кредитора ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО18 сведения о возможном незаконном отчуждении имущества, в целях удостоверения факта реализации спорного имущества и установления обстоятельств сделки, ознакомился с материалами дела № А83-6016/2010 о несостоятельности ПАО «Крымспецсельхозмонтаж». В материалах дела № А83-6016/2010 о несостоятельности ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» отсутствовали какие-либо сведения о реализации спорного имущества, как и отсутствовал отчет ликвидатора ФИО4 о проделанной работе, в котором были бы отображены сведения о реализации спорного имущества или заключении спорного договора.

При совокупном анализе представленных доказательств, вопреки доводам ООО «Югторгпром», коллегия судей приходит к выводу об отсутствии  доказательств, подтверждающих то, что ФИО2 был осведомлен об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной по вышеуказанным основаниям, в том числе об исполнении сделки и/или иных обстоятельствах выбытия имущества в пользу ответчика на основании договора купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04 или протокола биржевых торгов от 14.04.2014№ 01/002/022014, и ему очевидно стало известно о них ранее декабря 2018 года.

При этом коллегия судей также учитывает, что лицом, обладающим правом самостоятельно действовать от имени юридического лица украинского права согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей ФИО12, был ликвидатор ФИО4. Но, принимая во внимание факт того, что полномочия ликвидатора ФИО4 после 21.03.2014 не прекратились, но с учетом подписания между Российской Федерацией и Республикой Крым Договора о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов от 18.03.2014, положения Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 г. № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя», постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 № 1745-6/14 «О независимости» и решения Президиума Государственного Совета Республики Крым 21.03.2014 № 1786-6/14, полномочия ликвидатора были ограничены в силу отсутствия специального правового регулирования, судебная коллегия приходит к выводу, что на дату проведения торгов (аукциона) по продаже имущества предприятия-банкрота ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (14.04.2014), на дату договора купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04 и на дату перечисления ООО «Югторгпром» платежным поручением от 23.04.2014 № 9 на расчетный счет ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» денежных средств с назначением «Согласно договору 011804 от 18.04.2014 и протоколу № 01/002/022014 от 14.04.2014 за лот № 1 (недвижимое имущество) без НДС» (том 8 л.д. 110, перевод л.д. 111) и до даты включения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» (23.12.2016), назначения органов управления юридического лица в соответствии со статьей 9 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21.03.2014 № 6-ФЗК «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя», статьей 3 Федерального закона от 23 июня 2014 г. № 154-ФЗ «О создании судов Российской Федерации на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», истец в понимании пункта 1 статьи 181 ГК РФ и пункта 1 статьи 200 ГК РФ не мог осуществить реализацию права как самостоятельно, так и от имени общества мажоритарным акционером действовать от имени юридического лица в защиту своих прав и законных интересов, в том числе реализовать указанные права в порядке статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах». 

Таким образом, судом первой инстанции дана правильная оценка добросовестности действий ФИО2, который предпринимал действия для выяснения обстоятельств завладения спорным имуществом, тогда как ответчик напротив препятствовал тому, изменяя при этом адрес объектов, отрицая тот факт, что спорные объекты приобретены на основании договора. При таких обстоятельствах все вышеизложенное равным образом свидетельствует об отсутствии этих сведений у общества и объективной невозможности у ФИО2 как мажоритарного акционера узнать о начале исполнения спорного договора ранее декабря 2018 года.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Отказ в применении исковой давности по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Приведенный правовой подход соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011                      № 17912/09.

При таких обстоятельствах, вышеуказанное поведение ответчика, направленное на создание видимости законного завладения имуществом, с использованием механизма приобретения имущества с торгов в рамках дела о банкротстве, в отсутствие правовой определенности в период его отчуждения, наличия ограничения полномочий ликвидатора, нарушения процедуры проведения торгов, а также последующие действия по уклонению ответчиком от предоставления документов и пояснений правоохранительным органам, изменения адреса спорных объектов, не предоставления спорного договора, в том числе, для государственной регистрации прав, представляет собой использование гражданско-правовых и корпоративных конструкций для целей злоупотребления правом, то есть находится в противоречии с действительным назначением рассматриваемых правовых конструкций, вследствие чего подобный интерес не может быть признан подлежащим судебной защите.

Указанная правовая позиция соответствует позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2022 № 308-ЭС22-21274 по делу № А32-1379/2021.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу  об отсутствии оснований для применения исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ, что само по себе является санкцией за злоупотребление правами со стороны ответчика. 

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о возврате истцу в порядке реституции спорных объектов недвижимости, за исключением галереи литер Б, водонапорной башня Рожновского и канализационной насосной станции литер «2А» с кадастровым номером 90:22:010601:257, которые снесены, а также всего нежилого здания литера В – административно-бытовой корпус, общей площадью 4 422,0 кв.м с кадастровым номером 90:22:010601:20, поскольку предметом выступал литер В общей площадью 4 093,1 кв.м, без бомбоубежища площадью 328,9 кв.м.

Доводы ответчика о том, что указанные спорные объекты претерпели изменение за время пользования, в связи с чем не подлежат возврату, коллегия судей отклоняет, поскольку обстоятельства неотделимых улучшений, реконструкции и переоборудования объектов недвижимости не входят в предмет доказывания в рамках данного дела, а подлежат установлению в ином споре при подачи соответствующих исков.

При этом, коллегия судей обращает внимание на разъяснение, содержащееся в пункте 52 Постановления № 10/22 о том, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. При этом, в соответствии с абзацем 5 пункта 65 названного постановления судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца. Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

В части применения реституционной меры по возврату денежных средств, полученных ПАО «Крымспецсельхозмотаж» по договору, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в силу статьи 317 ГК РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140 ГК РФ).

В силу пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

При таких обстоятельствах денежные средства в размере 591 446,00 грн. подлежат взысканию в российских рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического платежа.

Иные доводы ответчика не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела и отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ, фактически направлены на иное толкование заявителями апелляционных жалоб положений закона и не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционных жалоб установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,           

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 30 октября 2023 года по делу №А83-20072/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Югторгпром», Публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж» - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий         Н.И. Сикорская 

Судьи         Ю.В. Колупаева 

        И.В. Евдокимов