АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-19905/20220

24 мая 2021 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 17.05.2021г. 

полный текст решения изготовлен 24.05.2021г.  

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кировский Центр Торговли» в интересах акционерного общества «Саратовский институт стекла», г. Саратов

к Публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк», г. Москва

Обществу с ограниченной ответственностью «Силикат», Саратовская область, р.п.Озинки

Третье лицо: временный управляющий АО «Саратовский институт стекла» ФИО2

о признании договора поручительства №006/04/2017от 18.07.2017г. недействительным

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО3, по доверенности от 23.12.2020г., диплом, ответчика ПАО «Промсвязьбанк» - ФИО4, по доверенности от 13.12.2019г., на обозрение суда представлен паспорт

У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Кировский Центр Торговли» в интересах акционерного общества «Саратовский институт стекла» с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк», Обществу с ограниченной ответственностью «Силикат» о признании договора поручительства №006/04/2017от 18.07.2017г. недействительным.

Судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО «Саратовский институт стекла» ФИО2.

В судебное заседание, назначенное на 07.05.2021г., явились представитель сторон.

Ответчик. (ООО «Силикат»), и третье лицо, временный управляющий АО «Саратовский институт стекла», ФИО2 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Неявка в заседание арбитражного суда ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыва на 17.05.2021г. на 15час.30мин.

После перерыва, 17.05.2021г. в 15час. 30мин., судебное заседание продолжено. Состав участников процесса не изменен.     

Заявлений по статьям 24,47,48,49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик, (ПАО «Промсвязьбанк»), возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик, (ООО «Силикат»), и третье лицо, (временный управляющий АО «Саратовский институт стекла» ФИО2), отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ПАО «Промсвязьбанк» на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: 

Как установлено судом, Акционерное общество "Саратовский институт стекла", ОГРН 

<

***> зарегистрировано Администрацией города Саратова 20.06.1993г.

Общество с ограниченной ответственностью "Кировский Центр Торговли" является акционером Акционерного общества "Саратовский институт стекла" (АО "СИС"), владеет обыкновенными акциями в количестве 225000штук с 12.04.2018г.    

Истец основывает свои исковые требования на том, что 18 июля 2017 года между ПАО АКБ «Связь-Банк» («Банк») и АО «Саратовский институт стекла» («Поручитель») был заключен Договор поручительства № 006/04/2017.

01 мая 2020 года ФНС России были внесены сведения в ЕГРЮЛ о ликвидации ПАО АКБ «Связь-Банк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) путем реорганизации и присоединения к ПАО «Промсвязьбанк». С учетом данных обстоятельств, правопреемником ПАО АКБ «Связь-Банк» в настоящее время является ПАО «Промсвязьбанк».

В соответствии с п.1.1. договора поручительства №006/04/20 от 18.07.2017г. поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «Силикат» (местонахождение: 413620 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), именуемым далее Заемщик, за исполнение Заемщиком всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) № 006/2017 от 18 июля 2017 года, именуемое далее Кредитный договор, заключенный между Банком и Заемщиком, на следующих условиях лимита кредитной линии:

- период действия лимита: с даты выдачи по 17 апреля 2020 года, сумма лимита: 50000000 (пятьдесят миллионов) рублей;

- период действия лимита: с 18 апреля 2020 года по 17 мая 2020 года, сумма лимита: 37500000 (тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей;

- период действия лимита: с 18 мая 2020 года по 17 июня 2020 года, сумма лимита: 25000000 (двадцать пять миллионов) рублей;

- период действия лимита: с 18 июня 2020 года по 17 июля 2020 года, сумма лимита: 12500000 (двенадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей.

Согласно п.1.1.5 договора поручительства №006/04/20 от 18.07.2017г. дата окончательного погашения кредита: 17 июля 2020года.

В соответствии с п.1.2. договора поручительства №006/04/20 от 18.07.2017г. поручитель согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью по Кредитному договору, в том числе, в случае изменения условий Кредитного договора влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя. 

Согласно п.2.1. договора поручительства №006/04/20 от 18.07.2017г. поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за неисполнение обязательств заемщика по Кредитному договору в том же объеме, что и заемщик, включая погашение основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий и платежей, предусмотренных Кредитным договором, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

 Истец считает, что Договор поручительства №006/04/2017 от 18.07.2017 года является недействительным в силу следующего.

Общество с ограниченной ответственностью «Кировский Центр Торговли» является акционером Акционерного общества «Саратовский институт стекла».

Согласно п.4.2.2., п.4.2.3., п.4.2.4. Устава АО «Саратовский институт стекла» акционеры имеют право получать информацию, касающуюся деятельности Общества в порядке и объемах, устанавливаемых действующим законодательством Российской Федерации; получать часть имущества или других активов общества; участвовать в управлении обществом в соответствии с настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п.9.1., п.9.14. Устава АО «Саратовский институт стекла» высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:

-принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах»;

-принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которой являетсяимущество, стоимость которого составляет более 50% от балансовой стоимости активовОбщества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю дату.

В соответствии со ст. 81 ФЗ Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - далее Закона об акционерных обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Согласно ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении, в следующих случаях: если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

 Как указывает истец, по состоянию на 31 декабря 2016года, то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора поручительства №006/04/2017 от 18.07.2017года, стоимость активов АО «Саратовский институт стекла» составляла 557066000 рублей. Соответственно, сумма сделки по Договору поручительства №006/04/2017 от 18.07.2017г. составляет менее 10% от стоимости активов баланса АО «Саратовский институт стекла».

При этом, 21 июля 2017 года между АО «Саратовский институт стекла» (Заемщик) и ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности («Внешэкономбанк») (Банк) было заключено Кредитное соглашение № М00000/1501.

В соответствии с п.2.1. кредитного соглашения № М00000/1501 от 21.07.2017г. банк обязуется предоставить заемщику денежные средства в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в размере 820000000 (восемьсот двадцать миллионов) рублей (в дальнейшем -«Кредит») на финансирование расходов, связанных с реализацией Проекта.

18 июля 2017 года между Акционерным обществом «Саратовский институт стекла» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом АКБ «Связь-Банк» (Кредитор) был заключен Договор № 005/2017 об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости).

Таким образом, истец считает, что в период с 18 июля 2017 года по 21 июля 2017 года АО «Саратовский институт стекла» были одобрены сделки на общую сумму 1193000000 (один миллиард сто девяносто три миллиона) рублей, что более чем в 2 раза превышает актив баланса АО «Саратовский институт стекла» по состоянию на 31.12.2016 года.

Как указывает истец, ООО «Кировский Центр Торговли» в адрес АО «Саратовский институт стекла» был направлен запрос на предоставление разъяснений об экономической целесообразности совершения сделок в период с 18 июня 2017 года по 21 июня 2017 года на сумму более чем в два раза превышающую актив баланса Общества, однако, ответа на указанный запрос со стороны АО «Саратовский институт стекла» не поступило.

    По мнению истца, оспариваемый договор поручительства №006/04/2017 от 18.07.2017года не относится к обычной хозяйственной деятельности АО «Саратовский институт стекла». Кроме того, данным договором были нарушены права и законные интересы акционеров, так как в короткий промежуток времени обществом были совершены сделки более чем в 2 раза превышающие стоимость активов АО «Саратовский институт стекла». Согласие акционеров на совершение указанных сделок получено не было, решением общего собрания акционеров АО «Саратовский институт стекла» одобрение на совершение указанных сделок получено не было.

  Истец, считая, что сделка в виде договора поручительства № 006/04/2017 от 18.07.2017 года нарушает законные права и интересы ООО «Кировский Центр Торговли» как акционера АО «Саратовский институт стекла», так как заключена с нарушением требований, предусмотренных действующим законодательством РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с разъяснениями п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление N27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с разъяснениями п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки назаведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах», в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования. 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что оспариваемый договор поручительства является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, одобрен Советом директоров АИ «Саратовский институт стекла». Кроме того, ответчик указывает на то, что  оспариваемый договор поручительства не является для АО «Саратовский институт стекла» крупной сделкой  и не подлежит одобрению собранием акционеров. 

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В соответствии с п.2 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» в непубличном обществе, каковым является АО «Саратовский институт стекла», решение о согласии на совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, не заинтересованных в ее совершении.

Подпунктом 15 пункта 10.2 Устава АО «Саратовский институт стекла»  установлено, что одобрение сделок, предусмотренных главой 11 ФЗ «Об акционерных обществах», отнесено к компетенции Совета директоров.

Согласно письму от 18.07.2017года №615, подписанному генеральным директором АО «Саратовский институт стекла»  ФИО5, договор поручительства является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст.81 ФЗ от 26.12.2995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В связи с тем, что договор поручительства №006/04/2017 от 18.07.2017 года является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров АО «Саратовский институт стекла» ФИО6, являющегося единственным участником ООО «Силикат» (заемщика по кредитному договору), решение о заключении оспариваемого Договора поручительства было единогласно одобрено всеми незаинтересованными членами Совета директоров, что подтверждается протоколом Заседания Совета Директоров АО "Саратовский институт стекла" от 14.07.2017 года.

Ссылка истца на норму ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», предусматривающую случаи одобрения сделок, заключаемых с заинтересованностью, общим собранием не состоятельна, поскольку, как указывает сам истец, размер Договора поручительства составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Других сделок между АО «Саратовский институт стекла» и Банком, при заключении которых имелась бы заинтересованность, не заключалось.

Как указывает истец в исковом заявлении - стоимость активов АО «Саратовский институт стекла»  на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора поручительства (31.12.2016), составляла 557066000рублей, сделка по Договору поручительствах» 006/04/2017 от 18.07.2017года составляет менее 10% от стоимости активов баланса АО «Саратовский институт стекла».

Согласно письму от 18.07.2017 года №616, подписанному генеральным директором АО «Саратовский институт стекла»  ФИО5, договор поручительства не является для общества крупной сделкой.

Согласно п.9.14 Устава Акционерного общества "Саратовский институт стекла", утвержденного общим собранием акционеров Акционерного общества "Саратовский институт стекла" (протокол б/н от 31.08.2020г.), к исключительной компетенции общего собрания относятся, в том числе (принятие решений о согласии на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах" (п.14 Устава).

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2,6 и 13-18 пункта 9.14  настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.    

Принятие решения об одобрении договора поручительства № 006/04/2017 от 18.07.2017 года не входит в компетенцию общего собрания акционеров АО «Саратовский институт стекла», т.к. размер оспариваемой сделки не составляет более 50% от балансовой стоимости активов АО «Саратовский институт стекла», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю дату.

Таким образом, довод истца о недействительности договора поручительства в связи с отсутствием одобрения его на общем собрании акционеров не основан на требовании действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статья 78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 года №27 « Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1)количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственнойдеятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельностиобщества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истцом не представлены доказательства того, что оспариваемый договор поручительства №006/04/2017 от 18.07.2017 года привел к невозможности исполнения АО «Саратовский институт стекла» своих функций и остановке деятельности предприятия.

Напротив, заключенные в процессе обычной хозяйственной деятельности АО «Саратовский институт стекла» сделки по привлечению денежных средств на рефинансирование имеющейся задолженности перед другим банком по Договору №005/2017 об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) и на модернизацию производства, приобретение нового оборудования по кредитному соглашению №М00000/151 с ГКР «ВЭБ.РФ» не только не стали причиной невозможности осуществления и остановки деятельности АО «Саратовский институт стекла», но и привели к улучшению финансового положения АО «Саратовский институт стекла».

Согласно предоставленному АО «Саратовский институт стекла» в ПАО «Промсвязьбанк» бухгалтерскому балансу на 31.12.2019год, стоимость активов АО «Саратовский институт стекла» после заключения указанных сделок значительно увеличилась по сравнению с 31.12.2016года.

Так, стоимость активов АО «Саратовский институт стекла» по состоянию на 31.12.2016год составляла -557 066 тысяч рублей; по состоянию на 31.12.2017 года - 771 173 тысячи рублей; по состоянию на 31.12.2018 года - 1 756 906 тысяч рублей; по состоянию на 31.12.2019 год - 1 676 467 тысяч рублей.

Таким образом, утверждение истца о том, что заключенные АО «Саратовский институт стекла» в 2017 году сделки, с том числе, оспариваемый договор привели к невозможности исполнения обществом своих основных функций и остановке деятельности общества, не соответствует действительности и фактическим обстоятельствам.

Кроме того,  оспариваемый договор поручительства №006/04/2017 года от 18.07.2017 года, был заключен АО «Саратовский институт стекла» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Силикат» перед Банком по договору № 06/2017 об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) с целью рефинансирования кредитной задолженности, пополнения оборотных средств.

Предметом Договора №005/2017 об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) заключенного 18.07.2017 года АО «Саратовский институт стекла» с Банком является рефинансирование ссудной задолженности по кредитам, выданным ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», и пополнения оборотных средств АО «Саратовский институт стекла».

Целью заключения АО «Саратовский институт стекла» с ГКР «ВЭБ.РФ» кредитного соглашения № М00000/151 от 21.07.2017 года являлось финансирование расходов, связанных с реализацией Проекта, а именно проектные и изыскательские, строительно-монтажные работы, приобретение оборудования.

Таким образом, у заключенных АО «Саратовский институт стекла» в 2017 году кредитных договоров не только разные цели привлечения кредитных средств, но и разные с оспариваемым договором поручительства предметы договора.

Указанные истцом договоры не являются элементами одной сделки, направленной на модернизацию производства АО «Саратовский институт стекла».

Истцом не представлены доказательств того, что оспариваемой договор, заключенный АО «Саратовский институт стекла» в качестве обеспечения исполнения ООО «Силикат» обязательств перед Банком и кредитные договоры о получении заемных средств, заключенные АО «Саратовский институт стекла», являются составными элементами одной сделки.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор поручительства № 006/04/2017 от 18.07.2017 года на сумму 50000000 рублей не являлся для АО «Саратовский институт стекла» крупной сделкой, и не подлежал одобрению общим собранием акционеров.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор поручительства был заключен АО «Саратовский институт стекла» с АКБ «Связь-Банк» 18.07.2017г.

 С иском  о признании данного договора поручительства недействительным,  ООО «Кировский Центр Торговли» обратилось в суд 14.10.2020 года.

С учетом данных обстоятельств, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее-совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В соответствии с п. 11.1 Устава АО «Саратовский институт стекла» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Оспариваемый договор от имени АО «Саратовский институт стекла» был подписан генеральным директором ФИО5 18.07.2017 года. 

Срок исковой давности для подачи искового заявления о признании договора поручительства недействительной сделкой для АО «Саратовский институт стекла» истек 18.07.2018г. Договор поручительства самим АО «Саратовский институт стекла» не оспаривался.

ООО «Кировский Центр Торговли» с иском с настоящим иском обратился 14.10.2020г., то есть спустя более трех лет с момента заключения договора поручительства № 006/04/201от 18.07.2017г

Поскольку оспариваемый договор поручительства № 006/04/2017 заключен 18.07.2017 года, а исковое заявление подано истцом в суд 14.10.2020 года, суд приходит к ввыоду, что срок исковой давности о признании спорного договора недействительным истцом пропущен.

В соответствии с положениями пункта 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истец утверждает, что срок исковой давности для предъявления иска о признании оспариваемого договора поручительства недействительной сделкой им не пропущен, т.к. о его заключении ему стало известно только в 2020 году в связи с подачей ПАО «Промсвязьбанк» иска к ООО «Силикат» и поручителям.

Суд считает, что истец злоупотребляет своим правом, установленным в статье 65.2 ГК РФ, и вводит суд в заблуждение в отношении момента, когда ему стало известно о заключении оспариваемого договора.

Как установлено судом, АО «Саратовский институт стекла» и ООО «Кировский центр торговли» входят в одну группу аффилированных лиц. Истец является не только, по его утверждению, акционером АО «Саратовский институт стекла», но и имеет с АО «Саратовский институт стекла»одного бенефициарного владельца - ФИО7.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 13.08.2020 года, а также сведениям, полученным из автоматизированной системы СПАРК, участниками ООО «Кировский Центр Торговли» как на дату заключения оспариваемого договора, так и позднее являлись в том числе: ФИО8, ФИО8, ФИО9, ФИО8.

При заключении оспариваемого договора АО «Саратовский институт стекла» была представлена в Банк информация о конечных бенефициарах, согласно которой основными акционерами АО «Саратовский институт стекла» на дату заключения Оспариваемого договора являлись: ООО «Нарат-К» с долей 66,80632%; ФИО8 с долей 19,70%; ФИО10 с долей 10,0%.

Согласно «Сведениям о составе участников общества» от 17.07.2017 года №226, подписанным президентом ООО «Нарат-К» ФИО11 участниками общества с ограниченной ответственностью «Нарат-К» на дату заключения оспариваемого договора поручительства являлись: ФИО7 с долей 92,19%; ФИО12 с долей 1,48%; ФИО13 с долей 0,89%; ФИО6 с долей 5,44%.

Таким образом, истец и АО «Саратовский институт стекла» контролируются одной семьей А-вых (муж, жена, дети, родственники). Конечным бенефициарным владельцем обоих обществ на дату заключения оспариваемого договора являлся ФИО7.

Учитывая изложенное, суд считает, что истцом допущено злоупотребление правом на оспаривание сделок, заключенных АО «Саратовский институт стекла», после истечения срока исковой давности, установленного ст. 181 ГК РФ, т.к. входя в одну группу лиц и имея одного контролирующего физического лица, очевидно имея информацию и возможность получения такой информации о наличии заключенного АО «Саратовский институт стекла» в 2017 году оспариваемого договора, предъявило исковое заявление о признании его недействительным только в 2020 году, после предъявления ПАО «Промсвязьбанк» искового заявления о взыскании задолженности в судебном порядке.

 Абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в абзаце 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166ГКРФ).

Ссылка истца на Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.09.2019 № Ф06- 42642/2018 по делу № А65-1589/2018 суд считает несостоятельным, поскольку предметом рассмотрения данного дела являлись иные отношения сторон и иные сделки.

Ссылка истца в письменных пояснениях на разъяснения, данные в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 года №28» О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», судом не принимается, поскольку данный пункт не подлежит применению на основании п.30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. №27.

С учетом вышеизложенного, с учетом пропуска истцом срока исковой давности,  исковые требования ООО «Кировский Центр Торговли» о признании недействительным договора поручительства №006/04/2017 от 18.07.2017 года, заключенного АО «Саратовский институт стекла» и ПАО АКБ «Связь-Банк» не подлежат удовлетворению. В иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  При обращении с настоящим иском истец оплатил госпошлину в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176-180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,      

РЕШИЛ:

Истцу, Обществу с ограниченной ответственностью "Кировский Центр Торговли", г.Саратов в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                              Е.В.Бобунова