ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.06.2020

Дело № А40-210310/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2020

Полный текст постановления изготовлен 26.06.2020

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи ФИО1

судей Калининой Н.С., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца ООО «ГК «НОВОТРАНС»: ФИО2 по дов. от 01.06.2018

от ответчика ООО «СИБАНТРАЦИТ ЛОГИСТИК»: ФИО3 по дов. от 16.12.2019

рассмотрев 25.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу 

ООО «СИБАНТРАЦИТ ЛОГИСТИК» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2019

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020

по иску ООО «ГК «НОВОТРАНС» 

к ООО «СИБАНТРАЦИТ ЛОГИСТИК» 

о взыскании 139 276 800 руб. штрафа

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОТРАНС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СИБАНТРАЦИТ ЛОГИСТИК» (далее – ответчик) 139 276 800 руб. неустойки. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020, иск удовлетворен с учетом применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в части взыскания неустойки в размере 125 349 120 руб., в удовлетворении остальной части заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на нарушение судами норм процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции 25.06.2020 представитель истца, указав на урегулирование спора миром, заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения и представил его подписанный оригинал; ответчик ходатайство истца поддержал, факт урегулирования спора миром подтвердил.

Обсудив ходатайство об утверждении мирового соглашения, суд кассационной инстанции, ознакомившись с условиями мирового соглашения, считает его подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны могут закончить дело мировым соглашением. Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса. 

Обязанность арбитражного суда по оказанию содействия примирению сторон установлена частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Кроме того, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Проверив соответствие представленного текста мирового соглашения названным нормам процессуального права, кассационная инстанция полагает, что данное мировое соглашение соответствует законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому подлежит утверждению судом в порядке, предусмотренном статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; принятые нижестоящими судами по настоящему делу решение и постановление подлежат отмене в связи с достижением сторонами мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А40-210310/2019 отменить.

Утвердить заключенное 26.05.2020 между ООО «ГК «НОВОТРАНС» и ООО «СИБАНТРАЦИТ ЛОГИСТИК» мировое соглашение следующего содержания:

«1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со ст. 139 АПК РФ для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, являющегося причиной предъявления указанного иска. Заключение настоящего Мирового соглашения обусловлено также достижением согласия между сторонами по урегулированию иных споров, возникших в связи с предъявлением Истцом исков к Ответчику о взыскании неустойки по Договору за другие периоды и по другим основаниям.

2. На дату заключения настоящего Мирового соглашения вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2019г. по Делу с Ответчика в пользу Истца взыскано 125 349 120 (сто двадцать пять миллионов триста сорок девять тысяч сто двадцать) рублей штрафа и 200 000 (двести тысяч) рублей расходов по оплате госпошлины.

3. По настоящему Мировому соглашению в целях урегулирования спора Ответчик признает сумму штрафа за сверхнормативное нахождение вагонов на территории иностранных государств по Договору в размере 125 349 120 (сто двадцать пять миллионов триста сорок девять тысяч сто двадцать) рублей, и обязуется уплатить Истцу указанную сумму штрафа следующим образом:

3.1. путем оформления не позднее 30 июня 2020г. зачета взаимных требований с требованиями Ответчика к Истцу по делу № А40-817/2020 в размере 83 518 514 (восемьдесят три миллиона пятьсот восемнадцать тысяч пятьсот четырнадцать) рублей 03 копейки.

3.2. путем оплаты оставшейся суммы в размере 41 830 605,97 (сорок один миллион восемьсот тридцать тысяч шестьсот пять) рублей 97 копеек в соответствии с нижеприведенным графиком платежей:

График платежей

№ п/п

Срок платежа

Сумма платежа по сроку, руб.

1

Не позднее 20.06.2020г.

6 000 000,00

2

Не позднее 20.07.2020г.

6 000 000,00

3

Не позднее 20.08.2020г.

6 000 000,00

4

Не позднее 20.09.2020г.

6 000 000,00

5

Не позднее 20.10.2020г.

6 000 000,00

6

Не позднее 20.11.2020г.

6 000 000,00

7

Не позднее 20.12.2020г.

5 830 605,97

Итого:

41 830 605,97

Суммы штрафных санкций, расходов по оплате государственной пошлины, оплаченные Ответчиком к моменту заключения настоящего Мирового соглашения, считаются признанными Ответчиком, а спор между Сторонами в указанной части - урегулированным Сторонами до заключения настоящего Мирового соглашения. Указанные в настоящем абзаце суммы не являются предметом настоящего Мирового соглашения.

4. Стороны согласовали, что оплата, произведенная Ответчиком в течение 10 (Десяти) дней после наступления каждого срока платежа, указанного в Графике платежей, просрочкой и/или нарушением не является. Судебные расходы Сторон распределяются следующим образом:

-Расходы по оплате государственной пошлины, не оплаченные Ответчиком полностью или в части на дату заключения настоящего Мирового соглашения, относятся на Истца и не подлежат возмещению Ответчиком;

-любые другие расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением Арбитражным судом Московского округа дела № А40-210310/2019, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Ответчик обязуется подписать соглашение с Истцом о зачете взаимных требований на сумму 83 518 514 (восемьдесят три миллиона пятьсот восемнадцать тысяч пятьсот четырнадцать) рублей 03 копейки с требованиями Ответчика к Истцу по делу № А40-817/2020 не позднее 30 июня 2020 года, а также с даты подписания настоящего Мирового соглашения и до даты оформления вышеуказанного зачета взаимных требований с Истцом не предпринимать любых действий, направленных на принудительное исполнение судебных актов по делу № А40-817/2020. В том числе Истец обязуется направить заявление на отзыв исполнительных листов по иным делам и прекратить процедуру принудительного взыскания, если таковая уже начата. В случае если Истцом не отозваны исполнительные листы, то Ответчик имеет право осуществить первый платеж по мировым соглашениями, заключенным в рамках иных дел между Истцом и Ответчиком, в дату прекращения принудительного взыскания.

Обязательства Ответчика по уплате сумм, указанных в п. 3.1. настоящего Мирового соглашения, считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом с момента передачи Истцу не позднее 30 июня 2020 года подписанного Ответчиком соглашения о зачете взаимных требований на сумму 83 518 514 (восемьдесят три миллиона пятьсот восемнадцать тысяч пятьсот четырнадцать) рублей 03 копейки с требованиями Ответчика к Истцу по делу № А40-817/2020.

6. Оплата каждой части платежа (п. 3.2. настоящего мирового соглашения) должна производится Ответчиком по реквизитам, указанным в настоящем мировом соглашении, в соответствии с вышеуказанным графиком независимо от даты утверждения мирового соглашения судом. Каждая часть платежа может быть оплачена Ответчиком в срок, указанный в графике, как единым платежом, так и несколькими платежами, составляющими в сумме платеж, указанный в графике с обязательным указанием в назначении платежа «Оплата по мировому соглашению от 26 мая 2020г. по делу № А40-210310/2019».

В соответствии с п. 1, 3 ст. 407, ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства Ответчика по уплате сумм, указанных в п. 3 настоящего Мирового соглашения, считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом с момента зачисления на расчетный счет Истца, указанный в настоящем Мировом соглашении, полной суммы, согласованной Сторонами в п. 3 настоящего Мирового соглашения, в сроки, предусмотренные п. 3 настоящего Мирового соглашения.

7. Поскольку заключение настоящего Мирового соглашения обусловлено также достижением согласия между сторонами по урегулированию иных споров, возникших в связи с предъявлением Истцом исков к Ответчику о взыскании неустойки по Договору за другие периоды и по другим основаниям. Ответчик обязуется соблюдать также график платежей по мировым соглашениям, заключенным между сторонами «26» мая 2020г. по делам № А40-196878/2019, № А40-196872/2019, А40-203070/2019, А40-245565/2019, А40-287311/2019, А40-60575/2020 (далее - Иные мировые соглашения).

Надлежащее исполнение ответчиком обязательств по Иным мировым соглашениям, является обязанностью Ответчика, которой обусловлено урегулирование спора по настоящему делу. Нарушение Ответчиком условий любого из Иных мировых соглашений, является нарушением условий настоящего Мирового соглашения и влечет последствия, предусмотренные п.9 настоящего Мирового соглашения.

8. При условии точного и своевременного исполнения Ответчиком своих обязательств, вытекающих из настоящего Мирового соглашения, Истец обязуется не предпринимать любых действий, направленных на принудительное исполнение судебных актов по делам А40-196878/2019, № А40-196872/2019, А40-203070/2019, А40-245565/2019, А40-287311/2019, А40-60575/2020.

9. В случае нарушения Ответчиком условий настоящего Мирового соглашения в части суммы, сроков или порядка оплаты денежных средств, а также нарушения Ответчиком условий любого из Иных мировых соглашений, Ответчик обязуется в день, следующим за днем такого нарушения, уплатить Истцу сумму, указанную в решении Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2019г. по делу № А40-210310/2019, а именно: 125 349 120 (сто двадцать пять миллионов триста сорок девять тысяч сто двадцать) рублей за вычетом фактически произведенных ответчиком оплат по настоящему Мировому соглашению, а также сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на сумму 125 349 120 (сто двадцать пять миллионов триста сорок девять тысяч сто двадцать) рублей за вычетом фактически произведенных ответчиком оплат по настоящему Мировому соглашению, с даты, следующей за датой вступления в силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2019г. по делу № А40-210310/2019 по дату фактического погашения Ответчиком задолженности, указанной в настоящем пункте. В этом случае Истец на основании пункта 2 статьи 142 АПК РФ имеет право, начиная со дня нарушения Ответчиком условий настоящего Мирового соглашения, обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа на принудительное исполнение настоящего Мирового соглашения о взыскании суммы в размере 125 349 120 (сто двадцать пять миллионов триста сорок девять тысяч сто двадцать) рублей за вычетом фактически произведенных ответчиком оплат по настоящему Мировому соглашению, а также суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на сумму 125 349 120 (сто двадцать пять миллионов триста сорок девять тысяч сто двадцать) рублей за вычетом фактически произведенных ответчиком оплат по настоящему Мировому соглашению, с даты, следующей за датой вступления в силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2019г. по делу № А40-210310/2019 по дату фактического погашения Ответчиком указанной задолженности.

10. Стороны гарантируют, что настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

11. Каждая из сторон гарантирует, что ею получены все разрешения или одобрения, а также ею соблюдены все процедуры, необходимые для принятия и исполнения ею обязательств, вытекающих из настоящего Мирового соглашения, и заключение настоящего Мирового соглашения не нарушает никаких положений и норм ее учредительных документов или действующего законодательства, правил или распоряжении, которые относятся к ней, ее правам и обязательствам перед третьими лицами.

12. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения арбитражным судом.

13. На основании ст. 139, 140, 141 АПК РФ Стороны просят суд утвердить настоящее Мировое соглашение, а производство по делу № А40-210310/2019 прекратить.

14. Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные ст.ст. 150-151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.

15. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для Истца, Ответчика и арбитражного суда».

Производство по делу № А40-210310/2019 - прекратить. 

Возвратить ООО «ГК «НОВОТРАНС» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 60 000 руб. (шестьдесят тысяч рублей) по иску.

Председательствующий-судьяС.Н. ФИО1 

Судьи:Н.С. Калинина 

Н.Н. Кольцова