АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 сентября 2024 года

Дело №

А44-1078/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТрекСервис» ФИО1 (доверенность от 30.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «СитиКом» ФИО2 (доверенность от 03.08.2023),

рассмотрев 18.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрекСервис» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А44-1078/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ТрэкСервис», адрес: 173016, Новгородская обл., Новгородский район, р. 

<

...>, 10-12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО4 01.03.2023 обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СитиКом», адрес: 173018, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением суда от 16.03.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 19.05.2023 требования ООО «ТрэкСервис» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, требования кредиторов Общества признаны удовлетворенными, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в порядке абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, третьим лицом - акционерным обществом «СМУ-57» (далее - Компания); процедура наблюдения в отношении Общества завершена; с Общества в пользу ООО «ТрэкСервис» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.; установлено, что обеспечительные меры, принятые определением суда от 07.08.2023, сохраняют свое действие до вступления в законную силу  судебного акта.

В кассационной жалобе ООО «ТрэкСервис», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции в части завершения процедуры наблюдения в отношении Общества и прекращения производства по делу о его несостоятельности (банкротстве) и постановление апелляционного суда.

Податель кассационной жалобы указывает, что в процедуре наблюдения в целях прекращения производства по делу погашение требований кредиторов, включенных в реестр, допустимо должником, но не третьим лицом.

По мнению подателя жалобы, такой механизм может быть применен только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства. 

Податель жалобы считает, что волеизъявление Компании было направлено не на прекращение производства по делу о банкротстве Общества, а на процессуальное правопреемство на стороне кредиторов с дальнейшим заключением мирового соглашения, поскольку Компания от своих требований к должнику не отказалась. 

Податель жалобы полагает, что прекращение производства по делу о банкротстве Общества не отвечает интересам его кредиторов, поскольку у должника не имеется достаточных активов, позволяющих ему рассчитаться в будущем по всем своим обязательствам; при этом суд уклонился от установления текущего финансового состояния должника.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО «ТрекСервис» поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «СитиКом»  возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 12.12.2023 судом были признаны погашенными Компанией требования Федеральной налоговой службы об уплате обязательных платежей в размере 20 221 977 руб. 75 коп., произведена замена Федеральной налоговой службы на Компанию.

Впоследствии Компания обратилась в арбитражный суд с ходатайством о намерении полностью погасить требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника.

На момент рассмотрения указанного заявления в реестр требований кредиторов Общества были включены также требования двух иных кредиторов Общества: ООО «ТрекСервис» в общей сумме 51 105 986 руб. 45 коп. и Банка ВТБ (публичного акционерного общества) в размере 5 539 081 руб. 61 коп.

Определением от 19.03.2024 заявление Компании о намерении погасить требования кредиторов удовлетворено.

Данное определение не обжаловано, вступило в законную силу.

Суд первой инстанции в определении от 19.04.2024 признал требования кредиторов Общества удовлетворенными, пришел к выводу о наличии оснований для  прекращения производства по делу о банкротстве Общества на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд в постановлении от 05.06.2024 согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Таким образом, основанием прекращения производства по делу о банкротстве является полное погашение всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве третье лицо в любое время до окончания процедуры в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

Как верно указал суд апелляционной инстанции, правовая конструкция статьи 113 Закона о банкротстве не содержит императивного правила о запрете ее применения в процедуре наблюдения. Судебной практикой выработан подход о возможности погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр, третьим лицом в любое время в целях прекращения производства по делу о банкротстве.

Установив, что задолженность перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, погашена Компанией в полном объеме, суд обоснованно прекратил производство по делу о банкротстве.

Само по себе погашение требований кредиторов должника третьим лицом прекращению производства по делу о банкротстве должника не препятствует.

Компания подтвердила направленность ее волеизъявления именно на прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Довод кредитора о преждевременности указанных выводов со ссылкой на наличие задолженности у Общества перед ООО «ТрэкСервис», не включенной в реестр требований кредиторов, а также обязательств с ненаступившим сроком исполнения, получил надлежащую оценку суда первой инстанции и  обоснованно отклонен судом со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 11 Постановления № 35.

Кредиторы, требования которых не были удовлетворены до прекращения производства по делу, вправе предъявить свои требования к должнику вне рамок дела о банкротстве, поскольку после прекращения производства по делу о банкротстве кредиторы не лишены права потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

В свою очередь, прекращение производства по делу предоставляет возможность должнику восстановить свою платежеспособность, а также рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, требования которых не были включены в реестр требований кредиторов.

Законный материальный интерес любого кредитора, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. В данном случае достигнута основная цель процедуры банкротства - удовлетворение требований кредитора.

В данном случае с учетом пояснений должника отсутствуют основания полагать, что с учетом текущего финансового состояния должника и разумных прогнозов его развития, он будет не способен рассчитаться по всем своим обязательствам после прекращения производства по делу.

Признаков злоупотребления правом со стороны Общества либо Компании при погашении требований кредиторов судами не установлено; доказательств, опровергающих выводы суда, лицами, участвующими в деле, не представлено.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии условий для прекращения производства по делу о банкротстве должника на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Суд округа отклоняет доводы подателя кассационной жалобы, изложенные в ходатайстве, поступившем в суд 13.09.2024, на основании положений статьи 286 АПК РФ, поскольку приложенные к ходатайству документы не являлись предметом оценки судом первой и апелляционной инстанций, обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы в указанном ходатайстве, имели место после вынесения обжалуемых судебных актов и не могут опровергать правильности выводов судов.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А44-1078/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрекСервис» в лице конкурсного управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.М. Тарасюк

 А.В. Яковец