СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2707/2025(1)-АК

Дело № А60-59242/2023

09 июня 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Устюговой Т.Н.,

судей                                  Гладких Е.О., Даниловой И.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой К.А., 

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ФИО1 (лично, паспорт),

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее– АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 февраля 2025 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании убытков с контролирующего должника лица ФИО2,

вынесенное в рамках дела № А60-59242/2023 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Техновольт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 31.10.2023 поступило заявление Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 32 по Свердловской области о признании общества с ограниченной ответственностью «ТехноВольт» (далее – ООО «ТехноВольт», ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 25.01.2024 ООО «ТехноВольт» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении ООО «ТехноВольт» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – ФИО1), член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Определением суда от 27.04.2024 упрощенная процедура банкротства в отношении должника ООО «ТехноВольт» прекращена, введена процедура конкурсного производства по общим правилам.

18.10.2024 от конкурсного управляющего ООО «ТехноВольт» ФИО1 поступило заявление о взыскании убытков с бывшего руководителя должника ФИО2 (далее – ФИО2) в размере 849 000 руб.

Определением суда от 21.02.2025 (резолютивная часть от 13.02.2025) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ООО «Техновольт» обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит обжалуемое определение отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении предъявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель, ссылаясь на пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также на абзац второй пункта 6.3 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», указывает на то, что вывод суда о доказанности расходных операций на нужды организации не соответствует обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, факт проведения расходных операций на нужды общества подтверждается первичными документами бухгалтерского учёта – прошитыми и пронумерованными авансовыми отчётами, кассовой книгой, отражающей движение денежных средств в кассе предприятия, журналом-ордером по счёту 60 «Расчёты с поставщиками и подрядчиками», содержащим сведения о договорах подряда, заключенных между ООО «ТехноВольт» и ИП ФИО2, а также счетами, выставленными для оплаты. Отмечает, что договоры подряда, акты выполненных работ и приходные кассовые ордера ранее не передавались бывшим руководителем должника конкурсному управляющему ООО «ТехноВольт», а были представлены в дело только после предъявления требования о взыскании убытков.

Заявитель жалобы настаивает на том, что снятие наличных денежных средств осуществлялось не для расчётов с ИП ФИО2, а с целью вывода денежных средств. Отмечает, что в спорный период на расчётном счёте ООО «ТехноВольт» отсутствовали ограничения по списанию денежных средств, с учетом чего препятствий у ООО «ТехноВольт» для безналичной оплаты по договорам подряда в пользу ИП ФИО2 не имелось. Обращает внимание на то, что после операций по снятию наличных денежных средств (последняя операция 14.08.2022), из представленной банковской выписки следует, что в период с 17.08.2022 все поступающие на расчётный счёт денежных средства списывались в безакцептном порядке в пользу ФНС России по решению о взыскании от 17.08.2022 № 2194 на основании статьи 46 Налогового кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

В судебном заседании конкурсный управляющий настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда не явились, в связи с чем, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «ТехноВольт» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2012, основным зарегистрированным видом деятельности должника являлось строительство жилых и нежилых зданий.

Директором ООО «ТехноВольт» в период с 22.06.2012 по 18.01.2024 являлся ФИО2, он же имеет статус единственного участника должника.

Решением суда от 18.01.2024 ООО «ТехноВольт» признано несостоятельным (банкротом).

В ходе выполнения конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей установлено, что по расчетному счету должника № 40702810302270003547, открытому в публичном акционерном обществе Банк «ФК Открытие» (далее –  ПАО Банк «ФК Открытие») было выявлено расходование денежных средств за период с 01.06.2022 по 11.08.2022 в виде операций по выдаче наличных в банкоматах в размере 849 000 руб.

19.09.2024 управляющим в адрес бывшего руководителя должника ФИО2 был направлен запрос о предоставлении информации по расходованию денежных средств должника, с предложением до 25.09.2024 предоставить авансовые отчёты, либо возвратить денежные средства в конкурсную массу.

Поскольку документы, подтверждающие обоснованность расходования денежных средств, конкурсному управляющему должника не были представлены, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления о взыскании убытков, суд первой инстанции исходил из наличия в материалах дела доказательств использования денежных средств должника для расчетов с его контрагентами, отсутствии противоправности действий ответчика, его вины, причинной связи между совершенными действиями и наступившими последствиями.

Исследовав представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены (изменения) обжалуемого определения, исходя из следующего. 

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. К таковым органам относится, в том числе и единоличный исполнительный орган общества - директор, который действует от имени юридического лица без доверенности. 

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. 

В порядке статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания наличия оснований для привлечения руководителя общества к ответственности лежит на заявителе, отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к ответственности. 

В обоснование заявления о взыскании с ФИО2 убытков конкурсный управляющий ссылался на недобросовестные действия ответчика, бывшего руководителя должника, по расходованию денежных средств общества в размере 849 000 руб., снятых с его расчетного счета в период с 01.06.2022 по 11.08.2022.

В свою очередь, возражая относительно заявленных требований, ответчик в ходе рассмотрения дела указывал на то, что  полученные денежные средства были израсходованы на расчеты с контрагентами ООО «ТехноВольт», в подтверждение чего в материалы дела представлены: договор подряда от 01.05.2022 № СП-22-15, договор подряда от 16.05.2022 № СП-22-16, договор подряда от 01.06.2022 № СП-22-17, договор подряда от 10.06.2022 № СП-22-18, договор подряда от 20.06.2022 № СП-22-19, договор подряда от 01.07.2022 № СП-22-20, договор подряда от 11.07.2022 № СП-22-21, договор подряда от 20.07.2022 № СП-22-22, договор подряда от 25.07.2022 № СП-22-23, акты выполненных работ.

Согласно условиям указанных договоров подряда, подрядчик ИП ФИО2 принял на себя обязательство выполнить электромонтажные работы, перечень которых согласован сторонами в пункте 1.1 договоров, а заказчик ООО «ТехноВольт» обязалось оплатить выполненные работы после их приемки посредством подписания акта выполненных работ. При отсутствии мотивированного отказа заказчика работы считаются принятыми заказчиком (пункт 4.3 договоров).

Стороны согласовали следующий порядок оплаты заказчиком работ: заказчик оплачивает работы в течение 30 рабочих дней после их выполнения и подписания сторонами акта выполненных работ наличными денежными средствами подрядчику, после получения которых подрядчик предоставляет подтверждающий документ о получении денежных средств с указанием размера полученных денежных средств, даты получения денежных средств и вручает его заказчику (пункты 3.2, 3.3 договоров).

Местом выполнения электромонтажных работ, согласно пункту 1.2 договоров. являлась 

<

...>.

Представленные акты выполненных работ к указанным договорам на общую сумму 849 000 руб. подписаны сторонами без замечаний и возражений, скреплены печатями сторон.

Факт оплаты ООО «ТехноВольт» выполненных работ на общую сумму   849 000 руб. подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Выполнение должником работ на объекте, расположенном в 

<

...>, не опровергается конкурсным управляющим ФИО1, в том числе, на стадии апелляционного производства. Гензаказчиком какая-либо задолженность не предъявлялась должнику для целей ее включения в реестр. При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, доказательств наличия возможности выполнения работ, указанных в договорах с ИП ФИО2, силами самого должника, либо иных лиц (субподрядчиков) в материалы дела не представлено.

Договоры подряда, заключенные должником  с ИП ФИО2, также как и представленные приходные кассовые ордера не оспорены конкурсным управляющим в надлежащем порядке, о их фальсификации при рассмотрении спора не заявлено (статья 65 АПК РФ).

Принимая во внимание данные обстоятельства, учитывая, что период снятия денежных средств с расчетного счета должника (с 01.06.2022 по 11.08.2022) совпадает с периодом заключения договоров подряда с ИП ФИО2 и выполнения работ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о доказанности бывшим руководителем ООО «ТехноВольт» ФИО2 расходования денежных средств в размере 849 000 руб. на нужды и деятельность  ООО «ТехноВольт».

Представление ответчиком первичных документов по расходованию денежных средств должника лишь в период рассмотрения спора, вопреки доводам апеллянта, не влияет на правомерность выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном акте, что также следует из правовой позиции, изложенной в абзаце 10 пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве». 

При этом, наличие аффилированности ФИО2 по отношению к ООО «ТехноВольт», так же как и факт заключения указанными лицами однотипных договоров подряда, с учетом установленных обстоятельств, сами по себе не опровергают факт правомерного расходования денежных средств в интересах ООО «ТехноВольт», а также достоверность сведений, содержащихся в представленных ответчиком документах. 

Доводы апеллянта о том, что в силу пункта 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем осуществляются в безналичном порядке рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку с учетом буквального толкования положений указанной нормы расчеты между юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Согласно правилам наличного денежного обращения юридические лица,   индивидуальные предприниматели не имеют права осуществлять наличные расчеты на сумму больше 100 000 руб. (пункт 4 Указания Банка России от 09.12.2019 №5348-У «О правилах наличных расчетов»), иные ограничения не установлены.

Заключив договоры подряда с ИП ФИО2 с условием об оплате заказчиком выполненных работ посредством передачи подрядчику наличных денежных средств, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Учитывая, что стоимость выполненных подрядчиком работ по каждому договору подряда не превышает 100 000 руб., следовательно, в данном случае сторонами договоров не нарушены правила наличного денежного обращения.

Иные доводы апеллянта, касающиеся не передачи бывшим руководителем ООО «ТехноВольт» ФИО2 конкурсному управляющему иной документации общества (кассовая книга, авансовые отчеты и тд.), с учетом установленных обстоятельств,   не влияют на правомерность выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, а могут  образовывать иной состав правонарушения, являться основанием для предъявления к бывшему руководителю ООО «ТехноВольт» ФИО2 иных требований.

Таким образом, суд первой инстанции, с учетом отсутствия доказательств недобросовестности и неразумности действий ФИО2, заведомо направленных на причинение вреда обществу или конкурсным кредиторам, недоказанности совокупности условий, необходимых для его привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах, обжалуемое определение отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат отнесению на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 февраля 2025 года по делу №А60-59242/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Н. Устюгова 

Судьи

Е.О. Гладких 

И.П. Данилова