АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-13001/2018

г. Владивосток

14 ноября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2018 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Чугаевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Автостроймеханизация" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 23.06.2011)

к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 30.09.2011)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: ООО «АмурМехТранс»

о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 355 000 рублей

при участии: от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 26.04.2016 сроком на 3 года;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автостроймеханизация" (далее - ООО «АСМ») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (далее – ООО ЛК «Сименс Финанс») о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 355 000 рублей.

Определением суда от 20.08.2018 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «АмурМехТранс» (далее – ООО «АМТ»).

Истец, третье лицо в предварительное судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени проведения предварительного судебного заседания. В порядке статьи 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проводится в их отсутствие.

 С учетом того, что стороны, уведомленные определением суда о возможности перехода в судебное заседание в случае отсутствия их возражений, подобных возражений не выразили, суд, в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ, определил завершить предварительное и открыть судебное заседание по делу.

Истец согласно исковому заявлению указал в обоснование искового требования, что перечисленные на счет ответчика денежные средства являются неосновательным обогащением, договорные отношения между сторонами отсутствуют.

Ответчик исковые требования оспорил, в материалы дела представил письменный отзыв, в котором указал, что на стороне ООО ЛК «Сименс Финанс» отсутствует неосновательное обогащение. Считает, что с учетом всех обстоятельств исполнения требования конкурного управляющего, выступающего от имени кредитора, настоящие исковые требования  должны быть обращены к должнику - ООО «АМТ», а не ООО ЛК «Сименс Финанс». Как пояснил ответчик, истцу известно, что между ООО ЛК «Сименс Финанс» и ООО «АМТ» были заключены договоры купли-продажи. В счет исполнения обязательств по оплате по заключенным договорам на счет ООО ЛК «Сименс Финанс» поступили денежные средства как от ООО «АМТ», так и от ООО «АСМ» за ООО «АМТ» (с указанием в платежных документах информации, что платеж осуществляется за ООО «АМТ» по договорам купли-продажи). При этом ООО «АСМ» дополнительно подтвердило, что оплаченные платежи в пользу ООО ЛК «Сименс Финанс» оплачены за ООО «АМТ» в счет исполнения по конкретным договорам купли-продажи (уточняющие письма № 345 и № 346 от ООО «АСМ»).

Кроме того,  как утверждает ответчик, в связи с допущенной ООО «АМТ» просрочкой оплаты по договорам купли-продажи и письмами от ООО «АСМ» от 10.12.2015, поступившие суммы были приняты ООО ЛК «Сименс Финанс» в качестве исполнения по договорам.

Согласно доводам ответчика, ООО «АСМ» производя платежи в размере 12 355 000 руб., продемонстрировало ООО ЛК «Сименс Финанс» свою осведомленность о характере и условиях возникшего между ООО ЛК «Сименс Финанс» и ООО «АМТ» обязательства и предложило ООО ЛК «Сименс Финанс» принять денежные средства в счет исполнения обязательства ООО «АМТ» по оплате. Данное обстоятельство,  по его мнению, подтверждается тем, что в платежных поручениях и письмах ООО «АСМ» указывало реквизиты договоров, делало ссылки на перечисление средств за должника.

Как указывает ответчик, в данном случае истец не доказал факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества за его счет, то есть  неосновательное обогащение. В исковом заявлении не приведены факты приобретения (сбережения) ответчиком имущества за его счет.

Полагает, что доводы истца об отсутствии правовых отношений между ООО «АСМ» и ООО «АМТ», не свидетельствуют о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения, в виде полученного в качестве исполнения от ООО «АСМ».

На основании вышеуказанного ответчик считает, что поскольку ответчик является добросовестным кредитором, и исполнение обязательства от третьего лица принято им правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ.

Считает, что в данном случае истец злоупотребляет своими правами, подавая иск к стороне, добросовестно исполнившей свои обязательства (добросовестный кредитор ООО ЛК «Сименс Финанс»), и при этом не использует свое право о взыскании указанной суммы с должника ООО «АМТ», на стороне которого как раз и образовалось неосновательное обогащение.

Третье лицо пояснений относительно исковых требований не представило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, суд установил, что решением Арбитражного суда Амурской области от 12.07.2016 по делу № А04-8863/2014 ООО «АвтоСтройМеханизация» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (Ассоциация арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления»).

В ходе исполнения своих обязанностей по истребованию дебиторской задолженности должника конкурсным управляющим установлено, что ООО «АСМ» на расчётный счёт ООО ЛК «Сименс Финанс» по платежному поручению от 23.10.2015 №884 перечислило денежные средства в сумме 8 230 000 рублей, указав в назначении платежа «Оплата за грузовую технику по договорам лизинга №28736-ИЗ/1 от 22.05.2015, №28736-ИЗ/3, №28736-ИЗ/4 от 31.07.2015, за ООО «АмурМехТранс» на основании письма №10 от 23.10.2015. В том числе НДС 18% - 1 255 423,73», по платежному поручению от 04.12.2015 №973 перечислило денежные средства в сумме 4 125 000 рублей, указав в назначении платежа «Оплата за грузовую технику по договорам №28736-ИЗ/3, №28736-ИЗ/4 от 31.07.2015 за ООО «АмурМехТранс» на основании письма №12 от 04.11.2015. В том числе НДС 18% - 1 255, в том числе НДС 18% - 629237,29 423». 

Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.04.2018 по делу № А04-8863/2014 по заявлению конкурсного управляющего ООО «АСМ», признаны недействительными заключенные между ООО «АСМ» и ООО «АМТ»: договор аренды грузовых автомобилей без экипажа от 20.01.2015 № 2; договор аренды автомобиля без экипажа от 20.02.2015; договор аренды автомобиля без экипажа от 21.02.2015. Применены  последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «АМТ» в пользу ООО «АСМ» денежные средства в размере 71 768 120, 58 руб.

Ссылаясь на отсутствие правовых отношений между ООО «АСМ» и ООО «АМТ», посчитав, что денежные средства, перечисленные в адрес ООО ЛК «Сименс Финанс» за ООО «АМТ» с расчетного счета ООО «АСМ» неосновательным обогащением, истец 16.05.2018 направил в адрес ответчика претензию с требованием о возврате необоснованно полученных денежных средств. 

Указанная претензия получена ответчиком 23.05.2018 (согласно распечатке с ФГУП «Почта России»), однако оставлена без удовлетворения. 

Уклонение ответчика от исполнения указанного требования послужило основанием для обращения ООО «АСМ»  (в лице конкурсного управляющего) в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. 

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. В конкурсную массу подлежит включению исключительно только имущество должника. 

Одной из обязанностей конкурсного управляющего является принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника. 

Формирование конкурсной массы подразумевает определение всего имущества должника, принадлежащего ему, которое в соответствии с действующим законодательством может быть реализовано для целей процедуры банкротства. 

Основным способом выявления имущества, составляющего конкурсную массу, является анализ бухгалтерских документов. 

Бухгалтерский учет и отчетность составляется на основании первичных документов, которые можно использовать и для подтверждения права собственности, и для оспаривания сделок, и для реализации других механизмов увеличения конкурсной массы. 

 Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего не только обязанностью по выявлению и сохранению имущества должника, но и правами, связанными с реализацией этой обязанности.

 Таким образом, конкурсным управляющим должны быть предприняты все меры по формированию конкурсной массы, а также по поиску и выявлению бухгалтерской документации по сделкам должника. 

Исходя из изложенного, конкурсный управляющий во исполнение надлежащим образом возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей, должен принять все необходимые меры по установлению документов, на основании которых произведено перечисление денежных средств со счета должника по названному платежному поручению. 

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности могут возникнуть из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 под обязательством из неосновательного обогащения понимается правоотношение, возникающее в связи с приобретением или сбережением имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего). 

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: если имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (за чужой счет); отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно. 

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований. 

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. 

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания для обогащения за счет потерпевшего) на ответчика (трансформация отрицательного факта для истца в положительный для ответчика). 

На истца (потерпевшего) возлагается бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего. 

В обоснование требований истец сослался на то, что ООО «АСМ» на расчётный счёт ООО ЛК «Сименс Финанс» по платежному поручению от 23.10.2015 №884 перечислило денежные средства в сумме 8 230 000 рублей, указав в назначении платежа «Оплата за грузовую технику по договорам лизинга №28736-ИЗ/1 от 22.05.2015, №28736-ИЗ/3, №28736-ИЗ/4 от 31.07.2015, за ООО «АмурМехТранс» на основании письма №10 от 23.10.2015, в том числе НДС 18% - 1 255 423,73», по платежному поручению от 04.12.2015 №973 перечислило денежные средства в сумме 4 125 000 рублей, указав в назначении платежа «Оплата за грузовую технику по договорам №28736-ИЗ/3, №28736-ИЗ/4 от 31.07.2015 за ООО «АмурМехТранс» на основании письма №12 от 04.11.2015. В том числе НДС 18% - 1 255, в том числе НДС 18% - 629237,29 423». 

При этом по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «АСМ», определением  Арбитражного суда Амурской области суда от 24.04.2018 по делу № А04-8863/2014 признаны недействительными заключенные между ООО «АСМ»  и ООО «АМТ»: 

- договор аренды грузовых автомобилей без экипажа от 20.01.2015 № 2; 

- договор аренды автомобиля без экипажа от 20.02.2015;

- договор аренды автомобиля без экипажа от 21.02.2015. 

Применить последствия недействительности сделок.

На основании указанного, истец считает, что правовые отношения между ООО «АСМ» и ООО «АМТ» отсутствовали, соответственно, денежные средства, перечисленные в адрес ООО «Сименс-Фипапе» за ООО «АМТ» с ООО «АСМ» считаются неосновательным обогащением.

Однако в данном случае преюдициальности выводов суда по делу             № А04-8863/2014 (п.2 ст.69 АПК РФ) для рассмотрения настоящего спора, судом не усматривается, поскольку определением Арбитражного суда Амурской области суда от 24.04.2018 признаны недействительными иные сделки, нежели указаны в назначении платежей по платежному поручению от 23.10.2015 №884 и платежному поручению от 04.12.2015 №973. 

Кроме того, в обоснование того факта, что на стороне ООО ЛК «Сименс Финанс» отсутствует неосновательное обогащение,  ответчик указал, что между ООО ЛК «Сименс Финанс» и ООО «АМТ» были заключены следующие договоры купли-продажи:

 -№ 28736-ИЗ/1 от 26.05.2015 на сумму 1 500 000 руб.;

- № 28736-ИЗ/2 от 26.05.2015 на сумму 1 500 000 руб.;

- № 28736-ИЗ/З от 31.07.2015 на сумму 1 500 000 руб.;

- № 28736-ИЗ/4 от 31.07.2015 на сумму 4 500 000 руб.,

- № 28736-ИЗ/5 от 12.11.2015 на сумму 1 500 000 руб.;

- № 28736-ИЗ/6 от 14.12.2015 на сумму 3 000 000 руб.;

- № 28736-ИЗ/7 от 29.02.2016 на сумму 1 500 000 руб.

В счет исполнения обязательств по оплате по указанным договорам на счет ООО ЛК «Сименс Финанс» поступили денежные средства:

- от ООО «АМТ» платежным поручением № 31 от 02.09.2015 получена сумма в размере 3 000 000 руб.;

- от ООО «АМТ» платежным поручением № 49 от 18 09 2015 получена сумма в размере 2 000 000 руб.;

- от ООО «АСМ» за ООО «АМТ» платежным поручением № 926 от 23.10.2015 получена сумма в размере 8 230 000 руб. (с указанием информации, что платеж осуществляется за ООО «АМТ» по договорам купли-продажи),

- от ООО «АСМ» за ООО «АМТ» платежным поручением № 1045 от 04.12.2015 получена сумма в размере 4 125 000 руб. (с указанием информации, что платеж осуществляется за ООО «АМТ» по договорам купли-продажи).

Согласно представленным в материалы дела письму от 10.12.2015 № 345 и № 346, ООО «АСМ» дополнительно подтвердило, что оплаченные платежи в пользу ООО ЛК «Сименс Финанс» оплачены за ООО «АМТ» в счет исполнения по конкретным договорам купли-продажи (уточняющие письма от ООО «АСМ»).

Согласно пп. 1,2 ст. 313 ГК РФ, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

В связи с допущенной ООО «АМТ» просрочкой оплаты по договорам купли-продажи и письмами от ООО «АСМ» от 10.12.2015, поступившие суммы были приняты ООО ЛК «Сименс Финанс» в качестве исполнения по договорам.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 N 7945/10, от 15.07.2014 № 3856/14, по смыслу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Аналогичное положение предусмотрено п. 20. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении": «по смыслу пунктов 1 и 2 статьи 313 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства».

Таким образом, истец осознанно перечислял денежные средства в общем в размере 12 355 000 руб. со ссылкой на договоры, заключенные между ответчиком и третьим лицом, достоверно знало его реквизиты, также располагало сведениями о том, что самостоятельный договор между истцом и ответчиком не заключен,  в связи с чем истец не может быть признан «потерпевшим» по смыслу статьи 1102 ГК РФ.

Кроме того, сам по себе платежный документ свидетельствует лишь о перечислении истцом денежных средств со своего расчетного счета на счет ответчика, и не может являться в настоящем случае очевидным доказательством возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, поскольку, как следует из платежного поручения, основанием платежа являлись конкретные правоотношения сторон по договорам купли – продажи.

При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истец не представил. 

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований ООО «АСМ».

Указанное соответствует правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51- 15943/2011. 

При принятии искового заявления к производству судом удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, в связи с чем с учетом результатов рассмотрения спора в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автостроймеханизация" в доход федерального бюджета 87 775 (восемьдесят семь тысяч семьсот семьдесят пять) рублей госпошлины, в том числе 84 775  рублей госпошлины по иску и 3 000 рублей – госпошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Чугаева И.С.